【正文】 人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法 人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第４６條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理 人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； ? （五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、 電話號(hào)碼。 第４３條 臨時(shí)股東第４４條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第４０條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審 議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第３８條 公司的控股股東在行使表 決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股 東合法權(quán)益的決定。 第３４條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng) 向公司提 供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后 按照股東的要求予以提供。 股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 ? 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第２７條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第２４條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)ＸＸＸＸ Ｘ（一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 第２１條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第１７條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣１元。 公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍， 并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。股東可以依 據(jù)公司章程起訴公司；公 司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和 其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起 訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第７條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第２條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 公司經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）Ｘ復(fù)〈１９９６〉３９號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起 設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè) 執(zhí)照。 第８條 董事長為公司的法定代表人。 第１１條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第１４條 公司的股份采取股票的形式。 第１８條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。 第二節(jié) 股份增減和回購 第２２條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大 列方式增加 資本： （一 ）向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （二）向所有現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的 方式。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。 第２８條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第３１條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第３５條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán) 益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第３９條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司３０％以上的表決權(quán)或 者可以控制公司３０％以上表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司３０％以上的股份； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 第４１條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。董事長因特殊 原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事 主持。 第４７條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表 決。 第４９條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列 內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指 示； （四）對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng) 行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽 署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。 第５１條 出席會(huì)議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。 第５３條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì) 召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第５７條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié) 第５６條的規(guī)定對股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第６１條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第６３條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （三）發(fā)行公司債券； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司的分立、合并、解散和清算； （七）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、 ? 需要 以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第６６條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第６９條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投 票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對 會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持 人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h， 東大會(huì)召開前要求監(jiān)事會(huì)對申請作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出決 議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。 第７４條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案 由董事會(huì)秘書保存。 第７７條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會(huì)、 中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。 董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第８０條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的 要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀 況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得 受他人操縱；非經(jīng)法律、 行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人 行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì) 在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán) 撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第８５條 董事連續(xù)２次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì) 議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 下任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空 缺。 第８９條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第９３條 董事會(huì)由１９名董事組成，設(shè)董事長１ 人。 第９７條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決 策。 第９９條 （一）董事會(huì)預(yù)算審核委員會(huì)由３至５名董事組成，預(yù)算審核委 員會(huì)主席由其中１名委員擔(dān)任。 （三）董事會(huì)薪酬委員會(huì)由３至５名董事組成，薪酬委員會(huì)主席由其中１名 委員擔(dān)任。 第１００條 董事會(huì)設(shè)執(zhí)行委員會(huì)，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議。 執(zhí)行委員會(huì)主席負(fù)責(zé)主持董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)的工作，行使董事 會(huì)及其執(zhí)行委 員會(huì)授予的其他職權(quán)。 第１ ０２條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；； （三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制定公司的具體規(guī)章； （七）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券、董事會(huì)重要文件和其他應(yīng) 由公司法定代表人簽署的其他文件； （八）提名公司總經(jīng)理； （九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合 法律規(guī)定和公司利益的特別處 置權(quán)，并在事