【正文】 [答案]A　　【例2】以下屬于網(wǎng)上發(fā)行方式的有( )　　A 上網(wǎng)競(jìng)價(jià)發(fā)行　　B 發(fā)行認(rèn)購(gòu)證方式　　C 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行　　D 儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式　　[答案]AC　　【例3】中期票據(jù)是具有法人資格的金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具?！∷?、《公司法》和《證券法》的最新修訂對(duì)我國(guó)投資銀行業(yè)務(wù)的意義和影響　　修訂后的《公司法》和《證券法》于2006年1月1日起施行。　?、咝茇垈?。具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。是指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長(zhǎng)期限不超過(guò)365天的有價(jià)證券。　?、圩C券公司債。　　2005年4月27日，中國(guó)人民銀行發(fā)布《全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。1992年3月18日國(guó)務(wù)院發(fā)布了《中華人民共和國(guó)國(guó)庫(kù)券條例》。　　2005年1月1日，試行首次公開(kāi)發(fā)行股票詢(xún)價(jià)制度，標(biāo)志我國(guó)首次公開(kāi)發(fā)行股票市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制的初步建立。2006年5月20日，深、滬證券交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)實(shí)施辦法，股份公司 通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購(gòu)方式公開(kāi)發(fā)行股票?！　?9)向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售。公開(kāi)發(fā)行量在5 000萬(wàn)股以下的，不向基金配售。上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行類(lèi)似于網(wǎng)下的“全額預(yù)繳、比例配售、余款即退”發(fā)行方式，只是一切工作均利用交易所網(wǎng)絡(luò)自動(dòng)進(jìn)行，與其他曾使用過(guò)的發(fā) 行方式相比，是最為完善的一種。全額預(yù)繳款、比例配售是儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式的延伸，但它更方便，節(jié)省時(shí)間?！　?4)無(wú)限量發(fā)售申請(qǐng)表方式以及與銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式?！　?2)有限量發(fā)售認(rèn)購(gòu)證。將證券上市核準(zhǔn)權(quán)賦予了證券交易所，強(qiáng)化了交易所 的監(jiān)管職能?！　?003年12月28日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，于2004年2月1日開(kāi)始實(shí)施。分為兩種類(lèi)型：一種是政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制。如果轉(zhuǎn)型為銀行控股公司，原投資銀行機(jī)構(gòu)就將獲準(zhǔn)開(kāi)展儲(chǔ)戶(hù)存款業(yè)務(wù)，這可能是一種更為穩(wěn)定的資金來(lái)源。股票和可轉(zhuǎn)換公司債券保薦人制度　　投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求　　發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容　　第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述　　一、投資銀行業(yè)務(wù)的定義　　狹義含義：只限于某些資本市場(chǎng)活動(dòng)，著重指一級(jí)市場(chǎng)上的承銷(xiāo)業(yè)務(wù)、并購(gòu)和融資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧　　問(wèn)?！　V義含義：包括眾多的資本市場(chǎng)活動(dòng)，即包括公司融資、并購(gòu)顧問(wèn)、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷(xiāo)售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。為了防范華爾街危機(jī)波及高盛和摩根斯坦利，美國(guó) 聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)批準(zhǔn)了摩根斯坦利和高盛從投資銀行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。另一種是市場(chǎng)主導(dǎo)型，即注冊(cè)制?！　?006年1月1日實(shí)施的經(jīng)修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行的界限?！　」善卑l(fā)行方式的變化　　我國(guó)在股票發(fā)行方式方面的歷史變動(dòng)是非常多的，按時(shí)間和方式種類(lèi)大約可以分為以下幾個(gè)階段。l991～1992年，股票發(fā)行采取有限量發(fā)售認(rèn)購(gòu)證方式。　　(5)上網(wǎng)競(jìng)價(jià)方式。它又包括兩種方式：“全額預(yù)繳、比例配售、余款即 退”和“全額預(yù)繳、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”。它具有效率高、成本低、安全快捷等優(yōu)點(diǎn)，避免了資金體外流動(dòng)，完全消除了一級(jí)半市場(chǎng)，1996年以來(lái)被普遍采用。1999年7月28日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)又規(guī)定：公司股本總額在4億元以下的公司，仍采用上網(wǎng)定價(jià)、全額預(yù)繳款或與儲(chǔ)蓄存款掛 鉤的方式發(fā)行股票。2000年2月13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售新股有關(guān)問(wèn)題的通知》，在新股發(fā)行中試行向二級(jí)市場(chǎng)投資 者配售新股的辦法。2008年3月，在首發(fā)上市中首次嘗試采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國(guó)證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行 電子化的啟動(dòng)?！　?006年9月11日，證監(jiān)會(huì)審議通過(guò)《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》，細(xì)化了詢(xún)價(jià)、定價(jià)、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關(guān)操作規(guī)定。　?、诮鹑趥Ｆ髽I(yè)債。是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券?！　⌒略鰞?nèi)容：2008年4月12日，中國(guó)人民銀行頒布了《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》，短期融資券適用該辦法，《短期融資券管理辦法》等終止執(zhí)行。　?、拶Y產(chǎn)支持證券。國(guó)際開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券是指國(guó)際開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計(jì)價(jià)的債券。　　修訂后的《公司法》對(duì)公司的注冊(cè)資本制度、公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利保護(hù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、合并分立制度等做出了比較全面的修改，增加了法人人格否認(rèn)、關(guān)聯(lián) 關(guān)系規(guī)范、累積投票、獨(dú)立董事等方面的規(guī)定。　　[答案]錯(cuò)?！　【哂辛己玫谋Ｋ]業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人?！　?二)證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的材料　　申請(qǐng)報(bào)告?！　」局卫砗凸緝?nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說(shuō)明?！　〗?jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近1年度凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。　　1證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說(shuō)明。　　最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目(首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形)中擔(dān)任過(guò)項(xiàng)目協(xié)辦人?！　≈袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件?！　∽C券業(yè)執(zhí)業(yè)證書(shū)?！　≈袊?guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。證券公司和個(gè)人應(yīng)當(dāng)保證申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦代表人資格申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)?！　”Ｋ]機(jī)構(gòu)的主要股東情況?！　”Ｋ]機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門(mén)機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況?！　”Ｋ]代表人的聯(lián)系電話(huà)、通訊地址。　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)?！　”Ｋ]代表人出具的其在原保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說(shuō)明。(四)保薦機(jī)構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報(bào)告　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告。　　保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人其他重大事項(xiàng)的說(shuō)明。記賬式國(guó)債在證券交易所債券市場(chǎng)和全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行并交易。近3年在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中沒(méi)有重大違法記錄。有能力且自愿履行本 辦法第六章規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)?！　∩暾?qǐng)記賬式國(guó)債承銷(xiāo)團(tuán)甲類(lèi)成員資格的申請(qǐng)人除應(yīng)具備乙類(lèi)成員資格條件外，上一年度記賬式國(guó)債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以?xún)?nèi)?！　×?、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格　　滬、深證交所對(duì)企業(yè)債券上市實(shí)行上市推薦人制度。最近1年內(nèi)無(wú)重大違法、違規(guī)行為?！〉谌?jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制　　一、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求　　根據(jù)《證券公司管理辦法》的規(guī)定，投資銀行部門(mén)應(yīng)遵循內(nèi)部防火墻原則，建立有關(guān)隔離制度：建立嚴(yán)格的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系和項(xiàng)目責(zé)任管理制度?！　【唧w要求：2003年12月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《證券公司內(nèi)部控制指引》，對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制提出了10條具體要求。(改變：刪除了其計(jì)算公式)　　風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)?！　〗?jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦、自營(yíng)、資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的，凈資本不得低于2億元。凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20%。在承銷(xiāo)過(guò)程中披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。在承銷(xiāo)過(guò)程中的實(shí)際操作與報(bào)送證監(jiān)會(huì)的發(fā)行方案不一致。　　【例6】證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣1億元。　　二、核準(zhǔn)制　　核準(zhǔn)制相對(duì)行政審批制的特點(diǎn)：在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦人培育、選擇和推薦企業(yè)，增強(qiáng)了保薦人的責(zé)任?！　∪?、保健制度　　《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》)里規(guī)定的保薦制度的內(nèi)容主要包括：　　(一)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度　　《保薦辦法》對(duì)企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币螅雌髽I(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。保薦期間分為兩個(gè)階段，即盡職推薦階段和持 續(xù)督導(dǎo)階段。　　(三)保薦責(zé)任　　《保薦辦法》規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查。情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格6個(gè)月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人。　　(4)保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！　?8)嚴(yán)重違反誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形?！　?3)未參加持續(xù)督導(dǎo)工作，或者持續(xù)督導(dǎo)工作未勤勉盡責(zé)。　　保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷(xiāo)其保薦代表人資格。　　(4)唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件。　　發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，撤銷(xiāo)相關(guān)人員的保薦代表人資格：　　(1)證券發(fā)行募集文件等申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷(xiāo)相關(guān)人員的保薦代表人資格：　　(1)證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符?！　?5)上市公司公開(kāi)發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起l2個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露?！　?9)違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大?！　?13)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形?！　　纠?】保薦制度主要包括( )　　A 建立保薦人和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度　　B 明確保薦期限　　C 確定保薦責(zé)任　　D 引進(jìn)持續(xù)信用監(jiān)管和“冷淡對(duì)待”的監(jiān)管措施　　[答案]ABCD第二章 股份有限公司概述　　基本內(nèi)容　　第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立　　第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券　　第三節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)　　第四節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定　　第五節(jié) 股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)　　第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算　　學(xué)習(xí)重點(diǎn)　　股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求　　資本的含義、“三原則”、資本的增加和減少　　董事(含獨(dú)立董事)、董事長(zhǎng)、董事會(huì)、董事會(huì)秘書(shū)的相關(guān)內(nèi)容　　監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)的相關(guān)內(nèi)容　　股份有限公司解散和清算的概念和相關(guān)程序　　第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立　　一、設(shè)立原則、方式、條件和程序　　(一)股份有限公司的設(shè)立原則　　股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和向特定對(duì)象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則(符合條件即可到公司登記機(jī)關(guān)登記設(shè)立)。發(fā)起設(shè)立形勢(shì)下，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會(huì)公眾不參加股份認(rèn)購(gòu)。發(fā)起設(shè)立形勢(shì)下，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會(huì)公眾不參加股份認(rèn)購(gòu)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所?！　“l(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)?！?四)設(shè)立程序　　確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議?！　∩暾?qǐng)與核準(zhǔn)。實(shí)行公平、公正原則，同股同權(quán)(同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利)?！　?3)認(rèn)購(gòu)和繳納股款?！　?4)發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。募集設(shè)立的股份公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。　　(二)資格。　　權(quán)利。公司成立后，享受公司股東的權(quán)利。(2)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還股款 并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任?！　?5)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額。公司章程的效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準(zhǔn)注銷(xiāo)。(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍。(6)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則。(10)公司的解散事由與清算辦法。有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：　　(1)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更　　(一)有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別　　(二)互為變更的要求　　要符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司承繼。　　% % % %　　【答案】B　　【例2】有限責(zé)任公司和股份有限公司存在的差異有()　　 　　 　　【答案】ABCD　　【例3】股份有限公司具有人合兼資合、開(kāi)放性、設(shè)立程序相對(duì)復(fù)雜的特點(diǎn)。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，應(yīng)符合有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法變更。第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券　　一、資本　　(一)含義　　股份有限公司的資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊(cè)資本，由股東認(rèn)購(gòu)或募足的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是股份，所以，也可以成為股份資本或股本。　　(三)資本變動(dòng)　　增資方式：向社會(huì)公眾發(fā)行股份，向特定對(duì)象發(fā)行股份，向現(xiàn)有股東配售股份，向現(xiàn)有股東派送紅股，以公積金轉(zhuǎn)增資本，公司債轉(zhuǎn)換為公司股份等等?！　≡鰷p資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。　　四個(gè)特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性?！　」静坏檬召?gòu)本公司股份，但下列情況除外：(1)減少公司注冊(cè)資本?！　≡O(shè)質(zhì)。股份有限公司依照發(fā)行程序減少公司的一部分股份?！　資本確定原則 B資本維持原則 C資本不變?cè)瓌t D資本實(shí)存原則　　【答案】B　　【例5】資本維持原則要求限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易，公司不得回購(gòu)已發(fā)行股份。(2)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。(6)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。(1)遵守法律、行政法規(guī) 和公司章程。不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的