【正文】 合。④公司治理的形式有多種多樣?！　〉S著對公司治理認識的進一步深化，人們認識到股東與管理者的沖突只是諸多利益相關者沖突中的一種，需要從更廣闊的視野來考察公司治理，從而使得越來越多的內容被納入了公司治理的范疇，公司治理的定義也越發(fā)廣泛?，F(xiàn)代公司中所有權與控制權的分離，形成了“委托人”（投資者、外部人）與“代理人”（管理者、內部人）之間的代理關系。那么究竟什么是公司治理？對此并沒有一個嚴格的統(tǒng)一定義。經(jīng)理人員事實上依法掌握了控制權，他們的利益在公司決策中得到了充分的體現(xiàn)，而且經(jīng)理人員常常是通過與工人結成聯(lián)盟來實現(xiàn)內部人控制的。在轉軌過程中，中央計劃官員撒手放權，大規(guī)模推行私有化。例如在1980年至1993年間，僅美國9大公司裁員就達100萬人以上，員工缺乏安全感。在這種情況下他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期持有股票就不能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。在這篇文章中，作者列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務風險，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咋舌的薪水。1. 公司高級管理人員的高薪引起了股東和社會的不滿　　在英美國家，公司高級管理人員的薪酬一直在持續(xù)增長，引起了股東和社會的不滿。為了解決代理問題，委托人需要構建一套機制來保護自己，限制代理人損害委托人的行為，委托人為之付出的成本就是代理成本。一般認為，由于管理者與所有者的目標函數(shù)不一致，掌握控制權的管理者往往會采取偏離股東利益的行動。伯利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司和私人產(chǎn)權》一書中，在對大量的實證材料進行分析的基礎上得出了結論——現(xiàn)代公司的所有權與控制權實現(xiàn)了分離，控制權由所有者轉移到了管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益。1997年的亞洲金融危機使人們對東亞公司治理模式有了清醒的認識，2001年以安然、世界通信事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷?！　∑鋵?，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟與管理實踐中，公司治理也已經(jīng)過幾個世紀的演變。公司治理：緣起、問題及演進趨勢一、公司治理的緣起公司治理這一術語在20世紀80年代正式出現(xiàn)在英文文獻中。應該說，公司治理的每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或者系統(tǒng)危機做出的反應。這些治理失敗的案件往往都因舞弊、欺詐或不勝任等引起，而這些事件又促進了公司治理的改進。20世紀60年代前后，鮑莫爾、馬瑞斯和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，從不同角度揭示了掌握控制權的管理者與擁有所有權的股東之間的利益差異，從而提出了現(xiàn)代公司制企業(yè)應該構建激勵約束機制，以使管理者更好地為股東利益服務。例如在不創(chuàng)造價值的項目上耗費更多的資源，只是為了一己之便或一己之利而使企業(yè)中人浮于事，忽視內部控制等。所有權與控制權的分離，以及由此產(chǎn)生的委托代理關系，是公司治理問題產(chǎn)生的根源。更令股東與公眾不滿的是，即使公司業(yè)績增長緩慢甚至不增長，公司高級管理人員的薪酬仍舊繼續(xù)攀升。2. 機構投資者的興起與股東參與意識的提高　　20世紀80年代以來，股東進一步法人化和機構化的趨勢使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老基金和共同基金為主的機構投資者擁有了越來越多的股份。因此，用手投票、積極介入公司治理是機構投資者的必然選擇。因此，人們開始反思早期的觀點（即股東是所有者，公司的目標就是保證股東利益最大化）。起初，一些人樂觀地認為，只要將國有企業(yè)私有化并同時引入股票市場，轉軌就可以順利實現(xiàn)，所引入的股票市場同時也具有公司控制權市場的功能?！皟炔咳丝刂啤钡闹苯雍蠊褪瞧髽I(yè)所有者的利益遭到內部人的侵害，企業(yè)業(yè)績不佳，容易引起人們對分配問題的不滿而引發(fā)社會動蕩，動搖改革基礎。學者們從不同的角度對公司治理做出了闡釋。由于代理人與委托人的目標不同，一般認為管理者有可能會采取有損股東利益的行動，所以需要一套制度安排來解決這一問題。　　費方域（1998）認為，公司治理概念應該是一個知識體系，可以用一系列互為補充的判斷來加以說明：①公司治理的本質是一種關系合同（指合同各方不求對行為的詳細內容達成協(xié)議，而是對目標、總的原則、遇到情況時的決策機制，誰享有控制權以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議），它以簡約的方式，規(guī)范公司各利益相關者的關系，治理他們之間的交易，來實現(xiàn)公司節(jié)約交易成本的比較優(yōu)勢。比如，對應于外源融資的兩種不同方式（保持距離型融資和控制導向型融資）有目標性治理方式和干預性治理方式；按照投資者行使權力的情況有外部體系和內部體系。她認為這一整合將決定上市公司可以做什么，誰來控制它們，這種控制是如何進行的，它們從事的活動所產(chǎn)生的風險與回報是如何分配的?！　」緝炔恐卫硎侵竿ㄟ^法人治理實施的治理活動。根據(jù)權力制衡的思想，現(xiàn)代公司要設立相互制衡的組織機構，這就是公司治理機構。從目前的國內外發(fā)展態(tài)勢來看，加強內部治理是健全公司治理的重中之重。其他的管理控制職能由股東授權給了董事會，監(jiān)督職能授予了監(jiān)事會，董事會再把大多數(shù)的決策管理功能和許多決策控制功能給予了公司經(jīng)理階層?！　」就獠恐卫硪话阒缸C券市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場以及銀行、機構投資者等外部力量對企業(yè)管理行為的監(jiān)督。這樣，證券市場就給股東們提供了公司經(jīng)營的相對清楚的信息。再如，有效的經(jīng)理市場也會對公司管理層形成約束。在不同的治理模式下，對內部治理與外部治理的側重點也不同。股東們一般是將管理公司的權力委派給了董事會。公司控制權市場的存在，使得管理者時時面臨經(jīng)營不善公司遭接管而被解雇的可能。德日公司的股東監(jiān)控機制是一種主動性的模式，公司股東主要通過一個能信賴的中介機構或股東中有行使股東權力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為，從而達到參與公司控制與監(jiān)督的目的。實際上，安然事件不僅僅是會計丑聞，而且危及了美國資本市場的信用基礎，是一場公司治理的危機?！　τ谑澜缟蠟閿?shù)更多的廣大發(fā)展中國家和轉軌國家而言，他們在建立本國公司治理體制時與發(fā)達國家面對的是完全不同的政治、經(jīng)濟、歷史、法律、文化環(huán)境。隨著近期公司丑聞披露的不斷深入，已經(jīng)有幾個CEO受到法律的制裁，人們不禁要問，美國的公司怎么了？作為工商界精英的CEO們怎么了？以上現(xiàn)實告訴人們：盡管美國有強大的公司控制權市場，敵意購并一直在威脅著績差公司的管理層，機構股東積極主義也大有市場，然而，這些外部監(jiān)控機制并沒有有效解決在股權高分散度背景下的“經(jīng)理革命（強管理者，弱所有者）”問題，伯利米恩斯模型依然盛行；盡管有股東價值最大化的壓力，但經(jīng)理層總會在股東可以容忍的范圍內追求企業(yè)規(guī)模的最大化、在職消費的最大化,并通過構造“管理者塹壕”（Management Entrenchment）提高自己的討價還價能力，從而確保自身的安全性。形勢的變化迫使公司的權力由內部向外部轉移，由管理階層向自由市場轉移，趨向于在其利益相關者特別是向顧客、債權人、供應商和社區(qū)之間重新分配，而這種權力轉移的結果將成為決定公司最終競爭力的核心因素。例如，管理層持股的激勵機制是否會稀釋原有股東的利益，弱化控股股東的控制，小股東的短期分紅壓力是否影響企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，社區(qū)的環(huán)保壓力是否會導致企業(yè)贏利能力下降，顧客與公司之間的關系是否要以公司治理模式代替市場模式，在不同的市場結構中供貨商都能或都有必要介入本企業(yè)的公司治理嗎？如何解決敵意購并后雇員失業(yè)、公司與供貨商、客戶關系扭曲問題，等等，這些矛盾或困境是在利益相關者共同治理模式中不可回避的問題。公司控制權市場所構成的外部治理機制在公司治理的實踐中發(fā)揮著巨大的作用?！　∪绱丝磥?，公司控制權市場能否對“管理人員的無能和懈怠”構成強有力的懲戒，資本市場能否對績效較差的公司或盲目多元化的公司形成強大的威懾力等都還有待進一步研究。對于知識積累、知識共享型的高科技企業(yè)如IT企業(yè)而言，人力資本在公司治理中變得越來越重要。因為人力資本具有很高的資產(chǎn)專用性，其擁有者可能借機向其他利益主體“敲竹杠”。2. 發(fā)展中國家和轉軌國家公司治理面臨的問題　　相對于發(fā)展中國家和轉軌國家而言，發(fā)達國家的公司治理機制經(jīng)過了幾個世紀的演變，已經(jīng)趨于成熟、完善。