高科技企業(yè)治理的相關(guān)問題-wenkub
2023-04-10 05:45:52 本頁面
【正文】 標準差得太遠。但為了控制風(fēng)險，避免對W公司過早地投入資金，F(xiàn)公司向王力表示，希望以期權(quán)投資代替直接現(xiàn)金投資。W公司是F公司與基金M第一個正式合作項目，雙方都對此項目作了大量調(diào)查論證工作，誰都不希望失敗。法律上說，W公司是她的，她說了算。W公司總經(jīng)理也很清楚自己在公司的重要性，他在非正式場合公開表態(tài)：第一，他和管理團隊對上市沒有興趣，不希望公司出現(xiàn)大的變動；第二，W公司能有今天，全靠他進行組織管理和市場開拓；第三，HH公司不是他一個人的，如果想趕他走，走的絕對不只一二個關(guān)鍵人員。而其中，W公司總經(jīng)理出任法人代表的HH公司與W公司有巨大的應(yīng)收和應(yīng)付往來，凈欠款高達780萬元，而且許多往來沒有正規(guī)憑證，只有白條或什么也沒有。W公司幾乎每年換一家開戶銀行，而歷年的銀行對帳單卻都不見了?！ ?．問題暴露 2000年11月中旬，W公司一名高級管理人員向F公司舉報W公司總經(jīng)理及公司內(nèi)部財務(wù)管理問題。由于國內(nèi)二板市場暫緩?fù)瞥?，雙方考慮投資后將W公司運作到境外上市，以盡快實現(xiàn)退出變現(xiàn)。在財務(wù)方面，從財務(wù)報表看，在過去幾年中，隨著公司規(guī)模的擴大，年銷售收入以40％的速度增長，年利潤以平均80％的速度增長，資產(chǎn)收益率和銷售利潤率一直穩(wěn)步提高，凈資產(chǎn)利潤率接近50％。F公司和基金M的聯(lián)合投資小組到W公司調(diào)查，對W公司總經(jīng)理及管理團隊的公司基本情況介紹和部分應(yīng)用軟件的演示留下了較好的印象。目前國內(nèi)類似于W公司這樣規(guī)模的企業(yè)有數(shù)十家，大多具有政府背景或高校參股，像W這樣股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單的公司少。基金M與F公司結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，F(xiàn)公司負責基金 M在中國投資項目的運作托管，基金M則負責項目的海外上市工作。因此，王力為W公司的最終實際投資人和所有者。當外部投資者開始進入時，會發(fā)現(xiàn)很難對企業(yè)管理人員實施有效的監(jiān)督，使投資商進入企業(yè)后面臨巨大的公司治理方面的潛在風(fēng)險。與傳統(tǒng)企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離不同的是，人力資本及其控制的無形資產(chǎn)對高科技企業(yè)價值的貢獻相對于有形資產(chǎn)的重要性大大提高，而高科技企業(yè)的人力資本與增長機會和價值驅(qū)動資源高度粘合，但這些資源并不能由法律上的所有者控制?！ ‰S著高科技產(chǎn)業(yè)的興盛，越來越多的資本關(guān)注高科技公司。一、W公司案例 1．W公司 W公司是一家從事軟件開發(fā)和應(yīng)用的中外合資民營企業(yè)，擁有自主開發(fā)的軟件。隨著W公司經(jīng)營規(guī)模擴大，王力希望引入新的戰(zhàn)略投資者，進而上市融資，使W公司發(fā)展壯大?！ ?．項目初步介入 F公司接到W公司的項目后，對其所在的行業(yè)和競爭對手進行了系統(tǒng)調(diào)查。另外，與w公司的初步接觸發(fā)現(xiàn)，公司擁有較強的管理團隊，內(nèi)部有嚴格的行政管理、生產(chǎn)管理和員工培訓(xùn)制度，并且連續(xù)3年盈利。隨后，F(xiàn)公司投資小組再次到W公司調(diào)查生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況。公司從1997年開始盈利，目前已有超過3年的盈利記錄，2000年預(yù)計盈利600余萬元。為保障投資安全，經(jīng)與王力溝通，議定由F公司負責人擔任重組后的W公司副董事長，基金M派人擔任財務(wù)總監(jiān)， F公司將派人擔任財務(wù)主管和行政主管。F公司負責人聽說后，立刻與王力溝通，發(fā)現(xiàn)王力派去的兩名主管似乎對公司內(nèi)情了解不多。W公司總經(jīng)理自稱對財務(wù)具體情況一無所知，而由王力派去負責財務(wù)的主管在一問三不知后突然辭職，再也不露面，留給F公司財務(wù)審查人員的是一箱散亂的歷史記帳憑證和尚未完成的2000年帳簿。更讓人吃驚的是，據(jù)說因總經(jīng)理與當?shù)卣投悇?wù)部門的個人關(guān)系，W公司成立以來從未繳納過任何營業(yè)稅和所得稅，公司新?lián)Q的營業(yè)執(zhí)照所列示的注冊資本居然沒有相應(yīng)的驗資報告。另外，他暗示，W公司的技術(shù)核心很復(fù)雜，如果有人在程序上做些手腳，恐怕W公司的業(yè)務(wù)半年內(nèi)也難以恢復(fù)正常。但現(xiàn)在，她卻不得不屈服于她聘任的總經(jīng)理，明知他有問題，卻不敢動他。而且，基金M已完成了境外殼公司的注冊手續(xù)。F公司將為W公司的海外上市提供財務(wù)咨詢、資產(chǎn)重組等服務(wù)，同時給予F公司在W公司上市前一個月前的任何時候，以每股凈資產(chǎn)(經(jīng)審計后數(shù)據(jù))溢價50％～100％的價格購買30％股份的權(quán)力。最糟糕問題還不僅僅在會計記帳上，而是公司整個經(jīng)營團隊沒有意識到、或是還不愿接收財務(wù)規(guī)范的重要性，特別是對代表董事會實施的財務(wù)監(jiān)督很不適應(yīng)。王力對他無可奈何，780萬元巨額和其他應(yīng)收款只能繼續(xù)掛在賬上。 境外會計師把他的擔心和W公司情況告訴了F公司、M基金以及王力。在時機成熟并有合適人選情況下撤換總經(jīng)理。他們發(fā)現(xiàn)大部分人還很不習(xí)慣新的管理方式，對董事會的嚴格監(jiān)管有一定抵觸情緒。在這種情況下，如果沒有合理的公司治理體系，管理人員職業(yè)道德不佳，極易出現(xiàn)代理人間題。有形資產(chǎn)對企業(yè)價值驅(qū)動的貢獻相對下降，以人力資本和研發(fā)能力、品牌和營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等組織
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