【正文】 （ 2） 溢價(jià)發(fā)行 、 平價(jià)發(fā)行與折價(jià)發(fā)行 （ 3） A股 、 B股 、 H股與 N股 （ 4） 藍(lán)籌股 （ 5） 紅籌股 股票公開發(fā)行的運(yùn)作 （ 1） 股票發(fā)行公司與主承銷商的雙向選擇 （ 2） 籌建發(fā)行工作小組 （ 3） 盡職調(diào)查 （ 4） 制定和實(shí)施重組方案 （ 5） 制定發(fā)行方案 （ 6） 編制募股文件與申請(qǐng)股票發(fā)行 （ 7） 路演 （ 8） 確定發(fā)行價(jià)格 （ 9） 組建承銷團(tuán) （ 10） 穩(wěn)定價(jià)格 三 、 股票上市 定義 已發(fā)行股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后 ， 在證券交易所公開掛牌交易 。成功者，必定是遵循了”游戲規(guī)則”；而很多人在工作、生活等方面尚還在接連碰壁，原因就在于還沒(méi)有看透其中的 “ 游戲規(guī)則 ” 。 弗里德曼：通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)功能來(lái)指導(dǎo)新資本積累和配臵的市場(chǎng)。 教程：期限在 1年以上的各種資金融通活動(dòng)總和 我們認(rèn)為：金融工具運(yùn)動(dòng)的集合與場(chǎng)所 五、資本市場(chǎng)的分類 一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng) 場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng) 有形市場(chǎng)與無(wú)形市場(chǎng) 股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、衍生證券市場(chǎng) 傳統(tǒng)資本市場(chǎng)與灰色資本市場(chǎng) 第二節(jié) 資本市場(chǎng)參與主體（游戲主體） 一、資本市場(chǎng)運(yùn)作：游戲 一切的人類活動(dòng)本質(zhì)上是一種 “ 游戲 ” ，外國(guó)人叫 “ games”， 理論上我們譯為 “ 博弈 ” ，這顯得要嚴(yán)肅的多。 資本市場(chǎng)也不例外。 上市方式 （ 1） 發(fā)行上市 （ 2） 分拆上市 （ 3） 買殼上市 （ 4） 兩地上市 四 、 股票交易 開戶 委托 價(jià)格確認(rèn)與成交 結(jié)算 五 、 討論： 一頭?？梢园褞讓悠?？ 第一層：業(yè)務(wù)利潤(rùn) 第二層：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第三層：股票上市 廣大投資者的錢到哪里去了 ？ 保守估計(jì)投資者有 3000萬(wàn)戶 ， 投資金額 3萬(wàn)億 ， 其中有 。兩者都屬于有價(jià)資本證券。從長(zhǎng)期趨勢(shì)來(lái)，股票的平均收益水平上升，債券的平均利率出將隨之上升；反之亦然。 （ 3）獲利能力不同。 二 、 投資基金的利弊 優(yōu)點(diǎn) （ 1） 拓寬投資渠道 （ 2） 專家理財(cái) （ 3） 分散風(fēng)險(xiǎn) 不足 （ 1） 代理風(fēng)險(xiǎn) （ 2） 投資限制 （ 3） 費(fèi)用 三 、 投資基金的種類 證券投資基金和產(chǎn)業(yè)投資基金 私募基金與公募基金 上市基金與非上市基金 封閉式基金和開放式基金 契約型基金和公司型基金 四 、 思考與討論 委托理財(cái) 投資項(xiàng)目的成與敗 背景案例：封閉式基金市值加速縮水 ? 截止 2021年 11月 27日，在滬深市場(chǎng)掛牌的所有封閉式基金都跌破了 。 69元）。 萬(wàn)一到了2021年 8月份大豆市場(chǎng)價(jià)漲到 1800元 /噸 ， 你將面臨巨額虧損 ， 你將如何避免這種情況發(fā)生 ？ ? 問(wèn)題 2：如果你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理 。1990年 10月 12日，中國(guó)鄭州商品交易所成立。 （ 3） 期貨交易 是指投資者只需交納少量的履約保證金 ， 通過(guò)在期貨商品交易所公開況價(jià)買賣期貨合約并在合約到期前進(jìn)行對(duì)沖 ， 通過(guò)期貨轉(zhuǎn)現(xiàn)貨進(jìn)行實(shí)物交割來(lái)了結(jié)業(yè)務(wù)的一種交易方式 。 （ 3） 期貨交易與股票交易都是一種投資工具 。翟魯光在客戶保證金僅有 672萬(wàn)美元的情況下，越權(quán)經(jīng)營(yíng)，不斷買進(jìn)美元，使其外匯買賣的敞口頭寸達(dá)到 1億美元，超過(guò)保證金 15倍。翟仍鋌而走險(xiǎn)，幻想美元匯率反彈以求挽回?fù)p失，結(jié)果給國(guó)家造成了更為慘重的損失。 看跌期權(quán) (pat options)(賣出期權(quán) ) 指賦予期權(quán)的買方以權(quán)利 ， 但不是義務(wù) ， 在期權(quán)合約有效期了限內(nèi) ， 按選定的某一具體敲定價(jià)格賣出某一特定數(shù)量的相關(guān)現(xiàn)貨或期貨合約的一種交易方式 。 二、將風(fēng)險(xiǎn)收入的部分采取股票期權(quán)的支付方式。 中石化 2021年向境外發(fā)行 H股時(shí)，公司在尚未發(fā)出去的股份中，為 480名中高級(jí)管理人員預(yù)留 為首次授予的股票增值期權(quán)。 四、虛擬股票期權(quán)計(jì)劃。A或 Tamp。 （ 1）收購(gòu)方、收購(gòu)公司（ acquiring pany） （ 2） 目標(biāo)公司、被收購(gòu)公司（ acquired pany） 兼并與收購(gòu)的異同 （ 1）同： 兼并一般為雙方合意，收購(gòu)則不一定 兼有營(yíng)運(yùn)合并與財(cái)務(wù)合并 三、公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)與原因 根本動(dòng)因：發(fā)展與增值 具體動(dòng)因： 擴(kuò)大生產(chǎn)與市場(chǎng)規(guī)模，借助于購(gòu)并來(lái)提高經(jīng)營(yíng)效益，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)或范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 躋身于新行業(yè)、新領(lǐng)域，以購(gòu)并的方式進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)尋求新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)： 進(jìn)入某些產(chǎn)業(yè)存在進(jìn)入壁壘，尤其是營(yíng)業(yè)許可、原料來(lái)源或行銷渠道的限制 獲取先進(jìn)的生產(chǎn)管理技術(shù)或生產(chǎn)管理人才 分散和抗拒企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，利用多元化的發(fā)展來(lái)保證企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中的地位 發(fā)掘利用目標(biāo)公司的潛在價(jià)值，轉(zhuǎn)手倒賣 合理避稅：虧損遞延 理 由 分 類 掌握原料和銷售渠道 1. 向前整合 2. 向后整合 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 1 營(yíng)運(yùn)：行銷（如品牌、倉(cāng)儲(chǔ)、通路、售后服務(wù)）、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、管理 多元化 1 進(jìn)入新行業(yè) 避稅 避稅規(guī)劃 一、一般公司的并購(gòu)與上市公司并購(gòu) 一般公司并購(gòu) 上市公司并購(gòu)： 指目標(biāo)公司是上市公司，收購(gòu)方無(wú)論是上市公司還是非上市公司，均以取得目標(biāo)公司控制權(quán)為出發(fā)點(diǎn)和操作點(diǎn)而進(jìn)行的收購(gòu) 。 一般指通過(guò)不正當(dāng)手段如幕后交易、聯(lián)手操縱、欺詐行為、散布謠言等方式，事先未作充分信息披露和聲明，而突然采取襲 擊的形式而取得某公司控制權(quán)或合并某公司，使相關(guān)當(dāng)事人和廣大投資者、社會(huì)公眾利益受到不正當(dāng)、不公平損害的收購(gòu)行為。屬杠桿收購(gòu)的一種。 …… 其實(shí)賺錢也難 —— 難點(diǎn)在哪？ ?我們要付多少錢買 A公司？ ?我們能借多少錢？成本多少？ ?我們能賣多少資產(chǎn)來(lái)還債？ ?我們能增加利潤(rùn)嗎？ 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu)的概念 ?杠桿收購(gòu)：收購(gòu)方利用大量以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和未來(lái)現(xiàn)金流為抵押的借款收購(gòu)目標(biāo)公司，收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)方完全掌握目標(biāo)公司的所有權(quán)。 古典式杠桿收購(gòu)模型 ?套利途徑：通過(guò)改變公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率的倍增。 戰(zhàn)略性杠桿收購(gòu)模型 ?獲利途徑：金融套利＋管理增值 ?除以上兩種模型做法外，收購(gòu)方積極參與公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，更加重視企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率的提高，從而增加企業(yè)本身的競(jìng)爭(zhēng)力，最終通過(guò)上市或出售給戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)成功退出。 MBO收購(gòu)前提程序 集團(tuán)公司在競(jìng)爭(zhēng)壓力下，決定將主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)一步集中，放棄一些次要業(yè)務(wù) 出售 欲望 信心 收購(gòu)需求 公司內(nèi)部體系不順，管理失靈，為降低交易成本，提高整體效益而放棄部分業(yè)務(wù) 管理層產(chǎn)生較大的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略分歧，決定重整公司業(yè)務(wù) 所有者退休或意外喪失經(jīng)營(yíng)能力及意愿 法律、財(cái)務(wù)環(huán)境變化使公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)變得困難 集團(tuán)公司組織體系龐大，機(jī)構(gòu)僵化，壓制創(chuàng)新 股東集團(tuán)未能建立有效的激勵(lì)機(jī)制 管理層認(rèn)為集團(tuán)整體未能高效率地工作，自己部門的貢獻(xiàn)被其他部門的虧損所抵肖 對(duì)創(chuàng)業(yè)的高度信心 企業(yè)家的直覺 獨(dú)立運(yùn)作企業(yè)的能力 敢于承擔(dān)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn) 善于應(yīng)付收購(gòu)過(guò)程中的成功與挫折 方案制作 完整 的 MBO方案主要內(nèi)容有： 1. 收購(gòu)目標(biāo) (整體還是部分 )； 2. 收購(gòu)方式 (是股權(quán)收購(gòu)還是資產(chǎn)收購(gòu) )； 3. 收購(gòu)主體設(shè)計(jì)； 4. 收購(gòu)價(jià)格； 5. 收購(gòu)后新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)； 6. 收購(gòu)融資安排與還貸預(yù)測(cè)； 7. 收購(gòu)組織與收購(gòu)戰(zhàn)術(shù)； 8. 收購(gòu)后新公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合方案與治理結(jié)構(gòu)安排等。 3. 被收購(gòu)公司的估價(jià)往往是最高的：戰(zhàn)略收購(gòu)者往往能將被收購(gòu)公司的資源與其擁有的資源整合 4. 出賣給戰(zhàn)略收購(gòu)者的成本比上市成本要低 。 3. 對(duì)被收購(gòu)公司的估值一般比發(fā)行上市和出賣給戰(zhàn)略性收購(gòu)者要低 。 一 、 跨國(guó)收購(gòu)的主要形式及其特點(diǎn) 定義 跨國(guó)收購(gòu)是指營(yíng)業(yè)地設(shè)在不同國(guó)家的公司之間發(fā)生的收購(gòu) 。這種收購(gòu)交易在收購(gòu)公司與被收購(gòu)公司的股東之間進(jìn)行，若被收購(gòu)公司是一家上市公司，則這種收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)在證券市場(chǎng)上購(gòu)買該公司的股票即可實(shí)現(xiàn)。 （ 3） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 這是指由受讓方購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方的企業(yè) ， 包括企業(yè)的機(jī)械 、 設(shè)備 、 廠房 、 庫(kù)存 、 銷售渠道 、 商譽(yù) 、 商標(biāo)權(quán) 、專利權(quán)及專有技術(shù)和其他商業(yè)秘密 ， 即一切的有形財(cái)產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn) 。 收購(gòu)前期的法律可行性分析 跨國(guó)收購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的海外投資活動(dòng) ， 而且具有相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)性 ， 因而在實(shí)施跨國(guó)收購(gòu)行為之前 ，除了應(yīng)當(dāng)進(jìn)行可靠的經(jīng)濟(jì)可行性分析之外 ， 還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)密的法律可行性分析 。 包括東道國(guó)對(duì)外國(guó)投資的一般態(tài)度；外國(guó)投資者在東道國(guó)所享有的法律待遇 ， 是國(guó)民待遇還是優(yōu)惠待遇；東道國(guó)是否允許外國(guó)公司收購(gòu)其國(guó)內(nèi)公司 、該國(guó)有關(guān)公司收購(gòu) 、 兼并 、 接管或反托拉斯 、 反壟斷方面的立法對(duì)收購(gòu)公司有何限制；收購(gòu)需要履行何種程序；被收購(gòu)方所從事的領(lǐng)域是否為禁止或限制外國(guó)投資者進(jìn)入；東道國(guó)營(yíng)業(yè)的法律環(huán)境 ， 有關(guān)商業(yè)活動(dòng)的法律是否完備 、 穩(wěn)定 、 透明度和可預(yù)見性等等 。 （ 3） 調(diào)查內(nèi)容 對(duì)目標(biāo)公司的調(diào)查評(píng)鑒主要包括以下內(nèi)容： 1） 對(duì)目標(biāo)公司的資信和潛力進(jìn)行調(diào)查 。 包括 : 公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立 ， 董事及主要管理人員的產(chǎn)生方式； 公司被收購(gòu)后任期未屆滿的董事或主要管理人員是 否辭職； 出售股份的股東和董事或主要管理人員是否正在從 事與被收購(gòu)公司有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)活動(dòng)； 出售股份的股東是否得到合法 、 充分的授權(quán) ， 等等 。 收購(gòu)標(biāo)的 收購(gòu)標(biāo)的包括股份或資產(chǎn) ， 或兩者兼而有之 。 被收購(gòu)方的陳述和保證 被收購(gòu)方的陳述和保證是收購(gòu)合同中不可或缺的條款之一 ， 在該條款中 ， 被收購(gòu)方應(yīng)該對(duì)與收購(gòu)有關(guān)的一系列重要問(wèn)題作出陳述和保證 。為了核實(shí)被收購(gòu)方陳述和保證的真實(shí)性，收購(gòu)方可以對(duì)被收購(gòu)公司進(jìn)行法律上和會(huì)計(jì)上的審查。 （ 2） 支付方式 在大多數(shù)公司收購(gòu)交易中 ， 由于收購(gòu)價(jià)款額通常較大 ， 用現(xiàn)金支付不可行 ， 用票據(jù)支付風(fēng)險(xiǎn)太大 ，因而常用的方法是通過(guò)銀行付款 ， 即將收購(gòu)價(jià)款從收購(gòu)方的銀行帳戶轉(zhuǎn)到被收購(gòu)方銀行帳戶 。 在公司收購(gòu)?fù)瓿珊?， 收購(gòu)方發(fā)現(xiàn)有未償債務(wù)和其他嚴(yán)重事件影響了被收購(gòu)公司的地位或者被收購(gòu)方違反了其陳述和保證 ， 給收購(gòu)方造成了損失的 ， 收購(gòu)方有權(quán)要求被收購(gòu)方予以賠償 。 這樣 ， 如果交接后發(fā)現(xiàn)了對(duì)收購(gòu)方不利的情況 ， 收購(gòu)方則會(huì)不同意簽署付款指示 ， 被收購(gòu)方無(wú)法提走余款 ， 收購(gòu)方可由此獲得賠償 。 被收購(gòu)公司交接前的過(guò)渡性安排 為了保護(hù)收購(gòu)方的合法利益 ， 確保被收購(gòu)公司在合同簽訂后至被收購(gòu)公司交接前的這一段過(guò)渡期內(nèi)不發(fā)生重大變化 ， 雙方應(yīng)當(dāng)在合同中明確約定過(guò)渡性安排條款主要包括被收購(gòu)者應(yīng)當(dāng)一如既往地進(jìn)行正常的營(yíng)業(yè)活動(dòng) ， 努力維持被收購(gòu)公司的現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu) ， 保持現(xiàn)有的雇員和管理人員 ， 維持與供應(yīng)商 、 顧客及其他人之間現(xiàn)有的商業(yè)關(guān)系和商業(yè)渠道 ， 維持現(xiàn)有的各種保險(xiǎn) ， 在過(guò)渡期內(nèi) ，不修改 、 不變更 、 不撤銷 、 不終止與他人之間現(xiàn)