【正文】 ① 制定公司戰(zhàn)略 、 經(jīng)營計(jì)劃 、 經(jīng)營目標(biāo) 、 風(fēng)險(xiǎn)政策 、 年度預(yù)算 ， 監(jiān)督業(yè)務(wù)發(fā)展和公司業(yè)績 ， 審核主要資本開支 、 購并和分拆活動(dòng)； 15 ② 任命、監(jiān)督高層管理人員，在有必要時(shí)，撤換高層管理人員； ③ 審核高層管理人員的薪酬； ④ 監(jiān)督和管理董事會(huì)成員 、 管理層及股東在關(guān)聯(lián)交易 、 資產(chǎn)處置等方面的潛在利益沖突； ⑤ 通過外部審計(jì) 、 風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控 、 財(cái)務(wù)控制等措施來保證公司會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表的完整性及可信性； ⑥ 監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)在實(shí)踐中的有效性 ， 在有必要時(shí)進(jìn)行改進(jìn) 。董事會(huì)的質(zhì)量和財(cái)務(wù)決策能力是公司治理的重要話題。 13 在公司治理結(jié)構(gòu)下，由于存在著委托與被委托的關(guān)系，因此，出資人一方面要 對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行防范監(jiān)控 ；另一方面，還要采取一定激勵(lì)方法，來鼓勵(lì)經(jīng)理為股東效力。 治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)很重要的問題就是監(jiān)控 ， 而且是 以價(jià)值為主導(dǎo)的監(jiān)控機(jī)制 。 （ 二 ） 本案例中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的主要財(cái)務(wù)問題 法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財(cái)務(wù)機(jī)制問題 法人治理結(jié)構(gòu)下的 三大財(cái)務(wù)機(jī)制包括財(cái)務(wù)決策機(jī)制；財(cái)務(wù)監(jiān)控機(jī)制；財(cái)務(wù)激勵(lì)機(jī)制 。 為了保護(hù)中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益 ，制約母公司董事會(huì)的權(quán)利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨(dú)立董事制度引入母公司董事會(huì)的同時(shí)， 建立一套完整有效的監(jiān)事會(huì)制度。 9 由此，它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場(chǎng)，出現(xiàn)了 所有權(quán)與管理權(quán)的分離 。 本公司發(fā)起人的注冊(cè)資本為 1,幣，截至 2021年 12月 31日合并會(huì)計(jì)報(bào)表所示總資產(chǎn)為人民幣 ，凈資產(chǎn)為人民幣 元 (不含少數(shù)股東權(quán)益 )， 2021年全年共實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣 (含虧損補(bǔ)貼 )。本公司發(fā)起人的前身為華南石油化工總公司，是成立于 1983年的部級(jí)企業(yè)，一直是中國煉油及石化工業(yè)的龍頭，主要負(fù)責(zé)開發(fā)和管理中國的煉油及石化工業(yè) (包括為煉油及石化工業(yè)制訂行業(yè)政策及監(jiān)管煉油廠的建設(shè)及營運(yùn) )。 形成性考核形式為平時(shí)作業(yè)；期末考試形式為開卷筆試。 （ 2）綜合案例分析題：主要考核對(duì)國家財(cái)經(jīng)法規(guī)和財(cái)務(wù)管理方法的掌握程度及綜合應(yīng)用能力。 試題類型主要為主觀性試題。本課程采用形成性考核和終結(jié)性考核相結(jié)合的方式。形成性考核（即學(xué)習(xí)過程考核）主要包括 4次平時(shí)作業(yè)，形成性考核成績占學(xué)期總成績的 20%。 主觀性試題包括簡(jiǎn)答題和案例分析題等。案例分析題中涉及計(jì)算題要求寫出計(jì)算公式及主要計(jì)算過程；需要進(jìn)行理論分析的則要注明相應(yīng)的國家財(cái)經(jīng)法規(guī)。 期末考試的答題時(shí)限為 90 4 案例一 華南石油化工股份有限公司 治理結(jié)構(gòu)分析 一 、 教學(xué)目的與要求： 通過本案例了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理 ， 把握股東與股東大會(huì)的權(quán)利與義務(wù) 、 股東大會(huì)的職責(zé)與議事規(guī)則 ， 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責(zé)任的規(guī)定 、 董事會(huì)下屬委員會(huì)的設(shè)置及功能 、 經(jīng)理層的權(quán)責(zé)與約束 。 6 1998年 7月，中國石油石化行業(yè)進(jìn)行重組，原華南石油化工總公司改組為華南石油化工集團(tuán)公司，接收了若干上游和下游資產(chǎn)而成為全國性的一體化石油石化公司。集團(tuán)公司 (本公司的原企業(yè) )的財(cái)務(wù)報(bào)表表明，在改制前于 1998年和1999年集團(tuán)公司連續(xù)盈利。這一分離體現(xiàn)了這樣一種契約控制權(quán)的授權(quán)過程 ： 作為 所有者的股東或股東大會(huì) （權(quán)力機(jī)構(gòu)）將 絕大部分控制權(quán)授予 （未授予投票選擇董事與審計(jì)師、兼并與發(fā)行新股等控制權(quán)） 董事會(huì) （決策機(jī)構(gòu)） 、將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等 決策管理權(quán)授予 （未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官 CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權(quán)） 公司經(jīng)理階層 （執(zhí)行機(jī)構(gòu)） 。 通常有 兩種模式： 一種 是將 監(jiān)事會(huì)置于股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)之下 ，這是我國目前普遍采用的方式； 另一種 是 監(jiān)事會(huì)完全獨(dú)立于股東大會(huì) ，而直接對(duì)中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。 12 就是說 ， 一個(gè)公司的財(cái)務(wù)事項(xiàng)按照這個(gè)治理結(jié)構(gòu)的原理來看 ， 要分析哪個(gè)機(jī)構(gòu)對(duì)什么樣的財(cái)務(wù)問題有決策權(quán)限 。 包括： 機(jī)構(gòu)監(jiān)控 （ 監(jiān)事會(huì) 、 審計(jì)委員會(huì) 、內(nèi)部的審計(jì)部 ） 。這就需要 建立一個(gè)有效的財(cái)務(wù)激勵(lì)機(jī)制。 14 所以說， 法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會(huì)這個(gè)中心地帶 ，它連接所有者和經(jīng)營者兩方利益。 各個(gè)國家公司治理結(jié)構(gòu)沒有固定的模式 ， 因此 ， 需要探索和總結(jié) 。 （ 1）英美公司秉持的是“ 股東大會(huì) —— 董事會(huì) —— 經(jīng)理層 ”這一基本模式?；谥?jǐn)慎行事義務(wù)和誠信義務(wù)，董事們會(huì)強(qiáng)調(diào)維護(hù)股東權(quán)益，并承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任； ②股東寄希望于資本市場(chǎng)的完美無缺和長期穩(wěn)定，能夠利用對(duì)稱信息，可以通過“用腳投票”表達(dá)自己的不滿或?qū)崿F(xiàn)自己的權(quán)力；同時(shí)證券市場(chǎng)提供的收購兼并機(jī)會(huì)可以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和流動(dòng)，這種轉(zhuǎn)移和流動(dòng)將直接對(duì)不滿意的執(zhí)行董事“亮紅牌”。 （ 2）德日治理模式的公司多 采用雙層制董事會(huì)結(jié)構(gòu) 。 由于德國的證券市場(chǎng)不很發(fā)達(dá)，在德國普遍認(rèn)為公司必須在國家的嚴(yán)密監(jiān)督之下，又有工人參與 19 決策的長期影響 ， 加上銀行股東在德國公司中具有重要影響 ， 能夠?qū)?zhí)行董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行有效的監(jiān)督 。 20 公司治理下的財(cái)務(wù)分層管理 （ 包括 出資者財(cái)務(wù) 、 經(jīng)營者財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) ） 這樣提出來的背景就是公司治理 ， 其原因就是目前有一個(gè)錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)：公司的財(cái)務(wù)是財(cái)務(wù)人員的財(cái)務(wù) 。 （ ２ ） 經(jīng)營者財(cái)務(wù) 。在制約機(jī)制上，經(jīng)營者財(cái)務(wù)的決策最直接要受到所有者財(cái)務(wù)意識(shí)、要求的制約。 可見， 財(cái)務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次 ，而決非高層次。 內(nèi)部 —— ① 監(jiān)事會(huì)；②審計(jì)委員會(huì)； ③內(nèi)部審計(jì)；④獨(dú)立董事。 目前從政府的要求和 企業(yè)的運(yùn)作中 ， 都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其 是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善 。 27 董事會(huì)在作出有關(guān)市場(chǎng)開發(fā) 、 兼并收購 、 新領(lǐng)域投資等方面的決策時(shí) ， 對(duì)投資額或兼并收購資產(chǎn)額達(dá)到公司總資產(chǎn) 10％ 以上的項(xiàng)目 ， 應(yīng)聘請(qǐng)社會(huì)咨詢機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見 ， 作為董事會(huì)決策的重要依據(jù) 。 ） 28 （ 3） 清晰性 （ 禁止性條款 —— 即什么絕對(duì)不允許做 ， 如禁止用公款旅游 。 審計(jì)委員會(huì) 是本公司董事會(huì)下面設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu) ，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作 ， 代表董事會(huì)監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告過程和內(nèi)部控制 ， 以保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可信性和公司各 29 項(xiàng)活動(dòng)的合規(guī)性 。 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)辦公室 ， 設(shè)在公司審計(jì)部 ， 負(fù)責(zé)承辦審計(jì)委員會(huì)的有關(guān)具體事務(wù) 。 薪酬管理委員會(huì)辦公室設(shè)在人力資源部 ， 作為薪酬管理委員會(huì)的辦事機(jī)構(gòu) 。 主任負(fù)責(zé)委員會(huì)的全面工作 ， 委員會(huì)成員由董事會(huì)任免 。 獨(dú)立董事制度的建立 我國目前對(duì)獨(dú)立董事制度的建立是十分重視的 。 公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報(bào)中披露的交易情況均會(huì)請(qǐng)獨(dú)立董事審閱并發(fā)表意見 ?？梢?，利益相關(guān)者僅有股東是不夠的，涉及到方方面面。 38 股份公司主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的 “ 貴州仙酒 ” ，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國家級(jí)白酒技術(shù)中心 ， 公司是全國 520家重點(diǎn)扶持大型企業(yè)之一 。通過改制重組上市的方式使國有企業(yè)快速向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體轉(zhuǎn)變，是眾多改革方案中最有效的方法。 40 （二） 六方面 問題的研究與設(shè)計(jì) 條件限制 。 4. 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) （ 在改制上市 ， 絕對(duì)禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ）和關(guān)聯(lián)交易 （ 是要規(guī)范的 ） 問題 ， 二者是不同性質(zhì)的內(nèi)容 ， 不能混淆 。 這些法律法規(guī)（ 在第二部分政策背景中有所介紹 ） 對(duì)于企業(yè)公開向社會(huì)發(fā)行股票都做了市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)定 ， 主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模 、 注冊(cè)資本 、 連續(xù)盈利能力的證明 、企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等 。 2）公司 股本總額不少于人民幣 5000萬元 。 6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。企業(yè)上市改制模式的選定是關(guān)系企業(yè)股份制改組及股票發(fā)行的重要工作。 ②“并列分解”改組模式。 實(shí)踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會(huì)負(fù)擔(dān)等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產(chǎn)主體部分為主構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司”。 因此 ， 這種模式特別有利于上市主體的負(fù)債改組和削減冗員 ， 使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司 ， 提高上市公司的運(yùn)行效率 。 《 公司法 》 第 152條中明確規(guī)定 ， 股份有限公司申請(qǐng)股票上市 ， 其股本總額不少于人民幣五千萬元 。 法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于 4億股的 ， 公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25％ ；達(dá)到或超過 4億股的 ， 不得低于 15％ 。 要對(duì)這些企業(yè)進(jìn)行股份制改造 ， 首先要對(duì)以下幾種不同投資主體形成的股份進(jìn)行界定： （ 1） 國家股； （ 2） 法人股； （ 3） 個(gè)人股 ； （ 4） 外資股 。 國有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)折股，一般應(yīng)當(dāng)依評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。 凈資產(chǎn)未全部折股的 差額部分應(yīng)計(jì)入資本公積金 ， 不得以任何形式將資本 (凈資產(chǎn) )轉(zhuǎn)為負(fù)債 。 對(duì)于股份有限公司 ， 國家控股分為 絕對(duì)控股 和 相對(duì)控股 。 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的 益處在于 ， 發(fā)起股東在股份公司的整個(gè)經(jīng)營過程中處于壟斷控制地位 ， 其決策可以不受任何其他股東的影響 。 現(xiàn)在貴州仙酒股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就 屬于國有法人絕對(duì)控股形式 。 （ 2） 相對(duì)控股 。 59 兩種常見的相對(duì)控股股權(quán) 設(shè)置方式 有： A、 主要發(fā)起人持股比例在 30％ 40％ ， 其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋 ， 即增加其他發(fā)人到1015人 ， 每人持股比例僅在 4％ 3％ 左右 。 60 （ 四 ） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 （ 略 ） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指公司的控股股東 、 董事 、 監(jiān)事及高級(jí)管理人員與公司同時(shí)經(jīng)營相同和相近的行業(yè) ，向社會(huì)提供同類產(chǎn)品或可以替代的產(chǎn)品 。 貴州仙酒在改制設(shè)立時(shí) ， 就充分考慮了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題 ， 首先集團(tuán)公司將所有的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)全部投入股份公司 ， 并且其他關(guān)聯(lián)企業(yè)從事差別化產(chǎn)品的生產(chǎn) 。 63 按照案例資料，可以判斷股份公司與集團(tuán)公司最重大的關(guān)聯(lián)交易，就是 1999年 9月 19日集團(tuán)公司與股份公司（籌）簽訂了 《 老酒供應(yīng)協(xié)議 》 ，約定集團(tuán)公司向股份公司按第一年 184, /噸（含稅），從第二年起每年遞增 4％的價(jià)格銷售老酒，購買老酒款項(xiàng)由股份公司以現(xiàn)金方式定期向集團(tuán)公司支付，每半年支付一次，協(xié)議有效期二年。 因此 ， 作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股說明書 ， 應(yīng)該對(duì)募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視 ， 判斷企業(yè)擬投資項(xiàng)目的科學(xué)性和未來的核心競(jìng)爭(zhēng)力是否能夠提高 。 盡管貴州仙在招股說明書中還具體披露了流動(dòng)資金與每一項(xiàng)目的具體配比情況 ， 以及每一項(xiàng)目的收入預(yù)測(cè)及盈利情況 ， 但是必須搞清楚的一點(diǎn)是 “ 沒有免費(fèi)的午餐 ” ， 多出來的募集資金是要求相比同樣金額而言的債權(quán)資金更高的投資回報(bào)率 ， 如果沒有更好的投資項(xiàng)目 ， 貴州仙酒股份有限公司所多募集的資金很可能會(huì)對(duì)其未來的財(cái)務(wù)運(yùn)作產(chǎn)生不好的影響 。 貴州仙的 27個(gè)項(xiàng)目基本上都是 2021年和 2021年獲得批準(zhǔn)文號(hào)的 ， 其時(shí)效性尚可 ，那么投資者更應(yīng)該關(guān)注募集資金是否能夠運(yùn)用到擬投資計(jì)劃上 。 核心競(jìng)爭(zhēng)能力的定義或內(nèi)容并不是完全統(tǒng)一的 ， 但毫無疑問 ， 企業(yè)要培育核心競(jìng)爭(zhēng)能力 ， 保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ， 企業(yè)投資與涉足的產(chǎn)業(yè)不應(yīng)該過分追求多元化 ， 在戰(zhàn)略上切實(shí)做好專業(yè)化的工作 ， 需要企業(yè)更大的投資力度和耐心 。 貴州仙就明確表示選擇以一元化為主 、 適度多元化的發(fā)展道路 ， 在突出企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)上 ， “ 慎重 ” 涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè) ，如投資上海復(fù)旦天臣新技術(shù)有限公司 ， 雖然是涉及高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) ， 但目的仍然是為了獲得仙酒商標(biāo)防偽技術(shù)的獨(dú)家控制權(quán) ， 更好地打擊假冒產(chǎn)品 。 存在可能對(duì) 73 盈利預(yù)測(cè)產(chǎn)生重大不確定因素的 ， 存在特定的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項(xiàng)目的 ， 都要加以分析說明 。 至于今后公司的走向則應(yīng)由投資者自行判斷 。 香港要求公司在發(fā)行上市時(shí)必須有盈利預(yù)測(cè) 。 75 這造成了香港的上市公司在做盈利預(yù)測(cè)時(shí)都偏向保守 ，即使公司認(rèn)為沒有問題 ， 中介機(jī)構(gòu)也不愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 。 但為什么絕大部分中國企業(yè)仍然堅(jiān)持盈利預(yù)測(cè)呢 ？ 這主要是由于盈利預(yù)測(cè)和股票定價(jià)之間存在正相關(guān)關(guān)系 ， 爭(zhēng)取盡可能高的股票定價(jià) ， 這是上市公司提高盈利預(yù)測(cè)的原動(dòng)