【正文】 定總股本的過(guò)程中 ， 已經(jīng)同時(shí)兼顧考慮股份比例的設(shè)計(jì)工作 。 如果是不完全折股 ， 折股方案必須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮 ， 但 折股比率 (國(guó)有股股本／發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn) )不得低于 65％ 。 不需由國(guó)家控股的行業(yè)和企業(yè) ， 國(guó)家持股比例由國(guó)家股持股單位自行決定 。 在這種國(guó)有股權(quán)過(guò)度集中的企業(yè)管理模式下 ， 極有可能出現(xiàn)所有者監(jiān)督不到位 、內(nèi)部人控制 、 大股東侵占小股東權(quán)益等現(xiàn)象 ， 甚至是關(guān)系到企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的根本性問(wèn)題 ， 這對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的 。 B、 主要發(fā)起人持股比例在 2630％ ， 另一關(guān)聯(lián)發(fā)起人 (指具有關(guān)聯(lián)利益的合作伙伴企業(yè) )持股 25％ 21％ ， 兩者的持股比例之和在 51％ 以上 。 62 按照 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見(jiàn) 》 ，上市公司在提出發(fā)行上市申請(qǐng)前 ， 必須注意：發(fā)起人或股東不得通過(guò)保留采購(gòu) 、 銷(xiāo)售機(jī)構(gòu) 、 壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)；從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn) 、 供 、 銷(xiāo)系統(tǒng) ， 主要原材料和產(chǎn)品銷(xiāo)售不得依賴(lài)股東及其下屬企業(yè)；專(zhuān)為上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供服務(wù)的機(jī)構(gòu) ， 應(yīng)重組進(jìn)入上市公司；主要為上市公司進(jìn)行的專(zhuān)業(yè)化服務(wù) ， 應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入 （ 通過(guò)出資投入或出售 ） 上市公司 ， 或轉(zhuǎn)由無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營(yíng) 。共計(jì) 193,711萬(wàn)元 ， 如果不包括流通資金 ， 共計(jì)需要資金 143,359萬(wàn)元 。 ” 可見(jiàn) ， 企業(yè)的擬投資項(xiàng)目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的 。 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告包括盈利預(yù)測(cè)表及其說(shuō)明 ， 盈利預(yù)測(cè)表的格式與利潤(rùn)表一致 ， 并應(yīng)分項(xiàng)披露上年經(jīng)審計(jì)的已實(shí)現(xiàn)數(shù)和本年預(yù)測(cè)數(shù) ， 本年預(yù)測(cè)數(shù)分欄列示經(jīng)審計(jì)的實(shí)現(xiàn)數(shù) 、 未經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)數(shù) 、 預(yù)測(cè)數(shù)和會(huì)計(jì)數(shù) 。 至于決策失誤的損失則由投資者自己負(fù)責(zé) 。 中國(guó)目前公司上市基本上是都有盈利預(yù)測(cè)的 ， 雖然按照 2021年 3月 15日 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) —— 招股說(shuō)明書(shū) 》 中規(guī)定：如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告將有助于投資者對(duì)發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷 ， 且發(fā)行人確信有能力對(duì)最近的未來(lái)期間的盈利情況作出比較切合實(shí)際的預(yù)測(cè) ， 發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 。 （ 六 ） 新股發(fā)行的股票定價(jià) 股票定價(jià)伴隨著股票發(fā)行體制的變革過(guò)程 我國(guó)股票發(fā)行體制正式從審批制 （ 2021年前 ） 轉(zhuǎn)向核準(zhǔn)制 （ 2021年后 ） 。 兩種方式 ： 固定價(jià)格方式和市場(chǎng)詢價(jià)方式 （ 1）固定價(jià)格方式 基本做法是由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在新股公開(kāi)發(fā)行前商定一個(gè)固定價(jià)格，然后根據(jù)這個(gè)價(jià)格進(jìn)行公開(kāi)發(fā)售。電腦主機(jī)在申報(bào)時(shí)按集中競(jìng)價(jià)原則決定發(fā)行價(jià)格，即以累計(jì)有效申報(bào)數(shù)量達(dá)到新股發(fā)行數(shù)量的價(jià)位作為發(fā)行價(jià)格，在該發(fā)行價(jià)格以上的所有買(mǎi)入申報(bào)均按該價(jià)格成交，如在該價(jià)格的申報(bào)數(shù)量不能全部滿足時(shí)，按時(shí)間優(yōu)先原則成交，累計(jì)有效申報(bào)數(shù)量未達(dá)到新股發(fā)行數(shù)量時(shí)，則所有有效申報(bào)均按發(fā)行底價(jià)成交，發(fā)行余額按主承銷(xiāo)商與發(fā)行人訂立的承銷(xiāo)協(xié)議處理，投資者在新股競(jìng)價(jià)發(fā)行申報(bào)時(shí)，須交付足夠的申購(gòu)保證金，該保證金在競(jìng)價(jià)發(fā)行期間暫予凍結(jié)，為了防止市場(chǎng)操縱行為，此種定價(jià)方式通常都規(guī)定每個(gè)股票賬戶的最高申購(gòu)額。 可見(jiàn)其對(duì)于股票定價(jià)所考慮的因素是較為全面和科學(xué)的 ?？梢哉f(shuō)，在財(cái)務(wù)理論上，債券對(duì)公司的影響是多方面的。 因此 ， 債券市場(chǎng)是企業(yè)融資的重要選擇 。 依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后 ，公司應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn) 。 92 發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。未經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，任何地方、部門(mén)不得擅自突破企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模，并不得擅自調(diào)整年度規(guī)模內(nèi)的各項(xiàng)指標(biāo)。 95 （三）公司背景 中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開(kāi)發(fā)總公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“三峽總公司”）是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)成立，計(jì)劃在國(guó)家單列的自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧的特大型國(guó)有企業(yè)，是三峽工程的項(xiàng)目法人，全面負(fù)責(zé)三峽工程的建設(shè)、資金的籌集以及項(xiàng)目建成后的經(jīng)營(yíng)管理。 98 （ 6）債券利率 ：本期債券分為 10年期和 15年期兩個(gè)品種。所以，此案例很有代表性） （ 4）發(fā)行價(jià)格 ：平價(jià)發(fā)行，以 1000元人民幣為一個(gè)認(rèn)購(gòu)單位。 從上面的兩個(gè)規(guī)定看，相同的是二者都對(duì)發(fā)行債券設(shè)置了門(mén)檻，不同的是 《 公司法 》 比國(guó)務(wù)院頒布 《 企業(yè)債券管理?xiàng)l例 》 要高，而且， 《 公司法 》 中對(duì)股份有限公司和有限責(zé)任公司發(fā)行債券的要求也不一樣。 ①發(fā)行主體 ：中華人民共和國(guó)境內(nèi)具有法人資格的企業(yè) (以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè) )在境內(nèi)發(fā)行的債券。 公司債券可分為記名債券和無(wú)記名債券。 90 股份有限公司 、 有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券 ， 由董事會(huì)制訂方案 ， 股東會(huì)作出決議 。企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承。也就是說(shuō)，債券是表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種憑證，是需要在一定時(shí)期內(nèi)需要還本付息的金融工具。 83 貴州仙的股票發(fā)行采用上網(wǎng)定價(jià)方式發(fā)行 。 指通過(guò)證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競(jìng)價(jià)原則確定新股發(fā)行價(jià)格。 1． 議價(jià)法 是指由股票發(fā)行人與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。 但是 ，在實(shí)際中 ， 高檔白酒市場(chǎng)一直是比較穩(wěn)定的 ， 而且受WTO入關(guān)影響 ， 銷(xiāo)售量的較大增長(zhǎng)還是存在一定難度的 。 75 這造成了香港的上市公司在做盈利預(yù)測(cè)時(shí)都偏向保守 ，即使公司認(rèn)為沒(méi)有問(wèn)題 ， 中介機(jī)構(gòu)也不愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 。 至于今后公司的走向則應(yīng)由投資者自行判斷 。 貴州仙就明確表示選擇以一元化為主 、 適度多元化的發(fā)展道路 ， 在突出企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)上 ， “ 慎重 ” 涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè) ，如投資上海復(fù)旦天臣新技術(shù)有限公司 ， 雖然是涉及高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) ， 但目的仍然是為了獲得仙酒商標(biāo)防偽技術(shù)的獨(dú)家控制權(quán) ， 更好地打擊假冒產(chǎn)品 。 貴州仙的 27個(gè)項(xiàng)目基本上都是 2021年和 2021年獲得批準(zhǔn)文號(hào)的 ， 其時(shí)效性尚可 ，那么投資者更應(yīng)該關(guān)注募集資金是否能夠運(yùn)用到擬投資計(jì)劃上 。 因此 ， 作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書(shū) ， 應(yīng)該對(duì)募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視 ， 判斷企業(yè)擬投資項(xiàng)目的科學(xué)性和未來(lái)的核心競(jìng)爭(zhēng)力是否能夠提高 。 貴州仙酒在改制設(shè)立時(shí) ， 就充分考慮了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題 ， 首先集團(tuán)公司將所有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)全部投入股份公司 ， 并且其他關(guān)聯(lián)企業(yè)從事差別化產(chǎn)品的生產(chǎn) 。 59 兩種常見(jiàn)的相對(duì)控股股權(quán) 設(shè)置方式 有： A、 主要發(fā)起人持股比例在 30％ 40％ ， 其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋 ， 即增加其他發(fā)人到1015人 ， 每人持股比例僅在 4％ 3％ 左右 。 現(xiàn)在貴州仙酒股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就 屬于國(guó)有法人絕對(duì)控股形式 。 對(duì)于股份有限公司 ， 國(guó)家控股分為 絕對(duì)控股 和 相對(duì)控股 。 國(guó)有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)折股，一般應(yīng)當(dāng)依評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國(guó)有股股本。 法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于 4億股的 ， 公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25％ ；達(dá)到或超過(guò) 4億股的 ， 不得低于 15％ 。 因此 ， 這種模式特別有利于上市主體的負(fù)債改組和削減冗員 ， 使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司 ， 提高上市公司的運(yùn)行效率 。 ②“并列分解”改組模式。 6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 這些法律法規(guī)（ 在第二部分政策背景中有所介紹 ） 對(duì)于企業(yè)公開(kāi)向社會(huì)發(fā)行股票都做了市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)定 ， 主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模 、 注冊(cè)資本 、 連續(xù)盈利能力的證明 、企業(yè)使用外源資金的能力說(shuō)明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等 。 40 （二） 六方面 問(wèn)題的研究與設(shè)計(jì) 條件限制 。 38 股份公司主要生產(chǎn)與銷(xiāo)售馳名中外的 “ 貴州仙酒 ” ，并擁有國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國(guó)家級(jí)白酒技術(shù)中心 ， 公司是全國(guó) 520家重點(diǎn)扶持大型企業(yè)之一 。 公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報(bào)中披露的交易情況均會(huì)請(qǐng)獨(dú)立董事審閱并發(fā)表意見(jiàn) 。 主任負(fù)責(zé)委員會(huì)的全面工作 ， 委員會(huì)成員由董事會(huì)任免 。 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)辦公室 ， 設(shè)在公司審計(jì)部 ， 負(fù)責(zé)承辦審計(jì)委員會(huì)的有關(guān)具體事務(wù) 。 ） 28 （ 3） 清晰性 （ 禁止性條款 —— 即什么絕對(duì)不允許做 ， 如禁止用公款旅游 。 目前從政府的要求和 企業(yè)的運(yùn)作中 ， 都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其 是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善 。 可見(jiàn)， 財(cái)務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次 ，而決非高層次。 （ ２ ） 經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù) 。 由于德國(guó)的證券市場(chǎng)不很發(fā)達(dá)，在德國(guó)普遍認(rèn)為公司必須在國(guó)家的嚴(yán)密監(jiān)督之下，又有工人參與 19 決策的長(zhǎng)期影響 ， 加上銀行股東在德國(guó)公司中具有重要影響 ， 能夠?qū)?zhí)行董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行有效的監(jiān)督 ?；谥?jǐn)慎行事義務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，董事們會(huì)強(qiáng)調(diào)維護(hù)股東權(quán)益，并承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任； ②股東寄希望于資本市場(chǎng)的完美無(wú)缺和長(zhǎng)期穩(wěn)定，能夠利用對(duì)稱(chēng)信息，可以通過(guò)“用腳投票”表達(dá)自己的不滿或?qū)崿F(xiàn)自己的權(quán)力；同時(shí)證券市場(chǎng)提供的收購(gòu)兼并機(jī)會(huì)可以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和流動(dòng)，這種轉(zhuǎn)移和流動(dòng)將直接對(duì)不滿意的執(zhí)行董事“亮紅牌”。 各個(gè)國(guó)家公司治理結(jié)構(gòu)沒(méi)有固定的模式 ， 因此 ， 需要探索和總結(jié) 。這就需要 建立一個(gè)有效的財(cái)務(wù)激勵(lì)機(jī)制。 12 就是說(shuō) ， 一個(gè)公司的財(cái)務(wù)事項(xiàng)按照這個(gè)治理結(jié)構(gòu)的原理來(lái)看 ， 要分析哪個(gè)機(jī)構(gòu)對(duì)什么樣的財(cái)務(wù)問(wèn)題有決策權(quán)限 。這一分離體現(xiàn)了這樣一種契約控制權(quán)的授權(quán)過(guò)程 ： 作為 所有者的股東或股東大會(huì) （權(quán)力機(jī)構(gòu)）將 絕大部分控制權(quán)授予 （未授予投票選擇董事與審計(jì)師、兼并與發(fā)行新股等控制權(quán)） 董事會(huì) （決策機(jī)構(gòu)） 、將包括日常的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、雇傭等 決策管理權(quán)授予 （未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官 CEO、重大投資、兼并和收購(gòu)等決策控制權(quán)） 公司經(jīng)理階層 （執(zhí)行機(jī)構(gòu)） 。 6 1998年 7月，中國(guó)石油石化行業(yè)進(jìn)行重組，原華南石油化工總公司改組為華南石油化工集團(tuán)公司，接收了若干上游和下游資產(chǎn)而成為全國(guó)性的一體化石油石化公司。案例分析題中涉及計(jì)算題要求寫(xiě)出計(jì)算公式及主要計(jì)算過(guò)程；需要進(jìn)行理論分析的則要注明相應(yīng)的國(guó)家財(cái)經(jīng)法規(guī)。形成性考核（即學(xué)習(xí)過(guò)程考核）主要包括 4次平時(shí)作業(yè)，形成性考核成績(jī)占學(xué)期總成績(jī)的 20%。 試題類(lèi)型主要為主觀性試題。 形成性考核形式為平時(shí)作業(yè)；期末考試形式為開(kāi)卷筆試。 本公司發(fā)起人的注冊(cè)資本為 1,幣，截至 2021年 12月 31日合并會(huì)計(jì)報(bào)表所示總資產(chǎn)為人民幣 ，凈資產(chǎn)為人民幣 元 (不含少數(shù)股東權(quán)益 )， 2021年全年共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣 (含虧損補(bǔ)貼 )。 為了保護(hù)中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益 ，制約母公司董事會(huì)的權(quán)利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨(dú)立董事制度引入母公司董事會(huì)的同時(shí)， 建立一套完整有效的監(jiān)事會(huì)制度。 治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)很重要的問(wèn)題就是監(jiān)控 ， 而且是 以價(jià)值為主導(dǎo)的監(jiān)控機(jī)制 。董事會(huì)的質(zhì)量和財(cái)務(wù)決策能力是公司治理的重要話題。 第二、公司治理中董事會(huì)的基本模式 由于處理監(jiān)督和執(zhí)行職能關(guān)系的不同方法 ， 目前在 國(guó)際上的公司治理中有單層制董事會(huì)和雙層制董事會(huì)之分 。這種結(jié)構(gòu)具有開(kāi)放性和間接性。 按照 我國(guó)的 《 公司法 》 ， 我們 充分利用單層制和雙層制結(jié)構(gòu)各自的優(yōu)勢(shì) ， 采取以雙層制結(jié)構(gòu)為主 ，借鑒單層制結(jié)構(gòu)的監(jiān)督辦法 ， 在我國(guó)公司治理的外部環(huán)境尚不完善的情況下 ， 建立財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)中執(zhí)行職能和監(jiān)督職能的均衡控制 。 23 可見(jiàn) 經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)的內(nèi)容 是：①具體財(cái)務(wù)戰(zhàn)略；②合理的財(cái)務(wù)組織；③有效的控制批準(zhǔn)預(yù)算；④動(dòng)態(tài)的協(xié)調(diào)；⑤聘任和解聘財(cái)務(wù)經(jīng)理；同時(shí)其在關(guān)注財(cái)務(wù)運(yùn)作的同時(shí)，還要關(guān)注企業(yè)商品市場(chǎng)、貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上的財(cái)務(wù)運(yùn)作問(wèn)題。 現(xiàn)代企業(yè)制度是財(cái)務(wù)監(jiān)管成本很高的制度 一個(gè)公司 ， 尤其是上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)要受到 來(lái)自內(nèi)外兩層面的監(jiān)控 ： 25 外部 —— ① 政策和法律；②資本市場(chǎng)； ③經(jīng)理市場(chǎng)；④ CPA（注冊(cè)會(huì)計(jì)師）；⑤媒體。 在本案例中規(guī)定： 董事會(huì)在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議 前四個(gè)月內(nèi) 已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過(guò)股東大會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的 固定資產(chǎn)價(jià)值的33％ （ 這一條授權(quán)清晰是肯定的，但是否權(quán)利過(guò)大，至使董事會(huì)左右股東大會(huì)，值得討論），則董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。 在董事會(huì)下面設(shè)置專(zhuān)業(yè)委員會(huì)是國(guó)際上各大企業(yè)管理的一種時(shí)尚 ， 也是我國(guó)對(duì)上市公司管理的一項(xiàng)要求 。 薪酬委員會(huì)設(shè)主任一人 ， 副主任兩人 ， 委員會(huì)成員由董事會(huì)任免 。