【正文】 財(cái)務(wù)責(zé)任 ， 包括出資人資本保值增值責(zé)任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責(zé)任的綜合考察 。 因此 ， 經(jīng)營者財(cái)務(wù)的 主要著眼點(diǎn)是財(cái)務(wù)決策 、 組織和財(cái)務(wù)協(xié)調(diào) ，從財(cái)務(wù)決策上看 ， 這種決策主要是企業(yè)宏觀方面 、 戰(zhàn)略方面的 。 23 可見 經(jīng)營者財(cái)務(wù)的內(nèi)容 是：①具體財(cái)務(wù)戰(zhàn)略；②合理的財(cái)務(wù)組織；③有效的控制批準(zhǔn)預(yù)算；④動(dòng)態(tài)的協(xié)調(diào)；⑤聘任和解聘財(cái)務(wù)經(jīng)理；同時(shí)其在關(guān)注財(cái)務(wù)運(yùn)作的同時(shí)，還要關(guān)注企業(yè)商品市場(chǎng)、貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上的財(cái)務(wù)運(yùn)作問題。在制約機(jī)制上，經(jīng)營者財(cái)務(wù)的決策最直接要受到所有者財(cái)務(wù)意識(shí)、要求的制約。 （ 3）財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù)。 財(cái)務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財(cái)務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財(cái)務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對(duì)象。 24 具體包括 ：①規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計(jì)劃和其他財(cái)務(wù)計(jì)劃②監(jiān)督和落實(shí)上述計(jì)劃；③具體負(fù)責(zé)日常的財(cái)務(wù)預(yù)決算；④規(guī)范財(cái)務(wù)組織和制度建設(shè)；⑤落實(shí)財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)報(bào)告。 可見， 財(cái)務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次 ，而決非高層次。如：在公司里， 預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn) 是 股東大會(huì) ； 董事會(huì) 是 制定預(yù)算和分配方案 的，而 經(jīng)理 則是 執(zhí)行這個(gè)方案 的。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。 現(xiàn)代企業(yè)制度是財(cái)務(wù)監(jiān)管成本很高的制度 一個(gè)公司 ， 尤其是上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)要受到 來自內(nèi)外兩層面的監(jiān)控 ： 25 外部 —— ① 政策和法律；②資本市場(chǎng)； ③經(jīng)理市場(chǎng)；④ CPA（注冊(cè)會(huì)計(jì)師）；⑤媒體。 內(nèi)部 —— ① 監(jiān)事會(huì)；②審計(jì)委員會(huì)； ③內(nèi)部審計(jì)；④獨(dú)立董事。 內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)置不同的部門，所以，需要 支付很高的成本。 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題和財(cái)務(wù)管 理的基本前提 。 越來越多的人都認(rèn)識(shí)到：一 個(gè)企業(yè) 持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 首先決不是技術(shù)優(yōu)勢(shì) 、 也不是資金 或人才優(yōu)勢(shì) ， 而是 制度優(yōu)勢(shì) 。 目前從政府的要求和 企業(yè)的運(yùn)作中 ， 都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其 是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善 。 26 定位清晰 、 授權(quán)明確 、 監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財(cái)務(wù)制度建設(shè)的目標(biāo) 在權(quán)利方面 ， 不能有摸棱兩可的說法 。 如：在重大問題上 、 原則上由董事會(huì)決定 。 在本案例中規(guī)定： 董事會(huì)在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議 前四個(gè)月內(nèi) 已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過股東大會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的 固定資產(chǎn)價(jià)值的33％ （ 這一條授權(quán)清晰是肯定的，但是否權(quán)利過大，至使董事會(huì)左右股東大會(huì)，值得討論），則董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。 27 董事會(huì)在作出有關(guān)市場(chǎng)開發(fā) 、 兼并收購 、 新領(lǐng)域投資等方面的決策時(shí) ， 對(duì)投資額或兼并收購資產(chǎn)額達(dá)到公司總資產(chǎn) 10％ 以上的項(xiàng)目 ， 應(yīng)聘請(qǐng)社會(huì)咨詢機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見 ， 作為董事會(huì)決策的重要依據(jù) 。 我國的大多數(shù)公司都在制定決策授權(quán)的制度 ， 因此 ， 要 確定決策授權(quán)的原則 ： （ 1） 合理合法 ：公司法與公司章程 （ 如：公司法規(guī)定上市公司的上市要經(jīng)過股東大會(huì)的批準(zhǔn) ， 那么 ，公司章程就不能規(guī)定由董事會(huì)批準(zhǔn) ） （ 2） 效率性： 公司治理就是分層管理 ， 講究的就是效率 。 （ 例如：購買辦公用品就不用經(jīng)過股東大會(huì) ，否則 ， 就是不講究效率 。 但是 ， 購買任何物品都不經(jīng)過股東大會(huì) ， 也是不行的 。 ） 28 （ 3） 清晰性 （ 禁止性條款 —— 即什么絕對(duì)不允許做 ， 如禁止用公款旅游 。 但上面所說的 33%不是禁止性條款 ， 而是授權(quán)度的問題 。 ） （ 4）有度 （授權(quán)不能太大， 一般在 510%） 專業(yè)委員會(huì)的設(shè)立與制度建設(shè) 本案例 董事會(huì)目前下屬 審計(jì)委員會(huì) 、 戰(zhàn)略計(jì)劃委員會(huì) 和 薪酬委員會(huì) 。 在董事會(huì)下面設(shè)置專業(yè)委員會(huì)是國際上各大企業(yè)管理的一種時(shí)尚 ， 也是我國對(duì)上市公司管理的一項(xiàng)要求 。 審計(jì)委員會(huì) 是本公司董事會(huì)下面設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu) ，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作 ， 代表董事會(huì)監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告過程和內(nèi)部控制 ， 以保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可信性和公司各 29 項(xiàng)活動(dòng)的合規(guī)性 。 審計(jì)委員會(huì) 一般由 7－ 9人組成 ， 委員會(huì)成員 由董事會(huì)聘任 ， 每屆 任期與董事會(huì)相同 。 任期屆滿 ， 可連選連任 。 成員可以在任期屆滿前提出辭職 ， 向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告 。 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)辦公室 ， 設(shè)在公司審計(jì)部 ， 負(fù)責(zé)承辦審計(jì)委員會(huì)的有關(guān)具體事務(wù) 。 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)是 ：對(duì)公司聘任獨(dú)立的會(huì)計(jì)師及費(fèi)用 提出建議 ；在公司期中和年度財(cái)務(wù)報(bào)告提交董事會(huì)之前 進(jìn)行復(fù)審 ；復(fù)核獨(dú)立會(huì)計(jì)師出具的報(bào)告； 檢查公司 的內(nèi)部控制 制度及執(zhí)行情況 ； 指導(dǎo) 公司內(nèi)部審計(jì)部門的 工作 ； 審核 公司內(nèi)部審計(jì)工作 計(jì)劃 ；聽取 公司內(nèi)部審計(jì)部門 匯報(bào) ， 解決 提出的 問題 ；審計(jì)委員會(huì)應(yīng)確保公司內(nèi)部審計(jì)部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當(dāng)?shù)牡匚?。 30 薪酬委員會(huì) 在本公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下工作 ， 受董事會(huì)委托 ， 審查員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵(lì)的預(yù)算執(zhí)行情況 ， 研究擬訂本公司薪酬計(jì)劃及預(yù)算 。 薪酬委員會(huì)設(shè)主任一人 ， 副主任兩人 ， 委員會(huì)成員由董事會(huì)任免 。 薪酬管理委員會(huì)辦公室設(shè)在人力資源部 ， 作為薪酬管理委員會(huì)的辦事機(jī)構(gòu) 。 薪酬管理委員會(huì)職責(zé) 有： 研究討論 公司 薪酬分配和激勵(lì)的總體方案 ； 研究討論 公司年度 薪酬計(jì)劃及預(yù)算 （ 公司員工和高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)及水平 ） ； 研究討論效績(jī)考核評(píng)價(jià)體系 ；負(fù)責(zé) 審查核定 員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵(lì)的 預(yù)算執(zhí)行情況 ； 接受董事會(huì)委托 ， 向股東大會(huì) 報(bào)告有關(guān)薪酬事項(xiàng) ；完成 董事會(huì)交辦的有關(guān)薪酬管理的 其他事項(xiàng) 。 31 發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì) 是董事會(huì)決議設(shè)立的 常設(shè)議事機(jī)構(gòu) ， 在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下開展工作 ， 向董事會(huì)負(fù)責(zé) ， 研究本公司的重大發(fā)展戰(zhàn)略 。 委員會(huì)由主任 、 副主任 、 委員組成 。 主任負(fù)責(zé)委員會(huì)的全面工作 ， 委員會(huì)成員由董事會(huì)任免 。 發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)的職責(zé) 是： 組織開展 股份公司 重大戰(zhàn)略問題的研究 ， 就發(fā)展戰(zhàn)略 、 資源戰(zhàn)略 、創(chuàng)新戰(zhàn)略 、 營銷戰(zhàn)略 、 投資戰(zhàn)略等問題 ， 為董事會(huì)決策提供參謀意見 ； 組織研究 國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策 、 結(jié)構(gòu)調(diào)整對(duì)股份公司的影響 ， 跟蹤國外大公司發(fā)展動(dòng)向 ，結(jié)合股份公司發(fā)展需要 ， 向董事會(huì)提出有關(guān)體制改革 、發(fā)展戰(zhàn)略 、 方針政策方面的意見和建議；調(diào)查和分析有關(guān)重大戰(zhàn)略與措施的執(zhí)行情況 ， 向董事會(huì)提出改進(jìn)和調(diào)整的建議； 32 對(duì)股份公司職能部門擬訂的有關(guān)長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃 、 重大項(xiàng)目方案或戰(zhàn)略性建議等 ， 在董事會(huì)審議前先行研究論證 ，為董事會(huì)正式審議提供參考意見；完成董事會(huì)交辦的其他工作 。 必要性： （ 1） 增強(qiáng)董事會(huì)的客觀性與獨(dú)立性 （ 2）提高董事會(huì)的工作效率 （ 3） 嚴(yán)格 、 透明董事會(huì)的決策過程 （ 4） 集思廣益 ， 提高決策的科學(xué)性 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議 ，設(shè)立戰(zhàn)略 、 審計(jì) 、 提名 、 薪酬與考核等 專門委員會(huì) 。 33 專門委員會(huì)成員全部由董事組成 ， 其中審計(jì)委員會(huì) 、提名委員會(huì) 、 薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人 ， 審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士 。 獨(dú)立董事制度的建立 我國目前對(duì)獨(dú)立董事制度的建立是十分重視的 。 為了充分發(fā)揮本公司獨(dú)立董事的作用，本公司章程明確規(guī)定，獨(dú)立董事除具有其它董事的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)外，還具有以下獨(dú)立發(fā)揮的作用：如果兩名獨(dú)立董事要求，即可召開臨時(shí)股東大會(huì)。 獨(dú)立董事可直接向股東大會(huì) 、 國務(wù)院 、 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門報(bào)告情況 。 34 為了更好發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，在董事會(huì)決策前，本公司向獨(dú)立董事提供充足的資料和必要的準(zhǔn)備時(shí)間，充分聽取、十分重視獨(dú)立董事所發(fā)表的意見，并記錄在案。 公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報(bào)中披露的交易情況均會(huì)請(qǐng)獨(dú)立董事審閱并發(fā)表意見 。 公司利益相關(guān)者 “ 權(quán) ” 、 “ 利 ” 的財(cái)務(wù)平衡與協(xié)調(diào) 本案例的 特點(diǎn) 就是對(duì)相關(guān)者利益的關(guān)注 。 簡(jiǎn)單介紹利益相關(guān)者的起源和發(fā)展 。 一個(gè)公司的存在是各方面的利益相關(guān)者共同作 35 用的結(jié)果?？梢姡嫦嚓P(guān)者僅有股東是不夠的，涉及到方方面面。如何使公司的決策兼顧各個(gè)利益相關(guān)者的權(quán)利和責(zé)任，這是公司治理尤其是財(cái)務(wù)管理的一個(gè)很重要的理論前沿課題。 公司治理的任務(wù)：（決非是股東利益最大化） 利益相關(guān)者之間： 信賴 合作 相互負(fù)責(zé) 36 案例二 貴州仙酒（茅臺(tái)）股份有限公司的改制上市 改制上市實(shí)際包括兩個(gè)問題： 1．改制 2．上市 無論是改制還是上市，都涉及到企業(yè)財(cái)務(wù)管理的許多問題，因此，必須要好好地設(shè)計(jì)和規(guī)劃 一 、 教學(xué)目的和要求： 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識(shí) ， 包括企業(yè)改制上市的條件 、 企業(yè)改制上市不同模式的選擇 、 企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計(jì) 、 企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu) 、 關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性 。 37 二 、 基本情況 貴州仙酒股份有限公司經(jīng)貴州省人民政府黔府函 [1999]291號(hào) “ 省人民政府關(guān)于同意設(shè)立貴州仙酒股份有限公司的批復(fù) ” 文件的批準(zhǔn) ， 于 1999年 11月 20日 ， 由中國貴州仙酒廠 （ 集團(tuán) ） 有限責(zé)任公司(現(xiàn)更名為中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司 )作為主發(fā)起人 ， 并聯(lián)合中國貴州仙酒廠 (集團(tuán) )技術(shù)開發(fā)公司（ 現(xiàn)更名為貴州仙酒廠技術(shù)開發(fā)公司 ） 、 貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社 、 深圳清華大學(xué)研究院 、 中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所 、 北京市糖業(yè)煙酒公司 、 江蘇省糖煙酒總公司 、 上海捷強(qiáng)煙草糖酒 （ 集團(tuán) ） 有限公司共同發(fā)起設(shè)立 ， 注冊(cè)資本 185,000,000元 。 38 股份公司主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的 “ 貴州仙酒 ” ，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國家級(jí)白酒技術(shù)中心 ， 公司是全國 520家重點(diǎn)扶持大型企業(yè)之一 。 其主導(dǎo)產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表 。 （一）基本問題 體制原因是傳統(tǒng)國有大中型企業(yè)的各種弊端的根源，其基本特征是政企不分、經(jīng)營低效。正基于此，國企改革始終是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的一條主線，國有企業(yè)改革的目的是使傳統(tǒng)公有制企業(yè)成為現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有企業(yè)快速向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體轉(zhuǎn)變，是眾多改革方案中最有效的方法。國有企業(yè)通過正當(dāng)?shù)爻绦蚧蚴侄螌?duì)企業(yè) 39 自身進(jìn)行改造設(shè)計(jì)，達(dá)到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場(chǎng)改進(jìn)公司的運(yùn)營機(jī)制，通過資本運(yùn)作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全企業(yè)的各項(xiàng)制度、選拔并充分激勵(lì)優(yōu)秀的經(jīng)營者。這個(gè)過程其實(shí)質(zhì)就是一個(gè)在法律框架下的財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)與改造過程。而 如何 通過股票發(fā)行來滿足企業(yè)的資金需求進(jìn)而實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目的， 如何 保證企業(yè)募集資金的投向不違背股東們的意愿和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說 如何 將長(zhǎng)期處于國有企業(yè)體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)制度下的利潤(rùn)源泉，這些 都是改制重組過程中必須時(shí)刻考慮的問題 ，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的 基本前提 。 40 （二） 六方面 問題的研究與設(shè)計(jì) 條件限制 。 包括 :發(fā)行人自身連續(xù)三年盈利要求 、 企業(yè)重組的業(yè)績(jī)計(jì)算 、 主要發(fā)起人和發(fā)起條件限制 。 2． 改制上市的股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu) （ 包括國有股折股和社會(huì)公眾股比例 ） 設(shè)計(jì) 。 3． 國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設(shè)計(jì) 。 4. 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) （ 在改制上市 ， 絕對(duì)禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ）和關(guān)聯(lián)交易 （ 是要規(guī)范的 ） 問題 ， 二者是不同性質(zhì)的內(nèi)容 ， 不能混淆 。 5. 企業(yè)募集資金及其投向 。 6． 盈利預(yù)測(cè)和股票發(fā)行價(jià)格確定 。 41 三 、 案例分析 （ 一 ） 滿足改制上市的條件限制 （ 上市前的準(zhǔn)備工作 ） 企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī) ，包括： 《 中華人民共和國公司法 》 、 《 中華人民共和國證券法 》 、 《 股票發(fā)行與交易管理暫