【正文】 計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。委員會由主任、副主任、委員組成。薪酬委員會設主任一人，副主任兩人，委員會成員由董事會任免。本公司聘任獨立董事先生為審計委員會主任，并聘任獨立董事為審計委員會委員。審計委員會是本公司董事會下面設立的監(jiān)督機構，向董事會負責并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務報告過程和內部控制，以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性。但是，購買任何物品都不經過股東大會，也是不行的）（3）清晰性 （禁止性條款——即什么絕對不允許做，如禁止用公款旅游。在本案例中規(guī)定：董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33％（這一條授權清晰是肯定的，但是否權利過大，至使董事會左右股東大會，值得討論），則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。目前從政府的要求和企業(yè)的運作中，都在很大程度上關注企業(yè)制度尤其是法人治理結構的建設和完善。內部——監(jiān)事會；審計委員會；內部審計；獨立董事。如：在公司里，預算和分配方案的批準是股東大會；董事會是制定預算和分配方案的，而經理則是執(zhí)行這個方案的。　?。常攧战浝碡攧铡＝洜I者（以董事長、總經理為代表）財務作為企業(yè)的法人財產權的理財主體，其對象是全部法人財產，是對企業(yè)全部財務責任，包括出資人資本保值增殖責任和債務人債務還本付息責任的綜合考察。因而，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權力，其主要職責就是約束經營者的財務行為，以保證資本安全和增值。銀杏樹 擦鞋巾 日本白光 蘇州脫毛 灰指甲治療 蘇州廣告公司 徐州搬家公司 蘇州抵押貸款 蘇州私家偵探 徐州房產 （提出來的背景就是公司治理，其原因就是目前有一個錯誤的認識：公司的財務是財務人員的財務）出資者財務 經營者財務 財務經理財務企業(yè)財務分層管理制度安排財務管理主體 　　管理對象 　　　管理目標 　　　　　管理特征出資者財務 　　　資 本　　　　 資本保值與增值　　　 間接控制 經營者財務 　　　法人資本　　 法人資本的有效配置　 決策控制財務經理財務 　　現(xiàn)金流轉 　　現(xiàn)金性質收益的提高 　短期經營　　從公司法人治理結構看，公司財務管理是分層的，管理主體及相對應的職責權利是不同的，公司財務已突破傳統(tǒng)財務部門財務的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關系，有利于明確權責，同時從決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分離的有效管理模式看，有利于公司財務內部約束機制的有效形成，具體為出資者財務、經營者財務和財務經理財務。由于德國的證券市場不很發(fā)達，在德國普遍認為公司必須在國家的嚴密監(jiān)督之下，又有工人參與決策的長期影響，加上銀行股東在德國公司中具有重要影響，能夠對執(zhí)行董事和高級管理人員進行有效的監(jiān)督?！　〉氯罩卫砟Ｊ降墓径嗖捎秒p層制董事會結構?；谥斏餍惺铝x務和誠信義務，董事們會強調維護股東權益，并承擔相應的社會責任；②股東寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩(wěn)定，能夠利用對稱信息，可以通過“用腳投票”表達自己的不滿或實現(xiàn)自己的權力；同時證券市場提供的收購兼并機會可以實現(xiàn)公司控制權的轉移和流動，這種轉移和流動將直接對不滿意的執(zhí)行董事“亮紅牌”。英美公司秉持的是“股東大會——董事會——經理層”這一基本模式。各個國家公司治理結構沒有固定的模式，因此，需要探索和總結。所以說，法人治理結構的關鍵是董事會這個中心地帶，它聯(lián)接所有者和經營者兩方利益。這就需要建立一個有效的財務激勵機制。機構監(jiān)控（監(jiān)事會、審計委員會、內部的審計部）2。財務的問題包括許多方面，如籌資問題、投資問題、資產組織問題、利潤分配問題等等，這就需要我們建立一個決策有效、權責明確的這樣一個決策機制。法人治理結構的根本任務在于明確劃分股東、董事會、經理人員和監(jiān)事會各自的權力、責任和利益，形成相互之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。在這種股權結構下，董事會往往會首先關注少數(shù)大股東，特別是控股大股東的利益，甚至不惜犧牲小股東的利益為代價。案例分析法人治理結構（權力機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構）P9的圖示）　　現(xiàn)代企業(yè)的規(guī)模、技術含量、市場競爭帶來的機遇與風險、發(fā)展戰(zhàn)略確立的重要意義、內部資源配置的效率這些問題都是傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)所不能比或沒有碰到過的。　　通過簽訂《重組協(xié)議》，集團公司將其石油石化的主營業(yè)務投入本公司，集團公司繼續(xù)經營的主要業(yè)務包括：經營集團公司保留的若干石化設施、規(guī)模小的煉油廠及零售加油站；提供鉆井服務、社會服務、測井服務、井下作業(yè)服務、生產設備制造及維修、工程建設服務及水、電等公用工程服務及社會服務。華南石化基本情況　　本公司是由華南石油化工集團公司根據(jù)《公司法》和《國務院關于股份有限公司境外募集股及上市的特別規(guī)定》于2000年2月25日獨家發(fā)起設立的股份有限公司?！敦攧瞻咐芯俊方虒W輔導　　案例一：華南（中國）石油化工股份有限公司治理結構分析　　治理結構財務管理的重要起點，在這個起點中由此引發(fā)的財務管理問題是一系列的，今天我們想通過這個案例來說明這個問題。本公司發(fā)起人的前身為華南石油化工總公司，是成立于1983年的部級企業(yè)，一直是中國煉油及石化工業(yè)的龍頭，主要負責開發(fā)和管理中國的煉油及石化工業(yè)(包括為煉油及石化工業(yè)制訂行業(yè)政策及監(jiān)管煉油廠的建設及營運)?！　”竟景l(fā)起人的注冊資本為1,，(不含少數(shù)股東權益)，(含虧損補貼)。由此，它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，出現(xiàn)了所有權與管理權的分離。為了保護中小股東及其他利益相關者的權益，制約母公司董事會的權利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時，建立一套完整有效的監(jiān)事會制度。法人治理結構中的主要財務問題法人治理結構下的三大財務機制問題。同時，還要有監(jiān)控。制度監(jiān)控。法人治理結構的重心是構造極具財務控制力的董事會　　因為在權力機構、決策機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構中，最重要的就是董事會。從我們的這個案例和其他的公司治理結構看，都是非常重視董事會的決策控制機制。⑦監(jiān)督信息披露過程。董事會是監(jiān)督公司經理及財務報告過程的主體，集最高決策機構與監(jiān)督機構于一身。這種辦法事實上降低了監(jiān)督成本，提高了股東參與監(jiān)督的主動性和積極性。所謂雙層制結構是指股東大會授權下的監(jiān)事會和董事會是分立的，由監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，由董事會行使執(zhí)行職能。而日本公司的董事會和監(jiān)事會都為股東大會負責，二者分立，彼此沒有隸屬關系，監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行?，F(xiàn)具體講述如下：　?。保鲑Y者財務。具體而言包括：（１）基于防止稀釋所有者權益的需要，企業(yè)的所有者便要對企業(yè)籌資尤其是股票籌資作出決策；（２）基于保護出資人財產的需要，所有者必須要對企業(yè)的會計資料和財產狀況進行監(jiān)督，這是一種財務監(jiān)督；（３）基于保護出資人權益不受損失，出資人必需要對企業(yè)的對外投資尤其是控制權性質的投資進行干預；（４）基于保護出資人財產利益，出資人對涉及資本變動的企業(yè)合并、分立、撤消、清算等的財務問題，必須作出決策；（５）基于追求資本增值的需要，出資人必須對企業(yè)的利益分配作出決策，等等。因此，經營者財務的主要著眼點是財務決策、組織和財務協(xié)調，從財務決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。財務經理的職責定位于公司財務決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務管理，以現(xiàn)金流轉為其管理對象。所以，公司治理下的權限是十分鮮明的。內部的監(jiān)控需要設置不同的部門，所以，需要支付很高的成本。如該公司的組織結構圖就是花費了100萬元人民幣來請人編制的。董事會在作出有關市場開發(fā)、兼并收購、新領域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產額達到公司總資產10％以上的項目，應聘請社會咨詢機構提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù)。但上面所說的33%不是禁止性條款，而是授權度的問題。審計委員會一般由7－9人組成，委員會成員由董事會聘任，每屆任期與董事會相同。審計委員會下設辦公室，設在公司審計部，負責承辦審計委員會的有關具體事務。薪酬管理委員會辦公室設在人力資源部，作為薪酬管理委員會的辦事機構。主任負責委員會的全面工作，委員會成員由董事會任免。獨立董事制度的建立 我國目前對獨立董事制度的建立是十分重視的。公司的年度關聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發(fā)表意見。（見PPT圖示）如何使公司的決策兼顧各個利益相關者的權利和責任，這是公司治理尤其是財務管理的一個很重要的理論前沿課題。其主導產品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表。國有企業(yè)通過正當?shù)爻绦蚧蚴侄螌ζ髽I(yè)自身進行改造設計，達到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改進公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結構、健全企業(yè)的各項制度、選拔并充分激勵優(yōu)秀的經營者。包括:發(fā)行人自身連續(xù)三年盈利要求、企業(yè)重組的業(yè)績計算、主要發(fā)起人和發(fā)起條件限制。二者是不同性質的內容，不能混淆。（一）滿足改制上市的條件限制（上市前的準備工作）　　企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《擬上市公司改制重組指導意見》。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請其股票在A股市場上市，必須符合下列條件：1）股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行，不允許公司再設立時直接申請股票上市。5）公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。企業(yè)上市改制模式的選定是關系企業(yè)股份制改組及股票發(fā)行的重要工作。②“并列分解”改組模式。 實踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會負擔等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產主體部分為主構造下邊的“子公司”、“股份公司”。而且上市公司的紅利交給集團公司或控股公司，有利于集團公司從整個集團利益的角度來運作經營。（三）關于股本結構　　在這里我們要向大家介紹改制上市的股本規(guī)模設計和股權結構安排　?。ィ仓皇莿倓偝^了25％的底線，這種國有股權過度集中，股權結構不合理的現(xiàn)象，這嚴重影響了我國上市公司治理結構與治理效率?！　o論是組建—個新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定—個目標股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設計方案就是結合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。　　公司在確定總股本的過程中，已經同時兼顧考慮股份比例的設計工作。國家股由國務院授權的部門或機構，或根據(jù)國務院決定，由地方人民政府授權的部門或機構持有，并委派股權代表。（3）個人股：指社會個人或本公司內部職工以個人合法財產投入公司形成的股份。我國政府規(guī)定，外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者暫不得買賣人民幣股票(指A種股票)?！　匈Y產折股時，不得低估作價折股，一般應當依評估確認后的凈資產折為國有股股本。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產)轉為負債。而架構一個符合現(xiàn)代化企業(yè)管理的法人治理結構的一個重要前提就是股權結構問題）　　股權結構，就是不同性質的股權在股本總量中所占的比重，以及股權的集中、分散程度。　?。?）絕對控投。并且控股比例越大，與上市公司的獨立性就越差，關聯(lián)交易和損害小股東利益的行為就更易于發(fā)生。在這種國有股權過度集中的企業(yè)管理模式下，極有可能出現(xiàn)所有者監(jiān)督不到位、內部人控制、大股東侵占小股東權益等等現(xiàn)象，甚至是關系到企業(yè)能否持續(xù)經營和發(fā)展的根本性問題，因此，對于這種絕對控股模式，投資者應該更加注重企業(yè)的內部決策程序和企業(yè)的經營管理層的人才選拔來源，關注企業(yè)的獨立經營情況，關聯(lián)交易的比重以及其現(xiàn)金流向，判斷大股東是否存在對企業(yè)過度干涉從而侵占小股東的利益的現(xiàn)象。剩余的70％部分就成了發(fā)起股東進行股權設計的主要內容。這種股權結構對于主要發(fā)起人來講也是非常有利的，可在上市公司中處于絕對控股地位。而且許多國有企業(yè)也不愿意完全將企業(yè)的控制權交給證券市場，再加上國有企業(yè)一般資產規(guī)模很大，所以，與國外的證券市場相比，中國目前的證券市場普遍社會公眾股占總股本的比例區(qū)間是偏低的，％（還不到1/3，）按照國家的規(guī)定也只是剛剛超過了25％的底線，優(yōu)點：從財務上看，大股東對小股東的有很大的控制力；缺點：問題明顯，最大的問題就是這種國有股權過度集中，一股權獨大不合理的現(xiàn)象必然存在，如報紙上披露的股東小會（1人）、董事大會（多人）這對我國上市公司治理結構的合理性與治理效率的提高是不利的。（2）競爭方將有關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方；（3）公司有條件的放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務；（4）競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出書面承諾。具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務，應確保公平、公開定價。募集資金與投資戰(zhàn)略（要告訴投資者募資投向）　　企業(yè)改組上市或新設上市，其目的都是為了募集到更多的資金，也就是說，企業(yè)處于強有力的擴張階段，企業(yè)需要更多的資金來進行投資，或者是進行固定資產的購建或更新改造，或者是對外進行縱向或橫向并購，這應當是企業(yè)發(fā)行股票的根本目的，但現(xiàn)在許多企業(yè)僅僅把證券市場看成是一個不用償還的提款機，而沒有真正關注企業(yè)募集資金的多少以及募集后的使用效率。也就是說，募集資金22億，略有出入。而募集資金投向變更要求只要先后由董事會、股東大會表決即可，這存在著“大股東舉手”現(xiàn)象，形式上看似很“合法”，實質上就是剝奪了持有流通股的小股東們決定資金使用方向的權利。4．多元化和一元化之間的選擇　　投資戰(zhàn)略首先取決于企業(yè)戰(zhàn)略，企業(yè)戰(zhàn)略是企業(yè)的主旋律，謀求核心競爭能力已經成為企業(yè)戰(zhàn)略的首要考慮。多元化是一個相對的概念，即取決于企業(yè)的產品邊界，例如彩電廠家生產電冰箱，是屬于多元化經營，但同時又屬于電器產品的專業(yè)化生產經營，也就是說，在投資戰(zhàn)略的選擇上，可以適度多元化，但必須是相關性多元化，或者是產業(yè)的縱向整合多元化，輕易不要嘗試無關多元化。盈利預測的說明包括編制基準、所依據(jù)的基本假設及其合理性、與盈利預測數(shù)據(jù)相關的背景及分析資料等。美國證券監(jiān)管當局認為，上市公司歷史上經營情況的好壞和財務數(shù)據(jù)應該是經過審計的，是可靠的，所以可以提供給投資者。與之相反的是香港的做法。同時上市保薦人、