【正文】 計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。委員會由主任、副主任、委員組成。薪酬委員會設(shè)主任一人，副主任兩人，委員會成員由董事會任免。本公司聘任獨立董事先生為審計委員會主任，并聘任獨立董事為審計委員會委員。審計委員會是本公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，向董事會負責并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制，以保證財務(wù)報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性。但是，購買任何物品都不經(jīng)過股東大會，也是不行的）（3）清晰性 （禁止性條款——即什么絕對不允許做，如禁止用公款旅游。在本案例中規(guī)定：董事會在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預期價值，與此項處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的33％（這一條授權(quán)清晰是肯定的，但是否權(quán)利過大，至使董事會左右股東大會，值得討論），則董事會在未經(jīng)股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。目前從政府的要求和企業(yè)的運作中，都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。內(nèi)部——監(jiān)事會；審計委員會；內(nèi)部審計；獨立董事。如：在公司里，預算和分配方案的批準是股東大會；董事會是制定預算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。　?。常攧?wù)經(jīng)理財務(wù)。經(jīng)營者（以董事長、總經(jīng)理為代表）財務(wù)作為企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)的理財主體，其對象是全部法人財產(chǎn)，是對企業(yè)全部財務(wù)責任，包括出資人資本保值增殖責任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責任的綜合考察。因而，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值。銀杏樹 擦鞋巾 日本白光 蘇州脫毛 灰指甲治療 蘇州廣告公司 徐州搬家公司 蘇州抵押貸款 蘇州私家偵探 徐州房產(chǎn) （提出來的背景就是公司治理，其原因就是目前有一個錯誤的認識：公司的財務(wù)是財務(wù)人員的財務(wù)）出資者財務(wù) 經(jīng)營者財務(wù) 財務(wù)經(jīng)理財務(wù)企業(yè)財務(wù)分層管理制度安排財務(wù)管理主體 　　管理對象 　　　管理目標 　　　　　管理特征出資者財務(wù) 　　　資 本　　　　 資本保值與增值　　　 間接控制 經(jīng)營者財務(wù) 　　　法人資本　　 法人資本的有效配置　 決策控制財務(wù)經(jīng)理財務(wù) 　　現(xiàn)金流轉(zhuǎn) 　　現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高 　短期經(jīng)營　　從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務(wù)內(nèi)部約束機制的有效形成，具體為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。由于德國的證券市場不很發(fā)達，在德國普遍認為公司必須在國家的嚴密監(jiān)督之下，又有工人參與決策的長期影響，加上銀行股東在德國公司中具有重要影響，能夠?qū)?zhí)行董事和高級管理人員進行有效的監(jiān)督?！　〉氯罩卫砟Ｊ降墓径嗖捎秒p層制董事會結(jié)構(gòu)?；谥斏餍惺铝x務(wù)和誠信義務(wù)，董事們會強調(diào)維護股東權(quán)益，并承擔相應(yīng)的社會責任；②股東寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩(wěn)定，能夠利用對稱信息，可以通過“用腳投票”表達自己的不滿或?qū)崿F(xiàn)自己的權(quán)力；同時證券市場提供的收購兼并機會可以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和流動，這種轉(zhuǎn)移和流動將直接對不滿意的執(zhí)行董事“亮紅牌”。英美公司秉持的是“股東大會——董事會——經(jīng)理層”這一基本模式。各個國家公司治理結(jié)構(gòu)沒有固定的模式，因此，需要探索和總結(jié)。所以說，法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會這個中心地帶，它聯(lián)接所有者和經(jīng)營者兩方利益。這就需要建立一個有效的財務(wù)激勵機制。機構(gòu)監(jiān)控（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部的審計部）2。財務(wù)的問題包括許多方面，如籌資問題、投資問題、資產(chǎn)組織問題、利潤分配問題等等，這就需要我們建立一個決策有效、權(quán)責明確的這樣一個決策機制。法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù)在于明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運行。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，董事會往往會首先關(guān)注少數(shù)大股東，特別是控股大股東的利益，甚至不惜犧牲小股東的利益為代價。案例分析法人治理結(jié)構(gòu)（權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)）P9的圖示）　　現(xiàn)代企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)含量、市場競爭帶來的機遇與風險、發(fā)展戰(zhàn)略確立的重要意義、內(nèi)部資源配置的效率這些問題都是傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)所不能比或沒有碰到過的?！　⊥ㄟ^簽訂《重組協(xié)議》，集團公司將其石油石化的主營業(yè)務(wù)投入本公司，集團公司繼續(xù)經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)包括：經(jīng)營集團公司保留的若干石化設(shè)施、規(guī)模小的煉油廠及零售加油站；提供鉆井服務(wù)、社會服務(wù)、測井服務(wù)、井下作業(yè)服務(wù)、生產(chǎn)設(shè)備制造及維修、工程建設(shè)服務(wù)及水、電等公用工程服務(wù)及社會服務(wù)。華南石化基本情況　　本公司是由華南石油化工集團公司根據(jù)《公司法》和《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股及上市的特別規(guī)定》于2000年2月25日獨家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司?！敦攧?wù)案例研究》教學輔導　　案例一：華南（中國）石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)分析　　治理結(jié)構(gòu)財務(wù)管理的重要起點，在這個起點中由此引發(fā)的財務(wù)管理問題是一系列的，今天我們想通過這個案例來說明這個問題。本公司發(fā)起人的前身為華南石油化工總公司，是成立于1983年的部級企業(yè)，一直是中國煉油及石化工業(yè)的龍頭，主要負責開發(fā)和管理中國的煉油及石化工業(yè)(包括為煉油及石化工業(yè)制訂行業(yè)政策及監(jiān)管煉油廠的建設(shè)及營運)。　　本公司發(fā)起人的注冊資本為1,，(不含少數(shù)股東權(quán)益)，(含虧損補貼)。由此，它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，出現(xiàn)了所有權(quán)與管理權(quán)的分離。為了保護中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益，制約母公司董事會的權(quán)利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時，建立一套完整有效的監(jiān)事會制度。法人治理結(jié)構(gòu)中的主要財務(wù)問題法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機制問題。同時，還要有監(jiān)控。制度監(jiān)控。法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會　　因為在權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)中，最重要的就是董事會。從我們的這個案例和其他的公司治理結(jié)構(gòu)看，都是非常重視董事會的決策控制機制。⑦監(jiān)督信息披露過程。董事會是監(jiān)督公司經(jīng)理及財務(wù)報告過程的主體，集最高決策機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)于一身。這種辦法事實上降低了監(jiān)督成本，提高了股東參與監(jiān)督的主動性和積極性。所謂雙層制結(jié)構(gòu)是指股東大會授權(quán)下的監(jiān)事會和董事會是分立的，由監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，由董事會行使執(zhí)行職能。而日本公司的董事會和監(jiān)事會都為股東大會負責，二者分立，彼此沒有隸屬關(guān)系，監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行?，F(xiàn)具體講述如下：　?。保鲑Y者財務(wù)。具體而言包括：（１）基于防止稀釋所有者權(quán)益的需要，企業(yè)的所有者便要對企業(yè)籌資尤其是股票籌資作出決策；（２）基于保護出資人財產(chǎn)的需要，所有者必須要對企業(yè)的會計資料和財產(chǎn)狀況進行監(jiān)督，這是一種財務(wù)監(jiān)督；（３）基于保護出資人權(quán)益不受損失，出資人必需要對企業(yè)的對外投資尤其是控制權(quán)性質(zhì)的投資進行干預；（４）基于保護出資人財產(chǎn)利益，出資人對涉及資本變動的企業(yè)合并、分立、撤消、清算等的財務(wù)問題，必須作出決策；（５）基于追求資本增值的需要，出資人必須對企業(yè)的利益分配作出決策，等等。因此，經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。財務(wù)經(jīng)理的職責定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)置不同的部門，所以，需要支付很高的成本。如該公司的組織結(jié)構(gòu)圖就是花費了100萬元人民幣來請人編制的。董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達到公司總資產(chǎn)10％以上的項目，應(yīng)聘請社會咨詢機構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù)。但上面所說的33%不是禁止性條款，而是授權(quán)度的問題。審計委員會一般由7－9人組成，委員會成員由董事會聘任，每屆任期與董事會相同。審計委員會下設(shè)辦公室，設(shè)在公司審計部，負責承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)。薪酬管理委員會辦公室設(shè)在人力資源部，作為薪酬管理委員會的辦事機構(gòu)。主任負責委員會的全面工作，委員會成員由董事會任免。獨立董事制度的建立 我國目前對獨立董事制度的建立是十分重視的。公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發(fā)表意見。（見PPT圖示）如何使公司的決策兼顧各個利益相關(guān)者的權(quán)利和責任，這是公司治理尤其是財務(wù)管理的一個很重要的理論前沿課題。其主導產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表。國有企業(yè)通過正當?shù)爻绦蚧蚴侄螌ζ髽I(yè)自身進行改造設(shè)計，達到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改進公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全企業(yè)的各項制度、選拔并充分激勵優(yōu)秀的經(jīng)營者。包括:發(fā)行人自身連續(xù)三年盈利要求、企業(yè)重組的業(yè)績計算、主要發(fā)起人和發(fā)起條件限制。二者是不同性質(zhì)的內(nèi)容，不能混淆。（一）滿足改制上市的條件限制（上市前的準備工作）　　企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《擬上市公司改制重組指導意見》。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請其股票在A股市場上市，必須符合下列條件：1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行，不允許公司再設(shè)立時直接申請股票上市。5）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。企業(yè)上市改制模式的選定是關(guān)系企業(yè)股份制改組及股票發(fā)行的重要工作。②“并列分解”改組模式。 實踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會負擔等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產(chǎn)主體部分為主構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司”。而且上市公司的紅利交給集團公司或控股公司，有利于集團公司從整個集團利益的角度來運作經(jīng)營。（三）關(guān)于股本結(jié)構(gòu)　　在這里我們要向大家介紹改制上市的股本規(guī)模設(shè)計和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排　?。ィ仓皇莿倓偝^了25％的底線，這種國有股權(quán)過度集中，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象，這嚴重影響了我國上市公司治理結(jié)構(gòu)與治理效率。　　無論是組建—個新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定—個目標股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。（4）社會公眾股規(guī)模的限制?！　」驹诖_定總股本的過程中，已經(jīng)同時兼顧考慮股份比例的設(shè)計工作。國家股由國務(wù)院授權(quán)的部門或機構(gòu)，或根據(jù)國務(wù)院決定，由地方人民政府授權(quán)的部門或機構(gòu)持有，并委派股權(quán)代表。（3）個人股：指社會個人或本公司內(nèi)部職工以個人合法財產(chǎn)投入公司形成的股份。我國政府規(guī)定，外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者暫不得買賣人民幣股票(指A種股票)。　　國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一般應(yīng)當依評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負債。而架構(gòu)一個符合現(xiàn)代化企業(yè)管理的法人治理結(jié)構(gòu)的一個重要前提就是股權(quán)結(jié)構(gòu)問題）　　股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度。　?。?）絕對控投。并且控股比例越大，與上市公司的獨立性就越差，關(guān)聯(lián)交易和損害小股東利益的行為就更易于發(fā)生。在這種國有股權(quán)過度集中的企業(yè)管理模式下，極有可能出現(xiàn)所有者監(jiān)督不到位、內(nèi)部人控制、大股東侵占小股東權(quán)益等等現(xiàn)象，甚至是關(guān)系到企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的根本性問題，因此，對于這種絕對控股模式，投資者應(yīng)該更加注重企業(yè)的內(nèi)部決策程序和企業(yè)的經(jīng)營管理層的人才選拔來源，關(guān)注企業(yè)的獨立經(jīng)營情況，關(guān)聯(lián)交易的比重以及其現(xiàn)金流向，判斷大股東是否存在對企業(yè)過度干涉從而侵占小股東的利益的現(xiàn)象。剩余的70％部分就成了發(fā)起股東進行股權(quán)設(shè)計的主要內(nèi)容。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對于主要發(fā)起人來講也是非常有利的，可在上市公司中處于絕對控股地位。而且許多國有企業(yè)也不愿意完全將企業(yè)的控制權(quán)交給證券市場，再加上國有企業(yè)一般資產(chǎn)規(guī)模很大，所以，與國外的證券市場相比，中國目前的證券市場普遍社會公眾股占總股本的比例區(qū)間是偏低的，％（還不到1/3，）按照國家的規(guī)定也只是剛剛超過了25％的底線，優(yōu)點：從財務(wù)上看，大股東對小股東的有很大的控制力；缺點：問題明顯，最大的問題就是這種國有股權(quán)過度集中，一股權(quán)獨大不合理的現(xiàn)象必然存在，如報紙上披露的股東小會（1人）、董事大會（多人）這對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的。（2）競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；（3）公司有條件的放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；（4）競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出書面承諾。具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務(wù)，應(yīng)確保公平、公開定價。募集資金與投資戰(zhàn)略（要告訴投資者募資投向）　　企業(yè)改組上市或新設(shè)上市，其目的都是為了募集到更多的資金，也就是說，企業(yè)處于強有力的擴張階段，企業(yè)需要更多的資金來進行投資，或者是進行固定資產(chǎn)的購建或更新改造，或者是對外進行縱向或橫向并購，這應(yīng)當是企業(yè)發(fā)行股票的根本目的，但現(xiàn)在許多企業(yè)僅僅把證券市場看成是一個不用償還的提款機，而沒有真正關(guān)注企業(yè)募集資金的多少以及募集后的使用效率。也就是說，募集資金22億，略有出入。而募集資金投向變更要求只要先后由董事會、股東大會表決即可，這存在著“大股東舉手”現(xiàn)象，形式上看似很“合法”，實質(zhì)上就是剝奪了持有流通股的小股東們決定資金使用方向的權(quán)利。4．多元化和一元化之間的選擇　　投資戰(zhàn)略首先取決于企業(yè)戰(zhàn)略，企業(yè)戰(zhàn)略是企業(yè)的主旋律，謀求核心競爭能力已經(jīng)成為企業(yè)戰(zhàn)略的首要考慮。多元化是一個相對的概念，即取決于企業(yè)的產(chǎn)品邊界，例如彩電廠家生產(chǎn)電冰箱，是屬于多元化經(jīng)營，但同時又屬于電器產(chǎn)品的專業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營，也就是說，在投資戰(zhàn)略的選擇上，可以適度多元化，但必須是相關(guān)性多元化，或者是產(chǎn)業(yè)的縱向整合多元化，輕易不要嘗試無關(guān)多元化。盈利預測的說明包括編制基準、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。美國證券監(jiān)管當局認為，上市公司歷史上經(jīng)營情況的好壞和財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)該是經(jīng)過審計的，是可靠的，所以可以提供給投資者。與之相反的是香港的做法。同時上市保薦人、