【正文】 協(xié)議 ” ，說明打欠條僅是幫朋友忙，供作賬用，不具法律效力；參與造假的分公司經(jīng)理們聯(lián)名簽字，說明是公司領(lǐng)導(dǎo)統(tǒng)一安排。 1996年 11月，鄭百文將 36446萬元委托證券公司投入證券市場，共獲益 4504萬元，對此，公司均未對外披露。 看一看 ? 上市后的造假： 虛增利潤：經(jīng)查明，鄭百文上市后三年采用虛提返利、費用掛賬、無依據(jù)沖減成本及費用、費用跨期入帳等手段，分別虛增利潤 1189萬元、 9796萬元、 3405萬元，累計 14390萬元。 看一看 鄭百文 “ 變臉 ” 了！ 1998年年報：全年虧損 ，每股虧損！ 1999年年報：全年虧損 ，未分配利潤 ，每股虧損 ，總資產(chǎn) ，流動負(fù)債 ，長期負(fù)債 ，每股凈資產(chǎn)為 ！ 20xx年初，公司股票被 “ ST” 截止到 20xx年 6月 30日，總股本為 ，其中流通 A股為 ，國家股為 股，法人股為 。 1996年 6月 18日通過上一年的分配方案，每 10股送紅股 3股并派發(fā)現(xiàn)金紅利 （含稅）； 1997年 5月又決定上一年的分配方案為每 10股送 3股紅股。 1996年 5月 9日，北京金昌投資咨詢公司發(fā)布公告，稱已購入鄭百文 %的股份 ，（上市后，第一大股東鄭州百文集團(tuán)占 ，流通股占 %）鄭百文在二級市場的炒作價值被發(fā)掘出來 ,當(dāng)年股價上漲 1倍多。第十三講 企業(yè)重組 主要內(nèi)容 ? 鄭百文重組 ? 企業(yè)重組概念 ? 債務(wù)重組 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 資產(chǎn)重組 ? 企業(yè)破產(chǎn) ? 企業(yè)托管 看一看 ? 超越是與非的思考 —— 鄭百文重組之絕對案例 1996年 4月 18日，上海證券交易所迎來了一個商業(yè)上市公司 ——鄭州百文股份有限公司（簡稱鄭百文， 600898）。 看一看 ? “ 鄭百文 ” 模式： 1997年鄭百文與四川長虹和原中國建設(shè)銀行鄭州分行之間建立的一種三角信用關(guān)系：鄭百文購進(jìn)長虹產(chǎn)品，不需支付現(xiàn)金，而是由原建行鄭州分行對四川長虹開具 6個月的承兌匯票，將鄭百文所欠貨款直接付給長虹，鄭百文在售出長虹產(chǎn)品后再還款給建行。 1997年年報：主營業(yè)務(wù)收入 ；凈利潤 7843萬元，每股收益 。 看一看 ? “ 變臉 ” 后的追查 造假典范 上市前造假行為： 經(jīng)查明，鄭百文在上市前的 1994年、 1995年，采用虛提返利、少計費用、費用跨期入帳等手段，分別虛增利潤 284萬元和 1624萬元。 配股資金實際使用情況與信息披露不符。 看一看 編制虛假會計報表：經(jīng)查明， 1997年底，鄭百文家電分公司下屬營業(yè)部的會計報表說明書與上報的會計報表利潤金額不符，隱瞞實際虧損 2764萬元； 1998年 10月，家電分公司報到財務(wù)部的報表利潤為 — 26296萬元，遭到財務(wù)部拒收，家電分公司二次作賬處理，隱瞞虧損 25538萬元。 看一看 ? 為何自爆丑聞？ “ 三角合作圈 ” 危機： 1998年初，建行鄭州分行發(fā)現(xiàn)其開給鄭百文的承兌匯票大批量出現(xiàn)回收難，在上級領(lǐng)導(dǎo)指示下，開始停止簽發(fā)新的承兌匯票，這對每年需要幾十億承兌的鄭百文來說是個沉重打擊。 看一看 ? 遲到的處罰： 20xx年 9月，證監(jiān)會決定： 對鄭百文公司處以警告，并罰款 200萬元。 20xx年 3月 27日，河南省第九屆人大會議第 27次會議決定罷免李福乾的全國人大代表資格。 信達(dá)：強行逼宮 信達(dá)承接債券后 4個月，鄭百文欠信達(dá)的債務(wù)已經(jīng)從 。 20xx年 6月 9日，鄭州市政府又提出，信達(dá)如能將債權(quán)減讓到5億元，鄭州市可考慮由未來的鄭百文母公司承擔(dān)債務(wù) ，并另推選登封電力集團(tuán)承擔(dān) 。 三聯(lián)集團(tuán)將鄭百文全部資產(chǎn)剝離出上市公司，由信達(dá)出讓給鄭州市政府，作價 3億元， 三聯(lián)集團(tuán)將旗下的三聯(lián)商社部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入鄭百文空殼中，鄭百文原有股東繼續(xù)持股。 三聯(lián)購買信達(dá) ，將對鄭百文有條件豁免這些債務(wù)，條件是全體股東將所持有的股份 50%無償過戶給三聯(lián)。以上兩種意思表示以外的任何意思表示，均視為不參加重組，公司將回購其股份并注銷。 證券登記公司：給我一個依靠 20xx年 10月 27日，鄭百文發(fā)布公告，稱鄭州中院已受理鄭州市區(qū)農(nóng)村信用社等 8個原告以股權(quán)侵權(quán)糾紛為由對鄭百文的起訴。 20xx年 2月 4日，鄭百文召開臨時股東大會，三聯(lián)集團(tuán)董事長張繼升等人進(jìn)入新一屆董事會，張繼升擔(dān)任董事長。 20xx年 6月 28日，三聯(lián)集團(tuán)發(fā)布公告，稱中國證監(jiān)會已經(jīng)同意豁免三聯(lián)集團(tuán)在重組鄭百文過程中產(chǎn)生的要約收購義務(wù)。 看一看 ? 重組，重組，混水摸魚下殺手！ 莊稼：長勢不錯 20xx年 3月，鄭百文股價在 5元左右，信達(dá)公司提出破產(chǎn)申請后，該股放量交易，到 6月已上漲到 6元以上，此后，又在 7月初探底 ，接著縮量上行，到 8月 22日停牌時到了 。 看一看 ? 重組，重組，幾家歡樂幾家愁！ 討論： 一、此次重組各方（信達(dá)、鄭州市政府、三聯(lián)、流通股股東） 的利益得失如何？ 二、此次重組對中國證券市場的影響如何？ 三、此次重組成功的因素何在？ 企業(yè)重組概念 ? 企業(yè)重組是針對企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理、結(jié)構(gòu)所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營管理狀況，強化企業(yè)在市場上的競爭能力。 公司進(jìn)行資產(chǎn)重組后，報表上的業(yè)績指標(biāo)可能確實提高了，但其償債能力、資產(chǎn)管理能力、股本擴(kuò)張能力、成長性和主營業(yè)務(wù)鮮明狀況等反映資產(chǎn)質(zhì)量方面的指標(biāo)并沒有得到實質(zhì)性地提高。當(dāng)然，這種層次和階段的劃分不是絕對的，因為一個完整的重組案例往往是財務(wù)重組和價值型重組的結(jié)合。 ②股份回購有利于改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu) .大股東可利用在回購中從公司得到的現(xiàn)金購買公司的不良資產(chǎn)從而提高公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的份額 ,為公司在以后的價值升值消除障礙。主導(dǎo)重組者無論是企業(yè)、機構(gòu)或政府，都需要具有著眼于戰(zhàn)略考慮的明確目標(biāo)；制定出資產(chǎn)重組的實施方案；有對于重組內(nèi)容進(jìn)行經(jīng)營管理的總體設(shè)計。 （ 3）能夠因地制宜地選擇適當(dāng)實施手段。 債務(wù)重組 ? 債務(wù)重組，指債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項。 ? 讓步是指債權(quán)人同意發(fā)生財務(wù)困難的債務(wù)人現(xiàn)在或?qū)硪缘陀谥亟M債務(wù)帳面價值的金額償還債務(wù)。 債務(wù)重組 ? 債務(wù)重組主要有以下幾種方式： 資產(chǎn)清償債務(wù)，即債務(wù)人轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)給債權(quán)人清償債務(wù)。 修改負(fù)債條件。 債務(wù)重組 債務(wù)轉(zhuǎn)移?！逗贤ā返?99條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。