【正文】 公積，假設商譽攤銷期限是 10 年，則 TCL 集團自 2020 年 7月 1 日起，每年減少利潤 ，而 2020 年上半年 TCL模擬凈利潤只有 ，據(jù)此計算，如果 TCL集團此次換股合并采用“購買法”，則會導致 TCL 集團合并后的十年每股收益減少 2025%，且由于凈資產(chǎn)增加 ，導致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因為在中國，凈資產(chǎn)收益率是再融資的生命保障線。折股比例將按 TCL通訊折股價格除以 TCL集團 IPO價格計算，而 TCL通訊折股價格以 2020 年 1月 1日到 2020 年 9月 26 日間的最高股價 元計算。 例如，某企業(yè)有一臺 486 電腦，賬面價值是 4000 元，銷售市價是 1000 元，假設你是該企業(yè)的會計師或?qū)徲嫀?，這么電腦是否要提減值準備，要提多少的減值準備？這個答案好象不難，不能直接根據(jù)銷售市價的多少決定計提多少減值準備，還要看這臺電腦的使用價值是多少，可是誰知道這臺電腦的使用價值 是多少？如果你不知道這臺電腦的使用價值，你是不是就不計提該電腦的減值準備或者計提了 3000 元的減值準備？這是一個很簡單的固定資產(chǎn)減值例子，但根據(jù)中國現(xiàn)行會計標準，它是沒有答案的，除非企業(yè)管理當局準備近期出售該臺電腦 ，可這種情況很少見?？墒栈亟痤~以資產(chǎn)使用價值與銷售凈價孰高為基礎，這與國際會計準則是相一致的。應唯呼吁有關部門應該就《會計法》等相關法律中的上市、退市規(guī)則等有關條文進行修改，如對“三年盈利”的判定不應該只以利潤一個指標為標準，利潤指標只是反映經(jīng)營成果的一個指標，該指標在會計分區(qū)的劃分上可能存在估計上的不準確，不如采取國際慣例，以“綜合收益表”來替代。是政策出了問題？是監(jiān)管不到位 ?是上市公司誠信岌岌可危？還是投資者沒有辨別能力？由藝術到魔術 僅一步之遙，當上市公司運用會計估計越來越爐火純青的時候，是非判斷已經(jīng)不那么簡單了。 ( 海歸論 壇 ) 三、資產(chǎn)減值 2020 年 7 月 26 日，《證券市場周刊》發(fā)表了《會計魔方》封面文章，文章稱，在通過關聯(lián)交易、債務重組等方式受限以后，一種更新的操縱利潤手法正在被越來越多的上市公司合法地濫用。比如，最近《中國注冊會計師協(xié)會專家技術援助小組信息公告第 7 號》對路橋進 行巨額改造作出費用化的解釋，其根據(jù)就是我國《無形資產(chǎn)》準則規(guī)定，無形資產(chǎn)在確認后發(fā)生的支出，應在發(fā)生時確認為當期費用。 我國 2020 年實施的《企業(yè)會計制度》有一個明顯的特點就是對長期資產(chǎn)確認實行更穩(wěn)健原則，基本上取消了“遞延費用”、“長期待推資產(chǎn)”的核算，如開辦費、待處理財產(chǎn)損益等直接進入當期損益，對這些大家爭議不大，爭議最大的就是固定資產(chǎn)修理費用，《國際會計準則第 16 號－－不動產(chǎn)、廠場和設備》則對固定資產(chǎn)后續(xù)支出作出有條件資本化規(guī)定：對于已確認的不動產(chǎn)、廠場和設備所發(fā)生的相關后續(xù)支出，如果由此而可能流入企業(yè)的未來此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 經(jīng)濟利益超過了原先 估計的績效標準，則應增加這些資產(chǎn)的賬面金額，此外其它的任何后續(xù)支出都應在發(fā)生的當期確認為費用。但世通就沒有那么幸運了， 20 億美元的線路租賃費用資本化，盡管財務總監(jiān) 力勸審計委員會以計提巨額固定資產(chǎn)減值準備的方式將這 20億泡沫固定資產(chǎn)沖掉，但審計委員會仍然向 SEC 報告了這一情況，最終導致繼安然之后美國證券市場又一驚天丑聞，當然筆者在此要特別指出的是，安然與世通的崩塌表面上是由會計丑聞直接導致，實際上崩塌根本原因是經(jīng)營失敗，如果一個企業(yè)經(jīng)營很好至少資金流不斷裂，會計丑聞是很難擊倒他的，如施樂、百時美施貴寶等，迄今仍然是美國最好的公司的代表。 收入的伎倆除了提前和推遲確認之外，還有兩種手法值得警惕： 一是三角交易，這種手法最簡單就是互相交易，你買我的產(chǎn)品 (勞務 )，我也買你的勞務此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 (產(chǎn)品 )，彼此虛增資產(chǎn)和收益，這些伎倆最適用場所是一方是提供勞務，另外一方是提供商品，當然由于直接對敲容易引起審計師懷疑，最好是經(jīng)過橋梁公司， A賣 B， B 賣給 C， C再賣給 A，不且是商品或勞務可以通過三角交易完成虛增資產(chǎn)、虛增收入的目的，股權、除商品外其它資產(chǎn)也可以通過這種三角交易完成自我增 值，如上市公司子公司 A 將旗下一子公司股權轉讓給 B， B又將該公司股權轉讓給 C，而 C又是上市公司另外一家子公司，通過這種交易，子公司 A 就可以確認巨額的投資收益，從而可以輕松繞過成本法不能象權益法一樣根據(jù)被投資公司凈資產(chǎn)變動確認投資收益的缺陷， 2020 年福日股份被迫調(diào)回投資收益2821 萬元，理由是其持有被投資公司 %股權不適用權益法，如果當時及早操作，有可能可以通過三角交易成功確認所需要的收益，當然股權轉讓也是有限制的，特別是國有企業(yè)及外商投資企業(yè)股權轉讓受到一定限制，福日股份想通過股份迂回轉讓方式確認投資收 益有一定的難度，尤其是被投資企業(yè)當年改組為股份公司，股東不能變更的情況下，利用此手法只有提前將所持中華映管的股權交由投資公司持有，再由投資公司出面完成股權迂回轉讓。如果會計 利潤是如此容易操縱，國資委對大企業(yè)基于業(yè)績的考核目標豈不落空，上市公司業(yè)績報告還有多少含金量可言？估計與判斷是會計所固有的，會計曾因此而被稱為藝術 ,但這種藝術極易蛻化成魔術，筆者認為當前會計存在十大魔法，導致會計核算變得彈性十足。此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 哈利波特會計魔校 我一直想在黃世忠教授《會計數(shù)字游戲》基礎上提煉出美國上市公司十大舞弊技巧，以供同仁研習，但在寫作過程中，我發(fā)現(xiàn)，美國上市公司的財務舞弊手法新鮮也不多，除了 SPE外；于是我更多參考了國內(nèi)上市公司的一些實例，包括我自己分析的一些案例，這篇文章介紹了收入確認、收益性支出與資本化支出、資產(chǎn)減值、企業(yè)合并、合并報表、無形資產(chǎn)、或有事項、會計估計、重大會計差錯及關聯(lián)交易等十大魔法，基本上涵蓋國內(nèi)上市公司大部分會計數(shù)字游戲技巧，本文基于實務基礎上對會計魔法作了深入學術研究，與同類文獻相比，相信這是一篇 最有深度的會計數(shù)字游戲文章，不管是實務工作者、理論工作者或準則制定者，都能從本文中得到一些啟示。有人說，會計核算就象一個小孩的氣球，一個公司可以隨意使自己使盈余或資產(chǎn)變大或變小。正因為此，很多上市公司都成立了投資公司，投資公司的成立為三角交易提供了更大的活動空間。 美國上市公司除了在研發(fā)支出及廣告支出作文章外，還在其它一些支出上作文章，如世通就是把線路成本資本化，世通的高管人員以“預付容量 ”為借口，要求分支機構將原已確認為經(jīng)營費用的線路成本沖回，轉至固定資產(chǎn)等資本支出賬戶，以此降低經(jīng)營費用，調(diào)高經(jīng)營利潤， SEC和司法部已查實的這類造假金額高達 ；而美國廢物管理公司則把諸如維護、整修以及利息這些成本作為廠房設備轉移到資產(chǎn)負債表中，然后把這些成本在長達 40 年的時期內(nèi)折舊，拒絕沖銷已經(jīng)放棄了的或已經(jīng)減值了的廢物填埋地的開發(fā)成本，等等。而根據(jù)我國《企業(yè)會計制度》，固定資產(chǎn)修理費用既不預提也不攤銷，在發(fā)生時直接進入當期損益，其會計處理與廣告費、研發(fā)費本質(zhì)是一致的，對此規(guī)定，航空公司首先堅決說“不”，因為此舉對航空公司損益影響重大，航空公司的維修成本占了其營運成本的一個大頭，一個發(fā)動機可以使用幾年，但按現(xiàn)行規(guī)定直接進入當期損益，嚴重違反了收入與費用的配比原則。而《國際會計準則第 38 號－－無形資產(chǎn)》不是這樣規(guī)定的，它在原則上規(guī)定無形資產(chǎn)后續(xù)支出要費用化，但又規(guī)定了同時滿足以下兩個條件則屬例外，后續(xù)支出應計入無形資產(chǎn)的成本：（ 1）該支出很可能使資產(chǎn)產(chǎn)生超過其原來預定的績效水平的未來經(jīng)濟利益； （ 2）該支出可以可靠地計量和分攤至該資產(chǎn)。會計估計，會計鏈條上最具藝術的部分，正在變成上市公司手中的魔術 ——巨額計提，秘密準備，各種版本的故事層出不窮。 這是國內(nèi)權威媒體對會計妖魔化現(xiàn)象第一次提出比較系統(tǒng)的指控，指控的核心是濫用會計估計，主要內(nèi)容是八項減值準備，當前我國證券市場在實施資產(chǎn)減值會計時，主要問題是減值計提過度及不足現(xiàn)象，減值計提過度導致來年的回沖以及減值計提不足導致來年補提，這四種情況導致會計利潤無法真實公允反映企業(yè)當期的經(jīng)營成果，該文記者歸納了四種濫用會計估計的主要手法 (實際上濫用資產(chǎn)減值會計手法 )：一是巨額計提、休克療法；二是該提未提，埋下隱患；三是大額 沖回、超速成長；四是秘密準備、秘密武器，第一種手法及第四此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 種手法都是過度計提，只是兩種適用情形不一樣，第一種手法俗稱“大洗澡”，第四種手法俗稱“甜餅罐”，第一種手法針對虧損公司，第四種手法針對盈余公司，兩種手法共同特點是過度計提留下秘密準備，只是前者通過過度虧損達到目標，后者是通過隱瞞利潤達到目標。 “綜合收益表”能解決問題嗎， 它只可能使問題變得更復雜 !因為綜合收益是基于公允價值計量基礎，不但要確認已實現(xiàn)的收入和費用，還要確認未實現(xiàn)的利得與損失，打破了傳統(tǒng)的歷史成本、權責發(fā)生制、實現(xiàn)－配比的收益決定原則，可想而知，綜合收益比傳統(tǒng)收益更具有彈性。但與國際會計準則不同的是，中國規(guī)定長期資產(chǎn)應按單項資產(chǎn)進行減 值測試，而國際會計準則則根據(jù)是否能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流分為單項資產(chǎn)和組合資產(chǎn) (現(xiàn)金產(chǎn)生單元 )進行減值測試。在國際會計準則中，因為該電腦使用價值可能不同于其銷售凈價，只能按電腦所屬現(xiàn)金產(chǎn)出單元來計量，如果電腦所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元沒有發(fā)生減值，則該設備不能確認減值損失，除非管理層計劃重置該電腦。截止并購基準日 (2020 年 6月 30 日 )， TCL 通訊每股凈資產(chǎn) ，TCL集團 IPO模擬價格分別為 元 (市盈率 10 倍 )、 (市盈率 15 倍 )、 (市盈率 20 倍 )時，折股比率分別為 、 、 ， TCL通迅流通股股東取得 TCL 集團每股股份投入的凈資產(chǎn)為 、 、 元，本次主承銷商及財務顧問中金公司在《財務顧問》稱， TCL 集團在本次吸收合并中的會計處理上采用權益結合法，這樣導致 TCL 集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測算 ，差額部分沖減 TCL 集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積 436， 454， 644 元、221， 920， 324 元和 114， 451， 912 元。 購買法與權益聯(lián)營法主要有兩個不同點：一是購 買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。 《企業(yè)合并》如果允許兩種并購會計方 法并存，一是不符合國際發(fā)展趨勢，二則本身就為企業(yè)提供了會計選擇空間，從而導致企業(yè)間的信息不可比，如本案并購會計方法選擇對企業(yè)財務狀況及經(jīng)營成果影響重大；如果只允許一種并購方法，則無疑會采用 購買法 ，但我國實務界換購合并基本采用 權益結合法 ，存在就是合理的，購買法在我國運用還存在一些問題，在股權分裂的中國資本市場，換股合并中被并公司的公允價值難以獲得 ,因而我國上市公司換股合并尚難以采用購買法 ,這也是證券管理當局默許權益結合法的另一個重要原因 。一方面美國規(guī)定企業(yè)合并必須用 購買法 ，另一方面又規(guī)定商譽不在 有限年限內(nèi)攤銷，這給上市公司帶來了巨大的利好，從世通到美國在線時代華納的案例看 ，這樣的規(guī)則導致美國上市公司在商譽的確認和計量上存在巨大的操縱空間，嚴重影響的會計盈余的信息質(zhì)量。這些濫用并購會計手法都應引起我們的重視，當前我國資本市場會計標準首要目標還是遏制擬上市公司或上市公司虛增資產(chǎn)、虛增利潤，而美 國與國際會計準則下的并購會計恰是最容易產(chǎn)生會計數(shù)字游戲的地方，會計準則國際化與我國國情如何有機結合，這是對《企業(yè)會計準則 企業(yè)合并》制訂者一個極大的挑戰(zhàn)。安然披露了大量的信息垃圾，包括 2020 年報中的一份 8頁紙的管理討論和分析和 16 頁紙的報表附注；一些分析師研究了這些材料，并以賣空來賺取了利潤。 (海歸論壇 ) SPE是什幺東西？中文含義是特殊目的主體（ Special Purpose Entity），這個主體既可以是公司、合伙或信托組織形式，我們先介紹一下安然的一個 SPE 運作流程，然后再談安然如何利用了 SPE及 SPE在實務中的作用。此 3％的計算是基于金融資產(chǎn)的公平價值。為了使 SPE成為獨立的個體 (Armslength entity)，而免除將其資產(chǎn)及負債并入發(fā)起公司，獨立的投資者必須對投資的風險自行負責。更進一步，如果 SPE 除了以購入發(fā)起公司的資產(chǎn)作押所取得借款及例行性的應付票據(jù)之外，沒有任何舉債，則 SPE 不可能因為其經(jīng)營不善而周轉不靈。例如，不良放款帳面馀額為 1 億元，出售給 SPE的公平價值為 1億 2千萬元，溢價收入 2千萬即可認列。但是應注意此種信用增強措施，不可延伸至 3％的獨立投資者使其權益投資不具風險，如此發(fā)起公司才能符合財務報表不合并的要求 。 (4)Raptor從投資者處得到資金。在當時網(wǎng)絡股全盛的時期 , Rhythms Net Connections 每股市價飛漲至 70 美元，幾乎在一夜之間，安然手中所 持有的股票市價翻了好幾十倍。 Raptor 投資者的利益并不隨科技股股價的下跌而受影響，所以并不承擔 Raptor 的風險、 Raptor 投資者購買的并不是 Raptor 的股票而是對安然公司的債權。美國特殊會計問題工作小組解釋函 D14 基于 控制 ，做了以下三點反面規(guī)定，以限制發(fā)起公司對 SPE過分控制或者實質(zhì)上繼續(xù)承擔 SP