【正文】 (), 大量管理資料下載 種手法都是過度計提，只是兩種適用情形不一樣，第一種手法俗稱“大洗澡”，第四種手法俗稱“甜餅罐”，第一種手法針對虧損公司，第四種手法針對盈余公司，兩種手法共同特點(diǎn)是過度計提留下秘密準(zhǔn)備，只是前者通過過度虧損達(dá)到目標(biāo)，后者是通過隱瞞利潤達(dá)到目標(biāo)。 對此現(xiàn)象，且看記者對我們財政部會計司應(yīng)副司長的采訪，她是這么認(rèn)為的：我們也很關(guān)注這一行為，但是由于計提減值準(zhǔn)備其實(shí)屬于會計估計范疇，如何判斷公司在利用會計計提操縱利潤，實(shí)在不好說，應(yīng)唯總結(jié)說，在過去經(jīng)驗不足 的情況下，也存在估計不準(zhǔn)這一情況，此外，就會計估計這一特性而言，操縱利潤的情況是難以遏制的。應(yīng)唯還透露說，如果利用會計準(zhǔn)備操縱利潤的情況比較嚴(yán)重，他們可能會制定相應(yīng)會計準(zhǔn)則指南，但這類指南僅具有參考意義，不具有強(qiáng)制性。應(yīng)唯呼吁有關(guān)部門應(yīng)該就《會計法》等相關(guān)法律中的上市、退市規(guī)則等有關(guān)條文進(jìn)行修改，如對“三年盈利”的判定不應(yīng)該只以利潤一個指標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)，利潤指標(biāo)只是反映經(jīng)營成果的一個指標(biāo)，該指標(biāo)在會計分區(qū)的劃分上可能存在估計上的不準(zhǔn)確，不如采取國際慣例，以“綜合收益表”來替代。 “綜合收益表”能解決問題嗎， 它只可能使問題變得更復(fù)雜 !因為綜合收益是基于公允價值計量基礎(chǔ)，不但要確認(rèn)已實(shí)現(xiàn)的收入和費(fèi)用，還要確認(rèn)未實(shí)現(xiàn)的利得與損失，打破了傳統(tǒng)的歷史成本、權(quán)責(zé)發(fā)生制、實(shí)現(xiàn)－配比的收益決定原則，可想而知，綜合收益比傳統(tǒng)收益更具有彈性。 最致命的是，中國資產(chǎn)減值會計制度存在嚴(yán)重缺陷導(dǎo)致其無法對長期資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。中國會計標(biāo)準(zhǔn) 規(guī)定了企業(yè)資產(chǎn)賬面價值低于可收回金額時，必須計提減值準(zhǔn)備。可收回金額以資產(chǎn)使用價值與銷售凈價孰高為基礎(chǔ)，這與國際會計準(zhǔn)則是相一致的。但與國際會計準(zhǔn)則不同的是，中國規(guī)定長期資產(chǎn)應(yīng)按單項資產(chǎn)進(jìn)行減 值測試，而國際會計準(zhǔn)則則根據(jù)是否能獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流分為單項資產(chǎn)和組合資產(chǎn) (現(xiàn)金產(chǎn)生單元 )進(jìn)行減值測試。企業(yè)的長期資產(chǎn)往往沒有銷售市價，只有使用價值，但是單項資產(chǎn)一般不能獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流，這導(dǎo)致單項資產(chǎn)的使用價值無法計量，既無銷售市價，又無使用價值，何來單項資產(chǎn)可收回金額？如果不能估計單項資產(chǎn)的可收回金額，根據(jù)國際會計準(zhǔn)則規(guī)定，則企業(yè)應(yīng)確定資產(chǎn)所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額。中國資產(chǎn)減值會計只規(guī)定了計提減值準(zhǔn)備的情況，而沒有就單項資產(chǎn)和現(xiàn)金產(chǎn)出單元減值準(zhǔn)備的計量、確認(rèn)和轉(zhuǎn)回作出規(guī)定，就制度本身而言，在實(shí)務(wù)中不具有可操作性。 例如，某企業(yè)有一臺 486 電腦，賬面價值是 4000 元，銷售市價是 1000 元，假設(shè)你是該企業(yè)的會計師或?qū)徲嫀?，這么電腦是否要提減值準(zhǔn)備，要提多少的減值準(zhǔn)備？這個答案好象不難，不能直接根據(jù)銷售市價的多少決定計提多少減值準(zhǔn)備，還要看這臺電腦的使用價值是多少，可是誰知道這臺電腦的使用價值 是多少？如果你不知道這臺電腦的使用價值，你是不是就不計提該電腦的減值準(zhǔn)備或者計提了 3000 元的減值準(zhǔn)備？這是一個很簡單的固定資產(chǎn)減值例子，但根據(jù)中國現(xiàn)行會計標(biāo)準(zhǔn)，它是沒有答案的，除非企業(yè)管理當(dāng)局準(zhǔn)備近期出售該臺電腦 ，可這種情況很少見。在國際會計準(zhǔn)則中，因為該電腦使用價值可能不同于其銷售凈價，只能按電腦所屬現(xiàn)金產(chǎn)出單元來計量，如果電腦所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元沒有發(fā)生減值，則該設(shè)備不能確認(rèn)減值損失，除非管理層計劃重置該電腦。此外，根據(jù)我國《無形資產(chǎn)》規(guī)定，必須對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，而我國實(shí)務(wù)好象沒有“商譽(yù)進(jìn)行減值測試”之說，之于怪怪的“合并價差”要不要進(jìn)行減值測試，更無人提及了。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 四、企業(yè)合并 2020 年 9月 30 日， TCL 通訊 ()發(fā)布公告稱，公司將通過與母公司 TCL集團(tuán)換股，以被母公司吸收合并的方 式退市，而 TCL集團(tuán)將吸收合并 TCL 通訊并通過 IPO實(shí)現(xiàn)整體上市， TCL 通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團(tuán)公司的股票，換股完成后， TCL 通訊將退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)將由 TCL 集團(tuán)承擔(dān)，而 TCL集團(tuán)將 IPO整體上市。折股比例將按 TCL通訊折股價格除以 TCL集團(tuán) IPO價格計算，而 TCL通訊折股價格以 2020 年 1月 1日到 2020 年 9月 26 日間的最高股價 元計算。截止并購基準(zhǔn)日 (2020 年 6月 30 日 )， TCL 通訊每股凈資產(chǎn) ，TCL集團(tuán) IPO模擬價格分別為 元 (市盈率 10 倍 )、 (市盈率 15 倍 )、 (市盈率 20 倍 )時，折股比率分別為 、 、 ， TCL通迅流通股股東取得 TCL 集團(tuán)每股股份投入的凈資產(chǎn)為 、 、 元，本次主承銷商及財務(wù)顧問中金公司在《財務(wù)顧問》稱， TCL 集團(tuán)在本次吸收合并中的會計處理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導(dǎo)致 TCL 集團(tuán)換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測算 ，差額部分沖減 TCL 集團(tuán)合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積 436， 454， 644 元、221， 920， 324 元和 114， 451， 912 元。而《公司法》第 131 條規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！庇谑怯惺袌鋈耸繉ζ鋼Q股合并方案發(fā)出質(zhì)疑，認(rèn)為其折價發(fā)行， TCL 集團(tuán)律師施賁寧對此作出澄清 ，認(rèn)為 TCL換股合并發(fā)行的流通股與社會公眾投資者認(rèn)購流通股價格是一致的，不存在折價發(fā)行之說。筆者認(rèn)為，造成 TCL集團(tuán)賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了“權(quán)益結(jié)合法”，如果采用“購買法”，則就不存在低凈值 (折價 )發(fā)行之說，按并購基準(zhǔn)日 TCL通訊流通股股東持有 8145 萬股計算 ，“購買法”與“權(quán)益結(jié)合法”相比， TCL 集團(tuán)要多確認(rèn) 和資本公積，假設(shè)商譽(yù)攤銷期限是 10 年，則 TCL 集團(tuán)自 2020 年 7月 1 日起，每年減少利潤 ，而 2020 年上半年 TCL模擬凈利潤只有 ，據(jù)此計算，如果 TCL集團(tuán)此次換股合并采用“購買法”，則會導(dǎo)致 TCL 集團(tuán)合并后的十年每股收益減少 2025%，且由于凈資產(chǎn)增加 ，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因為在中國，凈資產(chǎn)收益率是再融資的生命保障線。 購買法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點(diǎn)：一是購 買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認(rèn)為商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)；權(quán)益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認(rèn)商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)。二是如果采用發(fā)行股份的辦法實(shí)行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本 (股本與資本公積 )，但不確認(rèn)被并企業(yè)的留存利潤；權(quán)益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入 。從 TCL 集團(tuán)并購會計方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)，“購買法”抑或“權(quán)益聯(lián)營法”對購并企業(yè)的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響重大，由于收購價格往 往往大大超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用“購買法”需要確認(rèn)巨額的商譽(yù)并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷導(dǎo)致購并企業(yè)利潤的減少，所以一般企業(yè)都選擇權(quán)益結(jié)合法，我國資本市場上發(fā)生的換股合并案無一選擇了權(quán)益結(jié)合法，就是一個例證，但美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會 (FASB)已禁止使用“權(quán)益結(jié)合法”，國際會計準(zhǔn)則也嚴(yán)格限制使用權(quán)益結(jié)合法，我國企業(yè)合并會計準(zhǔn)則至今尚處于征求意見階段，實(shí)務(wù)中主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》、《關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和〈股份有限公司會計制度〉有關(guān)會計問題的解答》，上述規(guī)定都沒有考 慮股權(quán)交換合并，這給 TCL 及其它換股合并企業(yè)提供了會計選擇空間，不管是“購買法”還是“權(quán)益結(jié)合法”，都不違反現(xiàn)行會計標(biāo)準(zhǔn)，但 TCL與先前的換股合并企業(yè)不同在于，它有一個比較明確的收購價格，每股收購價確定是 元，如果以此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 前換股合并因為收購價不能合理確認(rèn)而導(dǎo)致無法適用“購買法”，而在 TCL 案例中，則完全可以使用“購買法”。問題的關(guān)健還在于由于 TCL采用“權(quán)益結(jié)合法”導(dǎo)致流通股股東以低于面值的凈資產(chǎn)折股的“折價發(fā)行”現(xiàn)象，對此，應(yīng)此起監(jiān)管層及會計準(zhǔn)則制訂部門的重視。 《企業(yè)合并》如果允許兩種并購會計方 法并存，一是不符合國際發(fā)展趨勢，二則本身就為企業(yè)提供了會計選擇空間，從而導(dǎo)致企業(yè)間的信息不可比，如本案并購會計方法選擇對企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響重大；如果只允許一種并購方法，則無疑會采用 購買法 ，但我國實(shí)務(wù)界換購合并基本采用 權(quán)益結(jié)合法 ，存在就是合理的，購買法在我國運(yùn)用還存在一些問題，在股權(quán)分裂的中國資本市場，換股合并中被并公司的公允價值難以獲得 ,因而我國上市公司換股合并尚難以采用購買法 ,這也是證券管理當(dāng)局默許權(quán)益結(jié)合法的另一個重要原因 。但權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致企業(yè)價值低估，甚至出現(xiàn)折價發(fā)行現(xiàn)象，違反了我國 公司法規(guī)定，這是一個兩難問題；此外，即使是采用了 購買法 ，對商譽(yù)的攤銷是否按年限攤銷，也值得反思。為此，一個有財政部會計司副司長應(yīng)唯參加的課題組提出了一個折衷方法，在這個以上海財大會計學(xué)院院長陳信元為課題負(fù)責(zé)人的財政部重點(diǎn)會計科研課題組認(rèn)為 ：鑒于權(quán)益結(jié)合法存在固有的缺點(diǎn) ,而購買法又缺乏基本的實(shí)施條件 ,我們認(rèn)為 ,現(xiàn)階段我國上市公司的換股合并可以采用一種基于可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值的購買法 (即不確認(rèn)合并商譽(yù)的購買法 ),同時對換股合并后被并企業(yè)整體性轉(zhuǎn)讓、出售行為作出限制。筆者對此方法表示懷疑，這實(shí)際上不是購買法， 而是變異的權(quán)益結(jié)合法，因為收購價格與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)價差最主要原因是被合并企業(yè)的市場渠道、產(chǎn)品工藝、管理團(tuán)隊、人力資源、合并的協(xié)同效應(yīng)及控制權(quán)溢價導(dǎo)致的不可辨認(rèn)資產(chǎn) (商譽(yù) )造成的，被并企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值與賬面價值往往相關(guān)不大，采取 基于可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值的購買法 根本無法反映購買價，而且從賬面價值轉(zhuǎn)換為公允價值，從《非貨幣性交易》及《債務(wù)重組》教訓(xùn)中我們已知道，公允價值計量屬性在目前中國資本市場缺乏實(shí)施的必要條件；筆者認(rèn)為，與其采用 基于可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值的購買法 ，不如采用 基于賬面價值的購買法 ，不 調(diào)整被合并企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)賬面價值，將購買價與賬面資產(chǎn)凈值差額全部列為商譽(yù)，但問題是商譽(yù)要如何攤銷？美國在取消權(quán)益結(jié)合法之后，對商譽(yù)的攤銷也作了重新規(guī)定，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會 (FASB)頒布了 SFAS ， SFAS 不再要求對商譽(yù)攤銷，代之以商譽(yù)減損測試，也就是說假設(shè) TCL 確認(rèn)了換股并購帶來的 ，按 SFAS ，不在有限年限內(nèi)攤銷，只有在存在減值時才計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。一方面美國規(guī)定企業(yè)合并必須用 購買法 ，另一方面又規(guī)定商譽(yù)不在 有限年限內(nèi)攤銷，這給上市公司帶來了巨大的利好，從世通到美國在線時代華納的案例看 ，這樣的規(guī)則導(dǎo)致美國上市公司在商譽(yù)的確認(rèn)和計量上存在巨大的操縱空間，嚴(yán)重影響的會計盈余的信息質(zhì)量。不在規(guī)定的年限內(nèi)攤銷而以商譽(yù)減損測試取代導(dǎo)致的會計信息失真與我國當(dāng)前 八項減值計提 存在的問題性質(zhì)是一樣的，不管是企業(yè)的會計師還是獨(dú)立審計師抑或監(jiān)管層，都無法對資產(chǎn)的價值作出準(zhǔn)確的測試，企業(yè)利用減值的計提和沖回大玩會計魔術(shù)，這種教訓(xùn)已有很多，我國在制訂《企業(yè)合并》準(zhǔn)則時，應(yīng)充分考慮到這種風(fēng)險，理論上最適用 (最大限度滿足相關(guān)性要求 )往 往是容易被濫用 (遠(yuǎn)離可靠性 )，公允價值、八項計提已惹了很多麻煩，使會計變得越來越讓人看不懂，看不懂背后可能隱藏著一個個安然地雷。 縱觀世界 500 強(qiáng)，大部分的公司都是通過不斷的并購發(fā)展壯大的，并購大量是以換購并購進(jìn)行的，我國資本市場已有十余起換購并購案，相信以后還會有更多的案例出現(xiàn)，而且頻率會不斷加快。美國上市公司并購會計有很多教訓(xùn)，如利用并購會計陰謀，創(chuàng)造性運(yùn)用并購會計，提取巨額 未完工 研究與開發(fā)支出并注銷，運(yùn)用 大洗澡 或 甜餅盒 準(zhǔn)備操縱利潤，如計提秘密準(zhǔn)備包括低估資產(chǎn)、高估負(fù)債、不反映某些特定 資產(chǎn)價值等，從世通、施樂、陽此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 光、廢物處理、山登、美國在線時代華納財務(wù)舞弊手法來看，大多與濫用并購會計有關(guān)，美國財務(wù)舞弊偵查專家施利物博士指出了美國上市公司八大并購會計陰謀：不斷收購盈利不佳的公司、把虧損轉(zhuǎn)移到殘余時期、兼并前后大筆注銷資產(chǎn)、通過大筆注銷釋放準(zhǔn)備金、兼并后變更收購價格的分配、記錄與收購公司有關(guān)的銷售收入、把權(quán)益人入股看作無關(guān)緊要、付給股票或股票權(quán)證作為未來購買承諾的誘因。這些濫用并購會計手法都應(yīng)引起我們的重視，當(dāng)前我國資本市場會計標(biāo)準(zhǔn)首要目標(biāo)還是遏制擬上市公司或上市公司虛增資產(chǎn)、虛增利潤，而美 國與國際會計準(zhǔn)則下的并購會計恰是最容易產(chǎn)生會計數(shù)字游戲的地方，會計準(zhǔn)則國際化與我國國情如何有機(jī)結(jié)合，這是對《企業(yè)會計準(zhǔn)則 企業(yè)合并》制訂者一個極大的挑戰(zhàn)。 企業(yè)合并方法除了購買法及權(quán)益聯(lián)營法外，根據(jù)《國際會計準(zhǔn)則第 31 號－－合營中權(quán)益的財務(wù)報告》對合營企業(yè)要采取比例合并法，合營，是指雙方或多方從事共同控制的某項經(jīng)濟(jì)活動的合同約定。比例合并法 ,是指這樣一種會計和報告方法 ,根據(jù)這種方法可以將合營者在共同控制實(shí)體各項資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費(fèi)用中所占的份額與合營者財務(wù)報表中的類似項目逐項合并，或是在合營者財務(wù) 報表中作為單獨(dú)的項目予以報告，在國內(nèi)的會計規(guī)定中是見不到“比例合并法”提法，這也是會計準(zhǔn)則的一個空白。 五、合并報表 安然公司是金融創(chuàng)新的巨擘，其發(fā)明的一系列金融工具復(fù)雜到令專業(yè)人士都未必盡然了解，加之有意識地隱藏了大量的重要信息及高度復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，多年以來其財務(wù)報表在華爾街無人真正理解，但很少有人敢于挑戰(zhàn)這個資本市場的寵兒。安