【正文】 分立時(shí)承擔(dān)一定比例的債務(wù)，組建新的有職工持股的公司。 優(yōu)點(diǎn)：公司規(guī)模變大，增加市場競爭能力；各個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)較為均衡，是合理折衷的結(jié)果； 能發(fā)揮新老股東各方優(yōu)勢和積極性；職工股可能占較大份額。 優(yōu)點(diǎn)：對存量資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)，可能持有異議；如職工新增股份比例過小，沒有形成相應(yīng)的激勵(lì)力量；政企不分問題仍然沒有解決，可能被強(qiáng)化。 缺點(diǎn)：保留原有行政部門股東，政企分開較難做到，自主經(jīng)營較為困難；如職工所占股份不多，決策影響力仍然不夠。 適用場合：公司資產(chǎn)規(guī)模適中，公司員工有經(jīng)濟(jì)能力全額置換。 改制設(shè)定方式： (1)現(xiàn)有資產(chǎn)全額置換。 老公司改制設(shè)立方式。在設(shè)立一個(gè)新公司時(shí)即引入職工持股。 每個(gè)公司的形態(tài)，各有其特殊的股東結(jié)構(gòu)、內(nèi)在要求和作用、功能，國家法律、政策監(jiān)管亦不一，各有其優(yōu)缺點(diǎn)和適用場合。 缺點(diǎn)：目前，國家未出臺(tái)股份合作制法律，體制存在二次規(guī)模的問題。 對新辦公司，一般要求全員入股；改制公司，不入股職 工不得起過 5%。 適用場合：大多數(shù)的國有大中型企業(yè)改制，設(shè)立持股會(huì)；定向募集股份有限公司按《公司法》規(guī)范，轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司。先通過持股會(huì)理事會(huì)，再由持股會(huì)理事成員作為公司董事發(fā)揮作用。 缺點(diǎn)：股票上市流通對職工誘惑力較大，股票套現(xiàn)造成短期行為；股票市場交易行情容易分散職工部分精力；股份有限公司受社會(huì)法人、個(gè)人股東監(jiān)管較嚴(yán)，向職工利益傾斜受到制約；職工持股比例過 小時(shí)，決策份量和影響力不大。公司上市時(shí)，職工可以公司募集股 10%額度內(nèi)購買內(nèi)部職工股，以自然人身份成為公司股東。 、 股份有限公司可以根據(jù)實(shí)際情況通過持股會(huì)或職工個(gè)人股集中托管形式推行職工持股計(jì)劃。 (10)減少職工流動(dòng)性，尤其對流動(dòng)性大的公司，實(shí)行職工持股，使職工部分財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制性沉淀在公司，并限制經(jīng)常性轉(zhuǎn)讓。職工持股則有利于將公司決策權(quán)轉(zhuǎn)移到公司內(nèi)部，提高公司決策效率。 (6)預(yù)防公司被兼并收購。 (3)增加公司職工收入來源。這成為目前國有公司改制的一條捷徑。 (2)名正言順地分享勞動(dòng)成果，并用公司制度規(guī)范下來。職工持股計(jì)劃導(dǎo)入總體規(guī)程 一 .總則 為使公司導(dǎo)入持投計(jì)劃更為有效、規(guī)范，特制定本規(guī)程。公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和員工在過去的經(jīng)營活動(dòng)中，為公司積累了大量物質(zhì)財(cái)富，通過職工持股，分享一部分已有成果，通過公司法人體制保障，將會(huì)持續(xù)刺激公司員工的勞動(dòng)熱情。 。 (4)增大公司職工財(cái)富積累，主要通過作為股東的資產(chǎn)積累，幫助職工形成個(gè)人財(cái)產(chǎn)。公司股權(quán)被職工擁有，較難被惡意兼并者通過外部股東收購，以達(dá)到反兼并的目的。 (8)籌措公司發(fā)展和運(yùn)營資金。這有助于將職工特別是優(yōu)秀職工穩(wěn)定下來。 (1)發(fā)起式股份有限公司一般采取持股會(huì)形式。 對職工個(gè)人股集中托管，將職工購買的公開發(fā)行股票集中委托信托公司、銀行、基金管理公司管理，或公司自己成立專門機(jī)構(gòu)管理，并與職工簽訂責(zé)、權(quán)、利分明的股票托管協(xié)議。 適用場合：大中型國有公司改制為發(fā)起式股份有限公司，設(shè)立持股會(huì)；現(xiàn)上市公司重新推行職工持股計(jì)劃；定向募集股份有限公司的規(guī)范化。 一般規(guī)定，職工持有股份較長時(shí)期不能轉(zhuǎn)讓、退股。 。 職工入股金額標(biāo)準(zhǔn)，最低為該地區(qū)或公司上年職工平均年工資總額，最高不起過職工平均入股金額的 10 倍。公司規(guī)模較大時(shí)，要轉(zhuǎn)制為公司制，不利于公司管理層向?qū)I(yè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)發(fā)展。公司應(yīng)根據(jù)指導(dǎo)思想和目標(biāo)、現(xiàn)有的基礎(chǔ)條件、當(dāng)?shù)氐恼?、法?guī)環(huán)境，選擇各自適應(yīng)的公司形態(tài)。 優(yōu)點(diǎn)：申辦手續(xù)較為簡便；沒在歷史遺留問題，如產(chǎn)權(quán)界 定、資產(chǎn)評(píng)估等；可以更多地反映創(chuàng)辦者意志。原有的國有或集體公司改制為現(xiàn)代公司制度時(shí)引入職工持股。 現(xiàn)有公司的凈資產(chǎn)區(qū)分產(chǎn)權(quán)歸屬和資產(chǎn)評(píng)估后，由公司職工 出資一次或分次全額購買，原有投資者全部退出公司，公司改制為股份合作制，注冊資本金不變。 (2)現(xiàn)有資產(chǎn)部分置換。 適用場合：現(xiàn)實(shí)中較難做到徹底改革，政企分開不能一步到位時(shí)；公司資產(chǎn)存量較大，全額置換有問題時(shí)；公司經(jīng)濟(jì)效益較好，原有投資者不愿退出時(shí)。 適用場合：原投資主體占上風(fēng)，控制公司運(yùn)行，由其主持導(dǎo)入職工持股；公司經(jīng)濟(jì)效益較好，原投資者不退出，職工也加入。 缺點(diǎn)：職工經(jīng)濟(jì)能力可能有限，或強(qiáng)制要求持股。 優(yōu)點(diǎn)：剝離出來的資產(chǎn)質(zhì)量較好，對職工有吸引力；職工一般有能力購買或占有較多股份；剝離出來的公司能夠較快地發(fā)展。 公司現(xiàn)有資產(chǎn)評(píng)估后，全部轉(zhuǎn)化為債務(wù)。 缺點(diǎn)：對職工一方的約束力不夠，要與政府談判制定方案。 當(dāng)公司經(jīng)營層和職工選擇的方式不是最優(yōu)時(shí)，或不能一步到位時(shí)，可以在今后的運(yùn)營上逐步調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，向預(yù)期目標(biāo)逐步轉(zhuǎn)化。 一般來說，新公司注冊資產(chǎn)應(yīng)等于或高于現(xiàn)公司凈資產(chǎn)，減少注冊資本須股東會(huì)特別交易會(huì)議通過。 (5)一次段募足股份時(shí)，股本可小些；可以分幾次募足的股本可 大些。 。 。 (3)對職工股份內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，一般以轉(zhuǎn)讓前一年或轉(zhuǎn)讓時(shí)的每股凈價(jià)格轉(zhuǎn)讓、交易。通常，對這部分股份管理較嚴(yán)格，限制轉(zhuǎn)讓和享有過多的權(quán)利。 (2)職工現(xiàn)金一次性購買。 適用場合：在實(shí)行股份合作制時(shí)，定向向有實(shí)力的人募股；經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)地區(qū)；經(jīng)濟(jì)效益高、收入高的公司。 優(yōu)點(diǎn)：能較穩(wěn)定地保證持股資金來 源，使職工關(guān)心公司日常經(jīng)營管理業(yè)績。 根據(jù)公司擔(dān)保，從金融機(jī)構(gòu)貸款，作為職工購買股份的投資，并用每年職工持股的收益償還貸款（類似于美國職工持股情況）。 (5)公司獎(jiǎng)勵(lì)股份。 適用場合：對有特殊貢獻(xiàn)的優(yōu)秀職工、勞模；對有優(yōu)良業(yè)績的公司領(lǐng)導(dǎo)。 優(yōu)點(diǎn)：能充分調(diào)動(dòng)科技人員的積極性；刺激所有員工積極提出合理化建議；有助于引進(jìn)科技成果，加快公司技術(shù)進(jìn)步。即公司補(bǔ)貼一塊、職工現(xiàn)金一塊、工資扣除一塊、低押擔(dān)保一塊、個(gè)別職工獎(jiǎng)勵(lì)一塊的綜合方案。 職工持股在投資票權(quán)體制上有不同的做法： (1)“ 一人一股制 ” 。 ” 職工持股會(huì)會(huì)員在會(huì)員大會(huì) 上按持有股份投票，理事在理事會(huì)上也按委托持有股份投票。 股份合作公司在股東會(huì)上先按一人一票投票、董事會(huì)再按持有股份投票。 (5)“ 一人多票制 ” 。 當(dāng)職工持有股份差額不大時(shí)，建議采用一人一票制；持股差額較