【正文】 場結(jié)構(gòu)中，中成藥在 OTC市場所占比重較大，近 80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產(chǎn)品；醫(yī)院市場以化學藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質(zhì)類固醇的復(fù)方制劑，人工淚與眼潤滑劑等，包括：新樂敦滴眼液、潤舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤潔滴眼液等。 XX 集團的主要市場集中在消化道、抗病毒和心腦血管三大市場領(lǐng)域，其余產(chǎn)品雖然領(lǐng)域分布較廣，但眼藥類品種在 XX 集團是空白。目前，XX 集團的生產(chǎn)基本處于飽和狀態(tài)，現(xiàn)正尋求產(chǎn)品的新加工基地，而潛江市綜合生產(chǎn)成本低，包括水電、人工成本等，再加上潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備可以和 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 11 頁 共 39 頁 XX 集團的產(chǎn)品加工 基地形成有效的互補，因此收購潛江制藥有利于降低 XX 集團的生產(chǎn)成本； 三是 XX 集團收購潛江制藥，有利于整合 XX 集團在湖北的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 四是 XX 集團收購潛江制藥后，將在湖北省形成產(chǎn)、銷、研功能完整的區(qū)域組合，有效加強對區(qū)域市場的控制能力，從市場層次和市場范圍進行擴張。 XX 集團收購和重組潛江制藥是在 XX 集團決策層反復(fù)研究后，慎重決定的。 第三部分 收購方案 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 10 頁 共 39 頁 第一節(jié)麗珠收購的目的 隨國家宏觀經(jīng)濟政策的調(diào)整，以及 wT0 進程帶來的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)對外逐步開放，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)將面臨更加劇烈的市場競爭。 為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點，太太藥業(yè)每年的相關(guān)投入占年銷售總額的 5％以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)； XX 集團每年的投入為銷售總額的 3— 5％，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、 抗病毒、中藥大輸液等類別產(chǎn)品的開發(fā)。 2020 年 6 月，太太藥業(yè)入主 XX 集團后，不僅標志著太太藥業(yè)順利完成了向大型醫(yī)藥企業(yè)集團的轉(zhuǎn)型，更為國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)所重視的是，兩個企業(yè)集團的緊密結(jié)合，實現(xiàn)了優(yōu)勢 互補，極大增強了雙方的競爭力。 XX 集團收購成功后，隨著潛江制藥機制的轉(zhuǎn)變，主營業(yè)務(wù)的發(fā)展及盈利水平的提高，以及麗珠對潛江的投資加大，必會給潛江市帶來更多的就業(yè)機會，創(chuàng)造更多的稅收及工業(yè)產(chǎn)值，推動地方經(jīng)濟的發(fā)展。除業(yè)務(wù)整合提高盈利能力外，XX 集團也可注入優(yōu)良資產(chǎn)如湖北科益；在兩到三年內(nèi)使?jié)摻扑幓謴?fù)再融資能力； ●具有成功的企業(yè)收購及重組經(jīng)驗。麗殊集團作為上市公司，信息透明，運作規(guī)范，監(jiān)管嚴格，是國有轉(zhuǎn)換為民營的范例，眾多的外企職業(yè)經(jīng)理人為集團建立了現(xiàn)代的管理體系； ●強大的資金實力，可動用資金達 34 億元?？梢悦鞔_，加快實現(xiàn)戰(zhàn)略目標是 XX 集團收購潛江制藥的唯一目的。比照目標與麗珠現(xiàn)有的資源，我們明顯感到設(shè)備及生產(chǎn)能力嚴重不足，地理位臵不能快速輻射全國，成本可降幅度極小，發(fā)展所需人才總量不夠等等，這都不得不使麗珠考慮把生產(chǎn)基地向內(nèi)地轉(zhuǎn)移。 2020 年 6 月，中國十大民營上市公司之一的太太藥業(yè)成為麗珠控股股東。同時也為麗珠創(chuàng)造了參與潛江建設(shè)的機會。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 1 頁 共 39 頁 發(fā) 展 醫(yī) 藥 工 業(yè) 增 創(chuàng) 潛 江 優(yōu) 勢 XX 醫(yī)藥集團股份有限公司 收購及發(fā)展 湖北潛江制藥股份有限公司 建議書 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 2 頁 共 39 頁 本方案由 XX醫(yī)藥集團股份有限公司和深圳市高盛達投資咨詢有限公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公開發(fā)行公司信息披露實施細則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，嚴格按照中國證監(jiān)會關(guān)于《上市公司治理準則》以及《上市公司收購管理辦法》共同編制，專呈湖北省政府、潛江市政府各位領(lǐng)導(dǎo)及湖北潛江制藥股份有限公司董事會審閱。 在此非常感謝 市 委市政府為我們提供機會 介紹 XX 集團。這不僅為 XX 集團提供了太大擁有的中國 0TC 藥品及保健品最佳 營銷網(wǎng)絡(luò)及市場資源，而且在短短的半年中，通過企業(yè)文化的再造及先進管理理念的引入，XX 集團成功完成從國有控股到民營控股的平穩(wěn)過渡。而且我們清醒地認識到，收購合適的企業(yè)是快速完成生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)換及滿足人才需求的最佳途 徑。 如上所述，潛江制藥是 XX 集團的最佳選擇：同樣我們贊同潛江市委、市政府的判斷：唯有醫(yī)藥類企業(yè)才可以解決潛江制藥面臨的困難，推動地方經(jīng)濟的發(fā)展。是潛江市政府及時收回轉(zhuǎn)讓款提供保證，也是在潛江進一步投資的基礎(chǔ)：同時也說明麗珠收購決非為潛江制藥的賬面現(xiàn)金； ●擁有國內(nèi)一流的處方藥和 0TC 藥品銷售網(wǎng)絡(luò)。除 XX 集團及太太藥業(yè)成功重組外，麗 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 6 頁 共 39 頁 珠在四川、清遠、韶關(guān)、武漢已成功收購眾多企業(yè)，并使 它們都由從前的困難狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楫數(shù)厍缚蓴?shù)的納稅大戶； ●馳名的品牌及與國際合作的經(jīng)驗。我們相信未來： 潛江制藥一一中國眼藥第一生產(chǎn)基地，眼藥市場第一品牌 XX 集團主要生產(chǎn)加工基地 潛江市利稅名列前茅的企業(yè) 2— 3 年恢復(fù)上市公司再融資能力 潛江市一一以醫(yī)藥為第二大支柱產(chǎn)業(yè) 湖北省重點城市 以醫(yī)藥聞名的中國明星城市 國際投資者偏愛的城市 在此我們鄭重承諾， XX 集團入主潛江制藥后： ●不改變潛江制藥的注冊地址； ●保證潛江制藥員工穩(wěn)定潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè)； ● 在任何時候進行任何重大行動將及時充分咨詢潛江市委和市政府的意見； 我們堅信麗珠與潛江的結(jié)合，一定是湖北省、潛江市、 潛江制藥、 XX 集團多方共贏的結(jié)果。初步統(tǒng)計， XX 集團和太太藥業(yè)可籌措使用的資金最少為 34 億元。 第二節(jié) 潛江制藥 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 9 頁 共 39 頁 在企業(yè)決策層的領(lǐng)導(dǎo)下，潛江制藥積累了豐富的品種資源，主導(dǎo)品種，包括：晶牌滴眼液、阿奇霉素顆粒劑、阿昔洛韋系列產(chǎn)品、色甘酸鈉原料藥及其系列產(chǎn)品有相當?shù)氖袌龇蓊~和市場知名度；“瑞珠滴眼液”屬市場領(lǐng)先水平產(chǎn)品，有很強的市場競爭優(yōu)勢； 潛江制藥生產(chǎn)裝備水平較高，整體通過國家藥監(jiān)局 GMP 認證；正在建設(shè)的兩個生產(chǎn)基地，將根本改善生產(chǎn)經(jīng)營條件，為今后發(fā)展和引入新產(chǎn)品奠定基礎(chǔ)； 在發(fā)展過程中，潛江 制藥堅持專業(yè)化發(fā)展方向，不僅奠定了自身在眼藥市場的地位，同時，培養(yǎng)了一大批具備豐富生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗的各類專業(yè)人員，形成了優(yōu)秀的管理團隊，為今后發(fā)展儲備了人才。 XX 集團在從容應(yīng)對市場變化的同時，加快了實施發(fā)展戰(zhàn)略的步伐，以更大的規(guī)模和更強的實力，確立自身在醫(yī)藥行業(yè)中的地位。麗珠參與潛江制藥股權(quán)受讓工作，根本目的是完善集團戰(zhàn)略發(fā)展布局，加快實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標。 二、進入新的市場領(lǐng)域 XX 集團和太太藥業(yè)在國內(nèi)處方藥、 OTC 藥物營銷網(wǎng)絡(luò)方面具有明顯優(yōu)勢地位，同國內(nèi)的主要外資醫(yī)藥企業(yè)相比，也是一流的。潛江制藥是國內(nèi)大型的眼科用藥的生產(chǎn)基地，有很強的生產(chǎn)能力和研發(fā)能力， XX 集團以潛江制藥作為通道，可在高起點進入眼藥市場，開辟新的市場領(lǐng)域。 眼藥市場有巨大的增長空間，在營銷網(wǎng)絡(luò)、市場投放、品牌培育、消費引導(dǎo)等綜合作用下，將會收到理想的市場效果。 選擇引進新項目所需的生產(chǎn)基地 通過技術(shù) 開發(fā)和新產(chǎn)品、新項目的引進，調(diào)整自身的技術(shù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)基地布局始終是集團的工作重點。在國家政策性大幅降低醫(yī)藥產(chǎn)品價格的宏觀環(huán)境下，要保持并不斷提高企業(yè)的盈利水平，除通過技術(shù)改進、加強管理等手段外，將大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)地點向內(nèi)地轉(zhuǎn)移，是有效降低生產(chǎn)成本的最佳途徑。 第二節(jié)麗珠收購的優(yōu)勢 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 13 頁 共 39 頁 ★ XX 集團及其控股股東大大藥業(yè)均為優(yōu)秀公眾上市公司，運作規(guī)范，管理透明，監(jiān)管嚴格，無不規(guī)范的內(nèi)幕交易或關(guān)聯(lián)交易發(fā)生； ★ XX 集團具備強大的資金實力，可 動用資金達 34 億元，可為潛江市政府及時收回轉(zhuǎn)讓款提供資金保證，也可說明 XX 集團無套取資金目的； ★ XX 集團及太太藥業(yè)擁有國內(nèi)處方藥和 0 丁 C 藥物最佳營銷網(wǎng)絡(luò)，有信心使?jié)摻扑幇l(fā)展成為中國眼藥第一品牌； ★ XX 集團 將注入優(yōu)良資產(chǎn)，提高潛江制藥的盈利能力，如期恢復(fù)上市公司 融資能力； ★建成大規(guī)模品種生產(chǎn)基地，發(fā)揮潛江制藥產(chǎn)能優(yōu)勢，間接提高企業(yè)盈利能力，增加潛江醫(yī)藥工業(yè)產(chǎn)值規(guī)模； ★ XX 集團正與國外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，潛江可向外商首選推薦； ★ XX 集團 將積極參與地方經(jīng)濟建設(shè)，在潛江市委市政府的領(lǐng)導(dǎo)下，推動醫(yī)藥工業(yè)成為潛江市第二大支柱產(chǎn)業(yè)。 因此， XX 集團是潛江制藥最合適的收購主體。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量方面，根據(jù)國家關(guān)于國有股減持的精神，并結(jié)合潛江市的實際情況，具體設(shè)計以下三種操作方案，以供參考： 方案一：直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥 廠將持有的潛江制藥 2305． 15 萬股 (占總股本 31． 64％ )國有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX 集團；同時，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國有法人股合計 675． 45 萬股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團。 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / 湖北潛江制藥控股有限公司 / / 3033． 75 41． 64 XX 集團 / / 675． 45 9． 02 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 3l 社會公眾 A 股 3500． oo 48． 03 3500． 00 48． 02 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 l、湖北潛江制藥控股有限公司為湖北省潛江市制藥廠改制后更名而來。作價的基推日也可是雙方協(xié)商一致的其它日期，基準日的每服凈資產(chǎn)值以具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)的審計報告為準。因此，潛江制藥產(chǎn)品導(dǎo)入到 XX 集團和太太藥業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)后，銷售將大幅增加，廣告投放等硬性投入也可利用太大和麗珠已享有的優(yōu)惠條件大大降低。 二、實施品牌策略 潛江制藥的主導(dǎo)產(chǎn)品在收購工作完成后，通過麗珠的營銷網(wǎng)絡(luò)，使用麗珠品牌導(dǎo)入市場，可有效提升潛江制藥的產(chǎn)品市場效應(yīng)，提高潛在市場占有率。 四、建成生產(chǎn)基地，降低生產(chǎn)成本 目前 XX集團在珠?？偛康纳a(chǎn)線加工能力漸趨飽和，其中大規(guī)模品種生產(chǎn)車間自 2020年 5月份起一直采用每周六天、每天至少兩班的生產(chǎn)方式。 六、轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，創(chuàng)建現(xiàn)代企業(yè)制度 重組后，潛江制藥將引入先進的經(jīng)營管理模式，將企業(yè)體制由國有企業(yè)傳統(tǒng)機制逐步調(diào)整建立適應(yīng)市場規(guī)律的現(xiàn)代企業(yè)制度，理順股東大會、董事會、監(jiān)事會，以及企業(yè)管理層間的經(jīng)營決策管理關(guān)系，建立各層次間相互制衡、職責清晰的，企業(yè)董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，實現(xiàn)責權(quán)利的有機統(tǒng)一；充分調(diào)動經(jīng)營者和員工的積極性，建立完善的績效考評體系。 上述投資及轉(zhuǎn)入潛江制藥的產(chǎn)品生產(chǎn)加工，預(yù)計可為潛江市年增加的工業(yè)產(chǎn)值在 10 億元以上。 短期目標 (1 至 2 年 ) 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改善經(jīng)營管理狀況，建立新的營銷機制，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大市場開 發(fā)力度，擴大生產(chǎn)加工規(guī)模，大幅度提高銷售規(guī)模，提 升企業(yè)盈利能力。 結(jié)合 XX 集團和太太藥業(yè)未來五年的發(fā)展思路，預(yù)測如下： 時間 內(nèi)容 2020 2020 2020 銷售收入（億元） 眼藥