【正文】 第一篇：私募股權(quán)投資基金的認(rèn)識(shí)[本站推薦]對(duì)私募股權(quán)投資基金的認(rèn)識(shí)●理論基礎(chǔ)私募股權(quán)基金是指通過(guò)私募形式，對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資。投資者按照其出資份額分享投資收益，承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。但是目前也有少部分私募股權(quán)基金投資已上市公司的股權(quán)，另外在投資方式上亦采取債權(quán)型投資方式。私募股權(quán)基金最早出現(xiàn)于美國(guó)，最初的動(dòng)因是，許多初創(chuàng)企業(yè)需要大量資本，企業(yè)的創(chuàng)始人可能自己沒(méi)有足夠的資本來(lái)獨(dú)自支持這些項(xiàng)目，因而需要尋找外部融資。那些除了幾年的虧損只有大量無(wú)形資產(chǎn)、并且未來(lái)不確定的企業(yè)一般不能得到銀行貸款或者其他形式的債務(wù)支持。同樣，正處于困境中需要重組的企業(yè)也會(huì)發(fā)現(xiàn)外部融資比較困難。私募股權(quán)基金就為這些高風(fēng)險(xiǎn)、并存在潛在高收益的項(xiàng)目提供資本。私募股權(quán)投資的問(wèn)題和挑戰(zhàn)主要來(lái)自四個(gè)方面：一是不確定性，初創(chuàng)企業(yè)和重整企業(yè)面臨著巨大的不確定性，意味著投資者和企業(yè)家無(wú)法準(zhǔn)確的預(yù)測(cè)企業(yè)將來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況。二是信息不對(duì)稱，未上市公司不必像上市公司那樣，有公開披露信息的要求和規(guī)范，投資者對(duì)企業(yè)真實(shí)信息的取得缺乏效率和不便利。信息不對(duì)稱可能導(dǎo)致逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。三是當(dāng)企業(yè)大多數(shù)資產(chǎn)是無(wú)形的，例如對(duì)于商業(yè)秘密、專利技術(shù)等，如何確定其潛在收益能力和資產(chǎn)價(jià)值。四是私募股權(quán)投資的流動(dòng)性差、便現(xiàn)能力低。私募股權(quán)基金作為專業(yè)化的投融資中介，通過(guò)建立一系列行之有效的制度、機(jī)制、工具和策略有效的地解決了私募股權(quán)投資的問(wèn)題和挑戰(zhàn)，消除了企業(yè)融資的障礙。這些行之有效的制度、機(jī)制、工具和策略主要包括：投資前對(duì)企業(yè)進(jìn)行深入的考察和對(duì)投資項(xiàng)目的篩選；投資中使用可轉(zhuǎn)換證券、分段投資、選擇杠桿融資和管理層收購(gòu)策略；投資后的監(jiān)管和提供增值服務(wù)等；私募股權(quán)基金的報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制，使基金管理者個(gè)人收入和基金收益緊密相連；投資企業(yè)的期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，使私募股權(quán)基金與企業(yè)家利益緊密相連；對(duì)賭協(xié)議，是投資者鎖定風(fēng)險(xiǎn)的自我保護(hù)約定。由于私募股權(quán)基金成功地將資本與企業(yè)家才能這兩項(xiàng)生產(chǎn)要素有機(jī)的結(jié)合了起來(lái)，產(chǎn)生了1 + 1 2的效果，使得私募股權(quán)基金具有了獲取超額收益的潛力，同時(shí)也彌補(bǔ)了傳統(tǒng)資本市場(chǎng)的缺陷。實(shí)踐證明，私募股權(quán)基金對(duì)促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)、完善資本市場(chǎng)、完善公司治理結(jié)構(gòu)、推動(dòng)中小企業(yè)發(fā)展和推動(dòng)高新技術(shù)發(fā)展具有巨大作用。20世紀(jì)60年代和70年代私募股權(quán)基金在美國(guó)初步形成產(chǎn)業(yè)，1979年自美國(guó)法律允許養(yǎng)老基金管理人投資于私募股權(quán)投資后，私募基金獲得極大增長(zhǎng)。90年代末和2000年達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的高峰。但由于網(wǎng)絡(luò)泡沫的破滅，本世紀(jì)的前幾年處于休整階段。2004年以來(lái)私募股權(quán)基金成為增長(zhǎng)最快、收益率最佳的基金組織形式。私募股權(quán)基金通常包括創(chuàng)業(yè)投資基金、并購(gòu)?fù)顿Y基金、過(guò)橋基金等。創(chuàng)業(yè)投資基金投資于包括種子期和成長(zhǎng)期的企業(yè)；并購(gòu)?fù)顿Y基金是投資于擴(kuò)展期的企業(yè)和參與管理層收購(gòu)；過(guò)橋基金則投資于過(guò)渡期的企業(yè)或上市前的企業(yè)。私募股權(quán)基金的運(yùn)作特點(diǎn)如下：高風(fēng)險(xiǎn)和高預(yù)期回報(bào)，私募股權(quán)投資的不確定性決定了高風(fēng)險(xiǎn)的特性，因此期望較高的投資回報(bào)。私人股權(quán)投資基金的投資回報(bào)率常超過(guò)20%，如從事杠桿收購(gòu)或早期投資則回報(bào)率有望更高。積極的投資管理，獨(dú)具慧眼發(fā)現(xiàn)具有潛在投資價(jià)值的企業(yè)，增值投資是私募股權(quán)投資獲取超額利潤(rùn)的關(guān)鍵。私募股權(quán)投資基金不僅僅提供狹義的貨幣形態(tài)資本，其同時(shí)也提供企業(yè)家才能這個(gè)生產(chǎn)要素。私募股權(quán)基金最大的一個(gè)特點(diǎn)就是要介入公司的管理，而不僅僅是幫助被投資人獲得發(fā)展所需的貨幣資本。私募基金在介入后，會(huì)利用自身管理學(xué)、金融學(xué)、市場(chǎng)學(xué)等多層次的專業(yè)知識(shí)幫助被投資企業(yè)穩(wěn)健有序地發(fā)展，而這部分管理技能是很多處于初創(chuàng)期和成長(zhǎng)期企業(yè)的管理層所不具備的。這種類型企業(yè)的管理層，多數(shù)屬于技術(shù)方面“高手”和“專家”，但是對(duì)企業(yè)管理基本上是外行。企業(yè)如長(zhǎng)期被這種類型的管理層所控制，不僅不能對(duì)企業(yè)的發(fā)展起到促進(jìn)作用，反而會(huì)起到阻礙作用。在中國(guó)，這種例子舉不勝舉，像五筆字型的發(fā)明人王永民、金山的雷軍、豪杰的梁肇星等，無(wú)不是在技術(shù)、市場(chǎng)占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的情況下，喪失了行業(yè)的領(lǐng)先地位。正面例子是盛大娛樂(lè)，盛大經(jīng)過(guò)私募基金的重整，不僅在納斯達(dá)克上了市，而且公司治理也今非昔比。以有限合伙制為主的企業(yè)組織，全球幾乎所有的知名的私募股權(quán)基金都是以有限合伙制企業(yè)的形式組建。在這種組織形式下，基金經(jīng)理人是普通合伙人，負(fù)責(zé)管理合伙公司的投資，對(duì)公司負(fù)有無(wú)限責(zé)任，同時(shí)也提供少部分的合伙資金（通常占1%）；而機(jī)構(gòu)投資者是有限合伙人，提供主要的合伙資金（通常占99%），對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任。私募股權(quán)合伙制企業(yè)的激勵(lì)和約束機(jī)制有助于解決和管理由外部投資者和基金管理者之間的不確定性所導(dǎo)致的問(wèn)題。普通合伙人報(bào)酬的主要來(lái)源是基金管理費(fèi)，另外還包括業(yè)績(jī)傭金。一般情況下，普通合伙人可獲得基金總額2%到4%的年度管理傭金以及20%的基金利潤(rùn)。私募股權(quán)基金與企業(yè)家利益的一致性，私募基金通常會(huì)獲得投資公司董事的職務(wù)，在公司該如何運(yùn)作方面擁有實(shí)質(zhì)性的發(fā)言權(quán)，私募股權(quán)基金能夠使企業(yè)業(yè)績(jī)和企業(yè)家的激勵(lì)機(jī)制更加緊密的相連，由于投資企業(yè)管理層通常持有一定的股份，外部股東的利益與管理層的目標(biāo)就能很好地吻合。在創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，持有股份的私募股權(quán)投資家和企業(yè)家的目標(biāo)都是創(chuàng)造一個(gè)成功的企業(yè)。長(zhǎng)期投資，私募股權(quán)基金特別是創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資基金在投資創(chuàng)業(yè)公司后，通常會(huì)在該公司成功上市、上柜后，才會(huì)售出投資的股票，以實(shí)現(xiàn)獲利。然而，協(xié)助該公司上市、上柜的期間往往需要很長(zhǎng)的時(shí)間，因此投資周期較長(zhǎng)，一般為37年?！裰袊?guó)私募股權(quán)基金發(fā)展概況目前在我國(guó)，私募基金仍然處于起步階段。雖然我國(guó)私募基金產(chǎn)生于20世紀(jì)80年代末，其雛形是以政府為主導(dǎo)，主要為高科技企業(yè)融資的風(fēng)險(xiǎn)投資基金。但由于國(guó)家法律、政策及資本市場(chǎng)等多方面的原因，使得真正意義上的私募股權(quán)基金發(fā)展相對(duì)滯后。2006年以來(lái)，私募股權(quán)投資基金趨向活躍。由于國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)存在的制度性缺陷，私募股權(quán)基金缺乏資本的退出渠道，使得外資的私募股權(quán)基金利用境內(nèi)外的體制差，異?；钴S，大行其道。外資私募股權(quán)基金“兩頭在外”：一方面是在海外以離岸結(jié)構(gòu)進(jìn)行外資的募集。另一方面將國(guó)內(nèi)企業(yè)重整到海外上市后退出。2007年年底之后是個(gè)分水嶺。商務(wù)部限制了外資基金在中國(guó)的投資和在海外資本市場(chǎng)的退出。這意味著人民幣基金會(huì)日漸成為一種需求?，F(xiàn)在外資基金已經(jīng)逐步向人民幣基金轉(zhuǎn)型。2007年6月1日開始實(shí)施《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》。合伙企業(yè)法允許以有限合伙形式組建私募股權(quán)基金，使私募股權(quán)基金可以享受稅收上的優(yōu)惠，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)是一個(gè)免稅的納稅主體。修訂后的合伙企業(yè)法允許法人可以參與合伙，這意味著有限責(zé)任公司、股份有限公司等企業(yè)法人均可以通過(guò)合伙的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)投資。新《合伙企業(yè)法》是私募股權(quán)投資政策調(diào)整的風(fēng)向性標(biāo)志，為這一行業(yè)的發(fā)展奠定了基本的法律框架，解決了最核心的管理人的問(wèn)題。在中國(guó)最缺的就是專業(yè)化管理和專業(yè)化的合伙人制度，沒(méi)有合伙人的股權(quán)制度安排，規(guī)范化管理落不到實(shí)處。而新《合伙企業(yè)法》使這一切迎刃而解。2006年12月30日，中國(guó)首支私募股權(quán)性質(zhì)的投資基金——渤海產(chǎn)業(yè)投資基金在天津發(fā)起設(shè)立，募集資金200億元。2007年9月初，總規(guī)模為460億元的四只產(chǎn)業(yè)投資基金又獲國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，其中包括上海金融基金（200億元）、廣東核電基金和山西能源基金（各100億元）、四川綿陽(yáng)高科技產(chǎn)業(yè)基金（60億元）；再加上此前蘇州工業(yè)園區(qū)上報(bào)的100億元的中新基金。盡管發(fā)改委力推由市場(chǎng)主體牽頭產(chǎn)業(yè)基金，但目前試點(diǎn)的產(chǎn)業(yè)基金的推動(dòng)主體仍為地方政府。渤海產(chǎn)業(yè)基金以契約型為主要組織方式，并兼有公司、契約和合伙制的混合特征，投資人因多有政府背景，并不甘于被動(dòng)投資，對(duì)于參與管理有強(qiáng)烈興趣。這使產(chǎn)業(yè)基金充滿中國(guó)特色。2008年3月21日中國(guó)證監(jiān)會(huì)向社會(huì)公開征求對(duì)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的意見，創(chuàng)業(yè)板年內(nèi)即將推出。此次證監(jiān)會(huì)發(fā)布的征求意見稿,對(duì)發(fā)行人的盈利能力作出了如下要求:發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元,且持續(xù)增長(zhǎng)?；蛘咦罱?年盈利,且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元,最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元,最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。這樣的門檻是非常寬松的。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的推出，不僅是建立多層次資本市場(chǎng)的要求，也是創(chuàng)業(yè)投資基金的要求。未來(lái)創(chuàng)業(yè)板的上市公司中，能完全靠自身資本積聚而發(fā)展的企業(yè)畢竟是少數(shù)，很多企業(yè)背后都會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)投資基金的身影。正是由于這個(gè)顯而易見的原因，創(chuàng)業(yè)投資基金有望在2008年成為資本市場(chǎng)的新寵兒。%，僅是發(fā)達(dá)國(guó)家的1/6。我國(guó)仍有大量的未上市優(yōu)質(zhì)股權(quán)的現(xiàn)狀，決定了中國(guó)私募股權(quán)投資行業(yè)將有較大的發(fā)展?！駥?duì)私募股權(quán)基金的現(xiàn)實(shí)思考：一、私募股權(quán)基金設(shè)立的門檻，國(guó)家政策對(duì)私募股權(quán)基金的設(shè)立沒(méi)有苛刻的條件。比如，對(duì)融資規(guī)模沒(méi)有限制，對(duì)管理人沒(méi)有限制，對(duì)經(jīng)營(yíng)模式?jīng)]有限制。但是私募股權(quán)基金的設(shè)立是在誠(chéng)信基礎(chǔ)上設(shè)立的一個(gè)多方投資人共同委托一方管理人進(jìn)行運(yùn)作的基金集合體。要設(shè)立某一個(gè)基金，首先發(fā)起人要有公信力，也就是我們說(shuō)的有限合伙人LP(Limited Partner)的充分信任。LP類似于公司股東，以其所投資的金額為限承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與基金的日常經(jīng)營(yíng)管理，其收益為公司的利潤(rùn)分成。還要看項(xiàng)目?jī)?chǔ)備方面的資源是不是足夠豐富，以及對(duì)項(xiàng)目的了解程度。最重要一點(diǎn)是有沒(méi)有一批富有成功投資經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)基金管理人GP(General Partner)。GP是一般合伙人、專業(yè)的基金管理人，作為法人代表負(fù)責(zé)組建基金管理公司和基金日常經(jīng)營(yíng)管理，其收益為管理費(fèi)和利潤(rùn)分成。如果沒(méi)有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，LP是不會(huì)把資金委托你去管理的。國(guó)內(nèi)這方面人才是極度匱乏的，我想?yún)^(qū)域性的、小的私募股權(quán)基金可以和大的或者國(guó)外的私募基金進(jìn)行合作，小基金來(lái)提供項(xiàng)目，利用掌握當(dāng)?shù)囟喾矫尜Y源的優(yōu)勢(shì)，大基金主導(dǎo)項(xiàng)目的運(yùn)作。在合作中向大基金學(xué)習(xí)先進(jìn)的理念、經(jīng)驗(yàn)和做法，培養(yǎng)我們自己的人才。二、在國(guó)內(nèi)按照現(xiàn)行的法規(guī)，養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金、商業(yè)銀行等被禁止從事私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，資本來(lái)源的現(xiàn)實(shí)選擇有企業(yè)、政府、外資以及富有的個(gè)人這幾條渠道。如果能爭(zhēng)取到政府出資，能夠?yàn)榛饚?lái)更多的政府資源和政策資源。在基金的策劃、助力下，可以讓洛陽(yáng)涌現(xiàn)出更多優(yōu)秀企業(yè)，有利于地方經(jīng)濟(jì)的繁榮。三、開通并建立中小企業(yè)通往創(chuàng)業(yè)板的投資鏈資源是當(dāng)務(wù)之急，我們可以將集團(tuán)內(nèi)符合條件的企業(yè)運(yùn)作上市，打通路徑，建立資源。國(guó)內(nèi)私募股權(quán)基金中的大鱷——弘毅投資，通過(guò)整合投資鏈資源，實(shí)現(xiàn)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的互動(dòng)，使得整個(gè)投資過(guò)程暢通無(wú)阻。海外投資人將資金交給高盛管理—高盛又投資于弘毅投資—弘毅投資進(jìn)行項(xiàng)目投資—項(xiàng)目增值服務(wù)—高盛參與海外上市的承銷—海外上市—項(xiàng)目退出—現(xiàn)金歸還投資人。在這個(gè)資金循環(huán)過(guò)程中，利益促使大家拼命跑接力。四、對(duì)于投資目標(biāo)的選擇上，首先要篩選出具有前景的行業(yè)，行業(yè)應(yīng)處于上升周期中，且上升周期仍將持續(xù)較長(zhǎng)時(shí)間。還要發(fā)現(xiàn)洛陽(yáng)區(qū)域內(nèi)，在國(guó)內(nèi)具有優(yōu)勢(shì)和巨大發(fā)展?jié)摿Φ漠a(chǎn)業(yè)。除行業(yè)的因素外，投資目標(biāo)本身必須具備核心競(jìng)爭(zhēng)力，其在專有技術(shù)、成本、管理團(tuán)隊(duì)或銷售環(huán)節(jié)等某一方面應(yīng)具有其他企業(yè)無(wú)法或難以復(fù)制的優(yōu)勢(shì)。當(dāng)然，企業(yè)家的素質(zhì)和眼光抱負(fù)是一個(gè)關(guān)鍵因素。五、要提升投資目標(biāo)的價(jià)值，首先要搞清楚目前中小企業(yè)發(fā)展的瓶頸是什么，企業(yè)家的素質(zhì)和眼光抱負(fù)，人才難求，管理能力和水平的低下，融資困難，忽略財(cái)務(wù)管理與公司理財(cái)，市場(chǎng)營(yíng)銷能力薄弱。私募股權(quán)基金作為中小企業(yè)的“增值服務(wù)商”，可以考慮通過(guò)先進(jìn)理念思想的灌輸和認(rèn)同、人才引進(jìn)、管理提升、資本充裕、市場(chǎng)整合和拓展，提升中小企業(yè)的價(jià)值。第二篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）合作備忘錄甲方： 乙方：本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據(jù)中國(guó)法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨(dú)稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于） ，在本項(xiàng)目實(shí)施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準(zhǔn)以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱“項(xiàng)目合同”）。項(xiàng)目合同具體條款待雙方協(xié)商達(dá)成一致。，本項(xiàng)目具體內(nèi)容經(jīng)過(guò)隨后談判由雙方簽署的項(xiàng)目合同最終確定?；谏鲜鍪聦?shí)，雙方特達(dá)成協(xié)議如下： ，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時(shí)向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營(yíng)銷、技術(shù)、科學(xué)或其他資料，這些資料在披露當(dāng)時(shí)被指定為保密資料（或類似標(biāo)注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對(duì)保密資料進(jìn)行保密；B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；C除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、該方律師、會(huì)計(jì)師或其他顧問(wèn)人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程度不得低于本第 條的規(guī)定。：A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來(lái)鍵入公共領(lǐng)域；或 C受方從對(duì)該信息無(wú)保密義務(wù)的第三方獲得。，受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對(duì)方要求銷毀）包含對(duì)方保密資料的所有材料（含復(fù)印件），并且（2）在對(duì)方提出此項(xiàng)要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開聲明或進(jìn)行任何披露。雙方確認(rèn)一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、專業(yè)技術(shù)等）或針對(duì)該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。8本備忘錄的修改對(duì)本備忘錄進(jìn)行修改，需雙方共同書面同意方可進(jìn)行。雙方確認(rèn)，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對(duì)雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強(qiáng)制履行的協(xié)議或項(xiàng)目合同，也不在雙方之間設(shè)定實(shí)施任何行為的義務(wù)，無(wú)論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應(yīng)實(shí)施還是擬實(shí)施。未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應(yīng)負(fù)擔(dān)其從事本備忘錄規(guī)定的活動(dòng)所發(fā)生的費(fèi)用。任何一方對(duì)與本備忘錄有關(guān)的任何間接或附帶損失或損害、商譽(yù)的損失或者損害或者收入或利潤(rùn)的損失不承擔(dān)責(zé)任。13本備忘錄的生效和終止本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（