【正文】 第一篇：私募股權(quán)投資基金的操作流程完整版私募股權(quán)投資基金操作流程一項目選擇和可行性核查（一）項目選擇由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求：優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要；至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃；行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷售額)的要求，投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。估值和預(yù)期投資回報的要求，由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率。37年后上市的可能性，這是主要的退出機制。另外，投資者還要進行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。（二）可行性核查對于PE，選擇投資的目標(biāo)企業(yè)，是整個基金投資行為的起點，這一“淘金”的過程主要包括兩個方面：一是有足夠多的項目可供篩選，二是用經(jīng)濟的方法篩選出符合投資標(biāo)準的目標(biāo)公司。（1）項目來源項目中介：擁有大量客戶關(guān)系的律師（事務(wù)所）、會計師（事務(wù)所）、咨詢公司、投資銀行、行業(yè)協(xié)會等等，PE也會積極主動的尋找潛在的合作伙伴（或目標(biāo)公司），例如，幫助其在海外的投資組合中的公司尋找在中國的戰(zhàn)略合作伙伴。（2）市場調(diào)研在獲得項目信息后，PE團隊中得分析員會著手進行調(diào)研，行業(yè)研究的首要工作是精確的定義目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)，從大行業(yè)到細分行業(yè)，再到商業(yè)模式、盈利模式，乃至目標(biāo)客戶，通過對產(chǎn)業(yè)鏈、市場容量、行業(yè)周期、技術(shù)趨勢、競爭格局和政策等方面的分析，獲得對目標(biāo)公司所在行業(yè)的初步、全景式了解。（3）公司調(diào)研主要包括：證實目標(biāo)公司在商業(yè)計劃書中所陳述的經(jīng)營信息的真實性；了解商業(yè)計劃書沒有描述或是無法通過商業(yè)計劃書表達的內(nèi)容，如生產(chǎn)流程、員工精神面貌等；發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司在當(dāng)前經(jīng)營中存在的主要問題，而能否解決這些問題將成為PE前期投資決策的重要依據(jù)。增進對行業(yè)的了解，對企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位重新評價；與目標(biāo)公司管理層近距離接觸，觀察管理層的個性、價值觀、經(jīng)營理念、經(jīng)驗與能力，通過溝通建立相互之間的了解與信任，以及就投資額與股權(quán)比例等事宜交換意見。（4）條款清單條款清單是PE與企業(yè)主就未來的投資交易所達成的原則性約定。條款清單中約定了PE對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額，同時包括了被投資企業(yè)應(yīng)負的主要義務(wù)和PE要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達成的前提條件等內(nèi)容。（三）盡職調(diào)查盡職調(diào)查的概述（1）盡職調(diào)查的內(nèi)容一般情況下，財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查和運營盡職調(diào)查是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。分別由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所PE團隊來提供。在某些情況下，還會有選擇的實施下列盡職調(diào)查，如商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查、管理層背景調(diào)查、技術(shù)盡職調(diào)查等。（2）盡職調(diào)查的時間全部盡職調(diào)查工作通常在13個月的時間內(nèi)完成，在各項盡職調(diào)查結(jié)束后，調(diào)查機構(gòu)會用12周的時間整理資料、完成調(diào)查報告并將報告提交PE。（3）盡職調(diào)查的費用盡職調(diào)查由PE組織實施，其費用由PE承擔(dān)，如果在盡職調(diào)查之后，PE的投資委員會決定不投資，那么盡職調(diào)查費用就成為PE的管理費用（PE每年收取其管理下基金的投資總額的2%作為管理費）。由兩部分組成：一是直接調(diào)查費用，二是間接費用。（4）盡職調(diào)查的作用中國內(nèi)地很多的企業(yè)家并不完全理解PE進行盡職調(diào)查工作的重要性，有些企業(yè)家甚至認為被調(diào)查就是不被信任，就是有經(jīng)濟問題。事實上，盡職調(diào)查只是收購活動的一部分，是一種純粹的商業(yè)活動，PE通過盡職調(diào)查將獲得下列重要信息： 178。 企業(yè)的價值、178。 企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展?jié)摿Α?78。 未來影響企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流、營運資金、資本支出、資產(chǎn)處置等的重大事項。簡言之，盡職調(diào)查的任務(wù)就是“發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題”。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：（1）、財務(wù)盡職調(diào)查目標(biāo)公司概況，包括：u 營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織框架圖；u 公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、企業(yè)的性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)；u 公司歷史沿革（大記事）；u 公司總部以及下屬具有控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)?shù)牧私猓?u 對目標(biāo)公司的組織、分工及管理制度進行了解；目標(biāo)公司的會計政策：178。 公司現(xiàn)行會計制度，例如收入確認政策、截止性政策； 178。 現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍。損益表分析： u 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；u 銷售收入及成本、毛利、折舊的變化趨勢； u 公司的主要客戶；u 期間費用，如人工成本、折舊等；u 非經(jīng)常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資項目情況； u 對未來損益影響因素的判斷。資產(chǎn)負債表分析： 178。 貨幣資金分析； 178。 應(yīng)收賬款分析； 178。 存貨分析； 178。 在建工程分析；178。 無形資產(chǎn)等其他項目分析?，F(xiàn)金流量表分析其他表外項目分析，如對外擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、訴訟等。（2）、稅務(wù)盡職調(diào)查178。 目標(biāo)公司的集團結(jié)構(gòu)、運作結(jié)構(gòu)；178。 目標(biāo)公司的國家及地方稅務(wù)證、稅務(wù)賬目的明細賬、稅務(wù)機關(guān)的稅務(wù)審查報告、稅收減免或是優(yōu)惠的相關(guān)證明；178。 企業(yè)營業(yè)稅、所得稅、增值稅、個人所得稅、關(guān)稅、印花稅、房產(chǎn)稅等各項稅收的申報及繳納情況； 178。 與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來的文件(3)、法律盡職調(diào)查重點問題216。 目標(biāo)公司簽署的合同或相關(guān)文件的真實性；216。 目標(biāo)公司擁有的權(quán)利、資質(zhì)憑證是否完備、是否已經(jīng)過期；216。 目標(biāo)公司雇員的社保資金的繳付比例與實際繳付情況是否符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定、是否簽署非競爭條款；216。 目標(biāo)企業(yè)可能存在的訴訟。（4）、商業(yè)盡職調(diào)查主要內(nèi)容 178。 市場環(huán)境分析、178。 競爭環(huán)境分析、178。 目標(biāo)公司分析、178。 商業(yè)計劃分析，包括評估目標(biāo)公司制定的商業(yè)計劃、執(zhí)行能力、機會與風(fēng)險等方面。（5）、環(huán)境盡職調(diào)查 在中國，環(huán)境保護立法日臻完善，環(huán)境保護執(zhí)法日趨嚴格，那種“先污染、后治理”的環(huán)境掠奪式的經(jīng)濟發(fā)展模式正在受到越來越多的批評，取而代之的是“環(huán)境友好型”發(fā)展路徑。二投資方案設(shè)計、達成一致后簽署法律文件投資方案設(shè)計包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。（一）、談判簽約談判簽約的一個核心問題是確定交易標(biāo)的，很多時候處于收購后實施集中戰(zhàn)略或是規(guī)避風(fēng)險的考慮，PE會在談判過程中要求目標(biāo)公司的企業(yè)主將某些與企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略無關(guān)的業(yè)務(wù)部門從總交易標(biāo)的中剔除，而目標(biāo)公司具體實施“剔除”的過程被稱之為剝離，剝離是指公司將其子公司、業(yè)務(wù)部門或是某些資產(chǎn)出售的活動。剝離存在價值爭議的資產(chǎn)即是高風(fēng)險資產(chǎn)，也是PE在收購中國企業(yè)是經(jīng)常提出的要求，最為典型的是應(yīng)收賬款，按照中國目前的會計準則的規(guī)定，%計提壞賬備抵。談判的另一個核心問題是收購價格與交易架構(gòu)，收購價格的磋商早在PE與企業(yè)主接觸時就開始了，如果雙方已經(jīng)簽署條款清單，則主合同條款已基本確定下來。交易構(gòu)架的設(shè)計是PE的重要工作，包括收購方式（股權(quán)收購或資產(chǎn)收購）、支付方式（現(xiàn)金或股權(quán)互換）、支付時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)（離岸或是境內(nèi)、股權(quán)比例）、融資結(jié)構(gòu)、風(fēng)險分配、違約責(zé)任等方面的安排。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。當(dāng)交易雙方就全部的細節(jié)達成共識后，會委托律師起草各項法律文件，最主要的是收購協(xié)議、股東協(xié)議、注冊權(quán)協(xié)議。雙方簽署了法律上的協(xié)議并不等于交易結(jié)束，收購協(xié)議往往附有成交條件條款，即只有在所有的成交條件被滿足了之后收購協(xié)議才告知生效，簽約人才有履行協(xié)議的義務(wù)。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。（二）過渡階段是指從簽署協(xié)議至交割結(jié)束交易的時間階段，在此階段，企業(yè)的實際所有者仍然是原企業(yè)主，但是為了防止目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)主和管理層在過渡階段進行重大資產(chǎn)處置、資產(chǎn)購買或?qū)ν鈸?dān)保等活動，從而引起現(xiàn)實的或是潛在的企業(yè)資產(chǎn)與負債的重大變化，并最終因此導(dǎo)致交易標(biāo)的發(fā)生實質(zhì)性改變而引致收購協(xié)議無效，PE通常會委派監(jiān)察專員進駐企業(yè)。通常，PE會在收購協(xié)議簽署后才用項目管理的方法來指導(dǎo)和執(zhí)行過渡階段的任務(wù)，時間表、關(guān)鍵路徑、里程碑時間與負責(zé)人等要素都會被詳細的計劃，為避免前功盡棄，PE項目小組會集中精力來保證收購交易的實現(xiàn)。（三）交易結(jié)束交易結(jié)束可以被表述為收購交易雙方完成了交割，交割是指賣方即企業(yè)主向買方即PE實質(zhì)轉(zhuǎn)讓了交易標(biāo)的，買方向賣方支付了價款（現(xiàn)金、股票或其他）。三退出PE收購交易的最后環(huán)節(jié)交易完成只是“故事”的開始，而不是結(jié)束，收購的成功并不等同于成功的收購，交易結(jié)束、雙方交割完畢即意味著PE收購目標(biāo)公司的成功，成功的收購是指PE以“滿意”的價格退出被收購公司。要獲得滿意的退出價格，必須在收購目標(biāo)公司后實現(xiàn)企業(yè)價值的增加，也就是PE的價值創(chuàng)造過程。常見的PE退出策略包括： 178。 出售：被其他公司合并或是收購178。 IPO:被收購公司在履行必要的程序后向公眾發(fā)行股票；178。 第二次收購：將被收購公司股份轉(zhuǎn)讓給其他PE或機構(gòu)投資者； 178。 清算：即破產(chǎn)清算。關(guān)于退出的前期安排交易結(jié)構(gòu)中的退出安排PE在中國境內(nèi)的投資項目通常會有臉控股公司的結(jié)構(gòu)設(shè)計，且很多時候會考慮兩層離岸控股結(jié)構(gòu)，例如，在Cayman注冊離岸控股公司，并由后者在香港等離岸中心設(shè)立次級離岸控股結(jié)構(gòu)。離岸公司設(shè)立地點的選擇既要考慮稅收問題，包括：投資東道國對離岸地的預(yù)提稅、離岸地的公司稅、個人所得稅、以及投資母國的預(yù)提稅、投資母國的個人所得稅等，也考慮法律問題。在PE以非控股方式投資目標(biāo)公司的案例中，通常PE會選擇持有離岸控股公司的優(yōu)先股，如果目標(biāo)公司經(jīng)營不成功并最終導(dǎo)致破產(chǎn)清算，優(yōu)先股會賦予PE以優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，盡管清算是很不理想的退出方式。在最初的投資法律文件中都要包括一些條款以保證PE能按其意愿方式退出。關(guān)于退出戰(zhàn)略的前期思考178。 某種退出戰(zhàn)略是否適應(yīng)公司最初在商業(yè)計劃書中制定的目標(biāo)178。 公司是一種強勢姿態(tài)還是弱勢姿態(tài)出現(xiàn)？企業(yè)通過上市等獲得遠遠超出原企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模還是市場環(huán)境惡化從而使得企業(yè)被其他公司收購是保護企業(yè)生存的一種選擇？178。 尋求某種退出方式背后的財務(wù)動機是什么？一個成功的退出戰(zhàn)略需要平衡一對矛盾，即企業(yè)發(fā)展對更多資金的需求，與早期投資者在投資數(shù)年后需要通過分紅來獲得流動性的矛盾；178。 在整個退出過程中能否保持公司的良好管理？執(zhí)行一項退出戰(zhàn)略，特別是IPO過程，通常需要花費大量的時間與金錢，公司是否擁有足夠的資金去實現(xiàn)這一退出計劃？公司的管理層和董事會是否具備足夠的能力和資格來統(tǒng)帥這一過程？ 178。 資本市場的情況如何？資本市場是不穩(wěn)定的，一個成功的退出戰(zhàn)略很大程度上依賴于上市時機的選擇，在資本市場不利的情況下，IPO的成本將會很高。178。 公司的組織體系與控制成本體系如何？是否已經(jīng)做好準備接受關(guān)于公司管理與運營狀況的監(jiān)督？178。 什么決定能保證股東利益的最大化？PE、管理層與董事會要評估最佳的退出時機是否繼續(xù)努力提高公司競爭力從而在未來獲得更高的價格,還是現(xiàn)在就是最佳的退出時機？第二篇：私募股權(quán)投資操作流程私募股權(quán)投資操作流程不同于大多數(shù)其他形式的資本，也不同于借貸或上市公司股票投資，私募股權(quán)投資基金經(jīng)理或管理人為企業(yè)帶來資本投資的同時，還提供管理技術(shù)、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及其他的增值服務(wù)，是一項帶著戰(zhàn)略投資初衷的長期投資，當(dāng)然其運作流程也會是一個長期持久的過程。國內(nèi)私募股權(quán)投資基金和海外的創(chuàng)業(yè)投資基金的運作方式基本一致，即基金經(jīng)理通過非公開方式募集資金后，將資金投于非上市企業(yè)的股權(quán)，并且管理和控制所投資的公司使該公司最大限度地增值，待公司上市或被收購后撤出資金，收回本金及獲取收益。其投資運作基本都是按照一系列的步驟完成的，從發(fā)現(xiàn)和確定項目開始，然后經(jīng)歷談判和盡職調(diào)查，確定最終的合同條款、投資和完成交易，并通過后續(xù)的項目管理，直到投資退出獲得收益。當(dāng)然，不同私募股權(quán)投資基金的特點不同，在工作流程上會稍有差異，但基本大同小異。1．尋找項目私募股權(quán)投資成功的重要基礎(chǔ)是如何獲得好的項目，這也是對基金管理人能力的最直接的考驗，每個經(jīng)理人均有其專業(yè)研究的行業(yè)，而對行業(yè)企業(yè)的更為細致的調(diào)查是發(fā)現(xiàn)好項目的一種方式。另外，與各公司高層管理人員的聯(lián)系以及廣大的社會人際網(wǎng)絡(luò)也是優(yōu)秀項目的來源之一，如投資銀行、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等各類專業(yè)的服務(wù)機構(gòu)，都可能提供很多有價值的信息。當(dāng)然，通常最直接的方式是獲得由項目方直接遞交上來的商業(yè)計劃書。在獲得相關(guān)的信息之后，私募股權(quán)投資公司會聯(lián)系目標(biāo)企業(yè)表達投資興趣，如果對方也有興趣，就可進行初步評估。2．初步評估項目經(jīng)理認領(lǐng)到項目后，正常情況下應(yīng)在較短期內(nèi)完成項目的初步判斷工作。項目經(jīng)理在初步判斷階段會重點了解以下方面：注冊資本及大致股權(quán)結(jié)構(gòu)(種子期未成立公司可忽略)、所處行業(yè)發(fā)展情況、主要產(chǎn)品競爭力或盈利模式特點、前一大致經(jīng)營情況、初步融資意向和其他有助于項目經(jīng)理判斷項目投資價值的企業(yè)情況。初步判斷是進一步開展與公司管理層商談以及盡職調(diào)查的基礎(chǔ)。在初步評估過程中，需要與目標(biāo)企業(yè)的客戶、