【正文】 Shanghai University of Finance and Economics, HR 第七章 上市公司信息披露制度及特定 指標分析 1 ? ?了解上市公司的信息披露制度； ?了解上市公司主要定期報告的內(nèi)容和差別； ?掌握上市公司每股指標和市價分析指標； ?熟悉上市公司股利分配指標。 學習目的 2 機密 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露制度 ? 上市公司是指依法公開發(fā)行股票，并在獲得證券交易所審查批準后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司在性質(zhì)上屬于股份有限公司，因此具有股份有限公司的全部法律特征，即股東人數(shù)的廣泛性；公司股份的均等性；股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性；股東責任的有限性；公司經(jīng)營的公開性等。 ? 為滿足投資者全面了解上市公司的經(jīng)營機遇和風險，以及公司現(xiàn)狀和發(fā)展前景的需要，上市公司必須建立和完善其信息披露制度。 3 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露資料 ? 一般來說，一個比較完善的上市公司信息披露框架應包括以下方面的內(nèi)容： ? 1．財務和非財務信息 ? 包括財務報表信息和經(jīng)營狀況信息。 ? 2．企業(yè)管理部門對信息的分析說明 ? 主要說明企業(yè)財務狀況、經(jīng)營業(yè)績的現(xiàn)狀、發(fā)生的變化及其原因，以及企業(yè)未來的發(fā)展趨勢。 ? 3．前瞻性信息，即對未來的預測信息 ? 包括：企業(yè)經(jīng)營面臨的機遇和風險；企業(yè)的發(fā)展、投資開發(fā)計劃；將實際取得的業(yè)績與以前披露的該項目的機會和風險相比較等。 ? 4．股東和管理人員的信息 ? 包括董事、大股東、管理人員的持股情況、酬金，以及關聯(lián)交易方面的說明。 ? 5．背景信息 ? 主要包括：企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略目標；貢獻和效益；企業(yè)經(jīng)營業(yè)務，資產(chǎn)的范圍、內(nèi)容和規(guī)模；產(chǎn)業(yè)結構，宏觀經(jīng)濟政策對企業(yè)的影響等。 4 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露資料 ? 根據(jù) 《 公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則 》 的規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行股票、將其股票在證券交易場所交易，必須公開披露的信息包括（但不限于）：招股說明書；上市公告書；定期報告，包括年度報告、半年度報告和季度報告；臨時公告，包括重大事件公告和收購與合并公告。 ? 1．招股說明書 ? 股份有限公司發(fā)行股票，應當編制招股說明書，向社會公開披露有關信息。招股說明書的具體內(nèi)容與格式見 《 公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則 》 第 1號。 ? 2．上市公告書 ? 公司股票獲準在證券交易場所交易時，上市公司應當編制上市公告書，向社會公開披露有關信息。上市公告書中載有財務會計資料的，其資產(chǎn)負債表報表日和利潤表及其他規(guī)定的報表的報告期間終止日距掛牌交易首日不得超過 180日，其盈利預測期間自掛牌交易首日起至盈利預測期間終止日，不得少于 90日。 ? 在股票公開發(fā)行期間，與發(fā)行有關的、應當公開的信息，例如股票認購表抽簽結果、交款的地點與時間等，也應及時公告。 5 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露資料 ? 3．定期報告 ? 上市公司應當在每個會計年度中不少于兩次向公眾提供公司的定期報告。定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。定期報告的格式和表式執(zhí)行定期報告的內(nèi)容與格式準則的規(guī)定。 ? 4．臨時公告 ? 臨時公告包括重大事件公告和公司收購公告。 ? 上市公司發(fā)生重大事件，應當編制重大事件公告書向社會披露。重大事件是指可能對公司的股票價格產(chǎn)生重大影響的事件，包括（但不限于）以下情況： ? （ 1）公司訂立重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果中的一項或者多項產(chǎn)生顯著影響； ? （ 2）公司的經(jīng)營政策或者經(jīng)營項目發(fā)生重大變化； ? （ 3）公司發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)的行為； ? （ 4）公司發(fā)生重大債務； ? （ 5）公司未能歸還到期重大債務的違約情況； ? （ 6）公司發(fā)生重大經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損； 6 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露資料 ? （ 7）公司資產(chǎn)遭受重大損失； ? （ 8）公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化； ? （ 9）新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對公司的經(jīng)營有顯著影響； ? （ 10）董事長、 30%以上的董事或者總經(jīng)理發(fā)生變動； ? （ 11）持有公司 5%以上的發(fā)行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發(fā)行在外總額的 2%以上的事實； ? （ 12）涉及公司的重大訴訟事項； ? （ 13）公司進入清算、破產(chǎn)狀態(tài)； ? （ 14）公司章程的變更、注冊資金和注冊地址的變更； ? （ 15）發(fā)生大額銀行退票（相當于被退票人流動資金的 5%以上）； ? （ 16）公司更換為其審計的會計師事務所； ? （ 17）公司公開發(fā)行的債務擔?；虻盅何锏淖兏蛘咴鰷p； ? （ 18）股票的二次發(fā)行或者公司債到期或購回，可轉(zhuǎn)換公司債依規(guī)定轉(zhuǎn)為股份； 7 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露資料 ? （ 19）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％； ? （ 20）發(fā)起人或者董事的行為可能依法負有重大損害賠償責任； ? （ 21）股東大會或者公司監(jiān)事會議的決定被法院依法撤銷； ? （ 22）法院作出裁定禁止對公司有控股權的大股東轉(zhuǎn)讓其股份； ? （ 23）公司的合并或者分立。 ? 以上未做規(guī)定但確屬可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的事件也應當視為重大事件。 ? 當公司發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到 30%時，應當自該事實發(fā)生之日起 45個工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出公司收購公告。 ? 此外，其他信息披露還包括如下情形，在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對上市公司股票的市場價格產(chǎn)生誤導性影響時，該上市公司知悉后應當立即對該消息作出公開澄清。 8 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的定期報告 ? 上市公司的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。這些報告的披露內(nèi)容與格式主要由中國證監(jiān)會頒布的《 公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 2號 —— 年度報告的內(nèi)容與格式 》 、 《 公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 3號 —— 半年度報告的內(nèi)容與格式 》 和 《 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第 13號 —— 季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定 》 來規(guī)范。 ? 在定期報告中，年度報告以其權威性（必須經(jīng)過注冊會計師審計）、全面性、完整性在定期報告中占有十分重要的地位。年報準則是上市公司編報年度報告的依據(jù)，為上市公司編報年度報告提出了最低要求，所以其完善程度直接決定了年度報告質(zhì)量的高低。 9 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司各類定期報告的主要項目比較 項目 季度報告 半年度報告 年度報告 報告期 每