【正文】 Shanghai University of Finance and Economics, HR 第七章 上市公司信息披露制度及特定 指標(biāo)分析 1 ? ?了解上市公司的信息披露制度； ?了解上市公司主要定期報(bào)告的內(nèi)容和差別； ?掌握上市公司每股指標(biāo)和市價(jià)分析指標(biāo)； ?熟悉上市公司股利分配指標(biāo)。 學(xué)習(xí)目的 2 機(jī)密 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露制度 ? 上市公司是指依法公開發(fā)行股票，并在獲得證券交易所審查批準(zhǔn)后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司在性質(zhì)上屬于股份有限公司，因此具有股份有限公司的全部法律特征，即股東人數(shù)的廣泛性；公司股份的均等性；股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性；股東責(zé)任的有限性；公司經(jīng)營(yíng)的公開性等。 ? 為滿足投資者全面了解上市公司的經(jīng)營(yíng)機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)，以及公司現(xiàn)狀和發(fā)展前景的需要，上市公司必須建立和完善其信息披露制度。 3 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露資料 ? 一般來說，一個(gè)比較完善的上市公司信息披露框架應(yīng)包括以下方面的內(nèi)容： ? 1．財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息 ? 包括財(cái)務(wù)報(bào)表信息和經(jīng)營(yíng)狀況信息。 ? 2．企業(yè)管理部門對(duì)信息的分析說明 ? 主要說明企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的現(xiàn)狀、發(fā)生的變化及其原因，以及企業(yè)未來的發(fā)展趨勢(shì)。 ? 3．前瞻性信息，即對(duì)未來的預(yù)測(cè)信息 ? 包括：企業(yè)經(jīng)營(yíng)面臨的機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)的發(fā)展、投資開發(fā)計(jì)劃；將實(shí)際取得的業(yè)績(jī)與以前披露的該項(xiàng)目的機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)相比較等。 ? 4．股東和管理人員的信息 ? 包括董事、大股東、管理人員的持股情況、酬金，以及關(guān)聯(lián)交易方面的說明。 ? 5．背景信息 ? 主要包括：企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)；貢獻(xiàn)和效益；企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，資產(chǎn)的范圍、內(nèi)容和規(guī)模；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，宏觀經(jīng)濟(jì)政策對(duì)企業(yè)的影響等。 4 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露資料 ? 根據(jù) 《 公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則 》 的規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行股票、將其股票在證券交易場(chǎng)所交易，必須公開披露的信息包括（但不限于）：招股說明書；上市公告書；定期報(bào)告，包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告；臨時(shí)公告，包括重大事件公告和收購(gòu)與合并公告。 ? 1．招股說明書 ? 股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)編制招股說明書，向社會(huì)公開披露有關(guān)信息。招股說明書的具體內(nèi)容與格式見 《 公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 》 第 1號(hào)。 ? 2．上市公告書 ? 公司股票獲準(zhǔn)在證券交易場(chǎng)所交易時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)編制上市公告書，向社會(huì)公開披露有關(guān)信息。上市公告書中載有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料的，其資產(chǎn)負(fù)債表報(bào)表日和利潤(rùn)表及其他規(guī)定的報(bào)表的報(bào)告期間終止日距掛牌交易首日不得超過 180日，其盈利預(yù)測(cè)期間自掛牌交易首日起至盈利預(yù)測(cè)期間終止日，不得少于 90日。 ? 在股票公開發(fā)行期間，與發(fā)行有關(guān)的、應(yīng)當(dāng)公開的信息，例如股票認(rèn)購(gòu)表抽簽結(jié)果、交款的地點(diǎn)與時(shí)間等，也應(yīng)及時(shí)公告。 5 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露資料 ? 3．定期報(bào)告 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度中不少于兩次向公眾提供公司的定期報(bào)告。定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告。定期報(bào)告的格式和表式執(zhí)行定期報(bào)告的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的規(guī)定。 ? 4．臨時(shí)公告 ? 臨時(shí)公告包括重大事件公告和公司收購(gòu)公告。 ? 上市公司發(fā)生重大事件，應(yīng)當(dāng)編制重大事件公告書向社會(huì)披露。重大事件是指可能對(duì)公司的股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件，包括（但不限于）以下情況： ? （ 1）公司訂立重要合同，該合同可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果中的一項(xiàng)或者多項(xiàng)產(chǎn)生顯著影響； ? （ 2）公司的經(jīng)營(yíng)政策或者經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目發(fā)生重大變化； ? （ 3）公司發(fā)生重大的投資行為或者購(gòu)置金額較大的長(zhǎng)期資產(chǎn)的行為； ? （ 4）公司發(fā)生重大債務(wù)； ? （ 5）公司未能歸還到期重大債務(wù)的違約情況； ? （ 6）公司發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)性或者非經(jīng)營(yíng)性虧損； 6 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露資料 ? （ 7）公司資產(chǎn)遭受重大損失； ? （ 8）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化； ? （ 9）新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)有顯著影響； ? （ 10）董事長(zhǎng)、 30%以上的董事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)； ? （ 11）持有公司 5%以上的發(fā)行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的 2%以上的事實(shí)； ? （ 12）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)； ? （ 13）公司進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)； ? （ 14）公司章程的變更、注冊(cè)資金和注冊(cè)地址的變更； ? （ 15）發(fā)生大額銀行退票（相當(dāng)于被退票人流動(dòng)資金的 5%以上）； ? （ 16）公司更換為其審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； ? （ 17）公司公開發(fā)行的債務(wù)擔(dān)保或抵押物的變更或者增減； ? （ 18）股票的二次發(fā)行或者公司債到期或購(gòu)回，可轉(zhuǎn)換公司債依規(guī)定轉(zhuǎn)為股份； 7 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的信息披露資料 ? （ 19）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30％； ? （ 20）發(fā)起人或者董事的行為可能依法負(fù)有重大損害賠償責(zé)任； ? （ 21）股東大會(huì)或者公司監(jiān)事會(huì)議的決定被法院依法撤銷； ? （ 22）法院作出裁定禁止對(duì)公司有控股權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其股份； ? （ 23）公司的合并或者分立。 ? 以上未做規(guī)定但確屬可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件也應(yīng)當(dāng)視為重大事件。 ? 當(dāng)公司發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到 30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出公司收購(gòu)公告。 ? 此外，其他信息披露還包括如下情形，在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對(duì)上市公司股票的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時(shí)，該上市公司知悉后應(yīng)當(dāng)立即對(duì)該消息作出公開澄清。 8 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司的定期報(bào)告 ? 上市公司的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告。這些報(bào)告的披露內(nèi)容與格式主要由中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《 公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2號(hào) —— 年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 》 、 《 公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 3號(hào) —— 半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 》 和 《 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 13號(hào) —— 季度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定 》 來規(guī)范。 ? 在定期報(bào)告中，年度報(bào)告以其權(quán)威性（必須經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)）、全面性、完整性在定期報(bào)告中占有十分重要的地位。年報(bào)準(zhǔn)則是上市公司編報(bào)年度報(bào)告的依據(jù)，為上市公司編報(bào)年度報(bào)告提出了最低要求，所以其完善程度直接決定了年度報(bào)告質(zhì)量的高低。 9 Shanghai University of Finance and Economics, HR 上市公司各類定期報(bào)告的主要項(xiàng)目比較 項(xiàng)目 季度報(bào)告 半年度報(bào)告 年度報(bào)告 報(bào)告期 每