【正文】 創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號——上市公司信息披露公告格式為提高創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露質(zhì)量，本所根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，制定了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露公告格式》（見附件），請遵照執(zhí)行。本備忘錄所附的公告格式對應(yīng)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》等規(guī)定中所稱的“格式指引”或“公告格式指引”。深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部二〇一五年九月二十八日附件：深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式附件： 《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式》第1號第39號第1號 上市公司收購、出售資產(chǎn)公告格式第2號 上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式 第3號 上市公司分紅派息、轉(zhuǎn)增股本實施公告格式第4號 上市公司召開股東大會通知公告格式第5號 上市公司股東大會決議公告格式第6號 上市公司對外（含委托）投資公告格式第7號 上市公司擔(dān)保公告格式第8號 上市公司變更募集資金用途公告格式第9號 上市公司股票交易異常波動公告格式第10號 上市公司澄清公告格式第11號 上市公司重大訴訟、仲裁公告格式第12號 上市公司債務(wù)重組公告格式第13號 上市公司變更證券簡稱公告格式第14號 上市公司獨立董事候選人及提名人聲明公告格式第15號 上市公司業(yè)績預(yù)告及修正公告格式第16號 上市公司業(yè)績快報及修正公告格式第17號 上市公司重大合同公告格式第18號 上市公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通提示性公告格式第19號 上市公司新增股份變動報告及上市公告書格式第20號 上市公司募集資金置換前期投入公告格式第21號 上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式第22號 上市公司董事會決議公告格式第23號 上市公司監(jiān)事會決議公告格式第24號 上市公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告格式第25號 上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組實施情況報告書格式第26號 上市公司破產(chǎn)申請?zhí)崾拘怨娓袷降?7號 上市公司被法院受理破產(chǎn)申請公告格式第28號 上市公司破產(chǎn)重整計劃（和解協(xié)議）獲準(zhǔn)公告格式第29號 上市公司被法院宣告破產(chǎn)暨終止上市風(fēng)險提示性公告格式第30號 上市公司股東減持股份公告格式第31號 上市公司股東追加承諾公告格式第32號 債券發(fā)行公告格式第33號 債券上市公告書格式第34號 上市公司債券回售公告格式第35號 上市公司債券付息公告格式第36號 上市公司可轉(zhuǎn)債贖回公告格式第37號 上市公司可轉(zhuǎn)債贖回結(jié)果公告格式第38號 上市公司債券兌付暨摘牌公告格式第39號 上市公司股權(quán)激勵計劃行權(quán)情況公告格式第1號 上市公司收購、出售資產(chǎn)公告格式證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：XXXXXX股份有限公司收購、出售資產(chǎn)公告本公司及董事會全體成員（或除董事XXX、XXX外的董事會全體成員）保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。董事XXX因（具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。特別提示（如適用）：本次交易存在重大交易風(fēng)險，或交易完成后對上市公司產(chǎn)生較大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)以“特別提示”的形式逐項披露交易風(fēng)險和交易完成后可能給上市公司帶來的風(fēng)險因素：1．交易風(fēng)險通常包括標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力波動風(fēng)險、盈利預(yù)測的風(fēng)險、審批風(fēng)險、本次交易價格與歷史交易價格存在較大差異的風(fēng)險、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬風(fēng)險等。2．交易完成后對上市公司的風(fēng)險通常包括市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、匯率風(fēng)險、政策風(fēng)險、公司治理與內(nèi)部控制風(fēng)險等。一、交易概述1．簡要介紹收購、出售資產(chǎn)交易的基本情況，包括交易各方當(dāng)事人名稱、交易標(biāo)的名稱（如是收購、出售股權(quán)的，必須說明公司持股比例）、交易事項（收購、出售資產(chǎn)）、購買或出售資產(chǎn)價格、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、協(xié)議簽署日期等。2．簡要說明董事會審議收購、出售資產(chǎn)議案的表決情況及獨立董事的意見；交易生效所必需的審批及其他程序（如是否需經(jīng)過股東大會或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)、是否需征得債權(quán)人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情況。3．如交易實施所必須的審批及其他相關(guān)程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障礙（如作為交易標(biāo)的的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清等），應(yīng)作出詳細(xì)說明。二、交易對方的基本情況1．交易對方的姓名或名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、營業(yè)執(zhí)照注冊號、主營業(yè)務(wù)、主要股東，相關(guān)交易需獲股東大會批準(zhǔn)的還應(yīng)披露其實際控制人。2．交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。3．上市公司出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露交易對方最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)；如果交易對方成立時間不足一年或是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)披露交易對方的實際控制人或者控股方的主要財務(wù)數(shù)據(jù)。4．深交所要求的其他內(nèi)容。三、交易標(biāo)的基本情況1．標(biāo)的資產(chǎn)概況。（1）逐項列明收購和出售資產(chǎn)的名稱、類別（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等）、權(quán)屬（包括有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結(jié)等司法措施等）、所在地。（2）該項資產(chǎn)的帳面價值（包括帳面原值、已計提的折舊或準(zhǔn)備、帳面凈值）和評估價值等。（3）該項交易需獲得股東大會批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)披露出讓方獲得該項資產(chǎn)的時間、方式和價格，運營情況（包括出讓方經(jīng)營該項資產(chǎn)的時間、該項資產(chǎn)投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項如收購出售的房屋結(jié)構(gòu)、與收購出售使用權(quán)有關(guān)的地塊周邊土地的用途等）。2．收購、出售標(biāo)的如為公司股權(quán)，披露內(nèi)容還應(yīng)包括該公司主要股東及各自持股比例、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、設(shè)立時間、注冊地等基本情況，有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)，以及該公司最近一年及最近一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、應(yīng)收款項總額、或有事項涉及的總額（包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項）、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)審計）。如該標(biāo)的公司凈利潤中包含較大比例的非經(jīng)常性損益，應(yīng)予以特別說明。3．上市公司收購、出售資產(chǎn)標(biāo)的為礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)的，深交所對其披露要求另有規(guī)定的，還應(yīng)遵循相關(guān)規(guī)定詳細(xì)披露取得或出讓礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)的情況。4．上市公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，相關(guān)標(biāo)的應(yīng)當(dāng)由具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)進(jìn)行評估，深交所對其披露要求另有規(guī)定的，還應(yīng)遵循相關(guān)規(guī)定對資產(chǎn)評估情況作出詳細(xì)披露。交易標(biāo)的應(yīng)當(dāng)經(jīng)過審計的，上市公司應(yīng)披露會計師事務(wù)所名稱、是否具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格；如審計報告為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，應(yīng)詳細(xì)披露審計報告內(nèi)容及相關(guān)事項的具體影響。5．如上市公司出售、收購資產(chǎn)交易中涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，應(yīng)詳細(xì)介紹該項債權(quán)債務(wù)發(fā)生時的決策程序及該項債權(quán)債務(wù)的基本情況，包括債權(quán)債務(wù)人名稱、債權(quán)債務(wù)金額、期限、發(fā)生日期、發(fā)生原因等。對轉(zhuǎn)移債務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)說明已經(jīng)取得債權(quán)人的書面認(rèn)可等。6．出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施。四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容1．成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議生效附條件或附期限的，應(yīng)當(dāng)予以特別說明。2．交易需經(jīng)股東大會或有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的合法程序及其進(jìn)展情況。3．交易定價依據(jù)，成交價格與帳面值、評估值差異較大的，董事會應(yīng)當(dāng)說明原因，并披露獨立董事意見。4．支出款項的資金來源。4．交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；存在過渡期安排的，還應(yīng)當(dāng)對過渡期相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益歸屬作出明確說明。五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排主要介紹收購、出售資產(chǎn)所涉及的人員安置、土地租賃等情況，交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的說明；是否與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭的說明以及解決措施，收購資產(chǎn)后是否做到與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開及具體計劃；出售資產(chǎn)所得款項的用途；收購資產(chǎn)是否與募集說明書所列示的項目有關(guān)。如本次收購、出售資產(chǎn)交易還伴隨有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排的，應(yīng)披露這些安排的具體內(nèi)容。如上市公司因這些安排導(dǎo)致交易對方成為潛在關(guān)聯(lián)人的，還應(yīng)當(dāng)按“上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式”的要求披露。六、收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響如屬于出售資產(chǎn)情況，應(yīng)披露出售資產(chǎn)的原因、該項交易本身預(yù)計獲得的損益及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；如屬收購資產(chǎn)情況，應(yīng)披露收購的意圖和該項交易對上市公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。交易涉及對方或他方向上市公司支付款項的，董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合付款方近主要財務(wù)數(shù)據(jù)和資信情況對付款方的支付能力及該等款項收回的或有風(fēng)險作出判斷和說明。七、中介機構(gòu)意見結(jié)論（如適用）上市公司在收購、出售資產(chǎn)中聘任中介機構(gòu)（包括但不限于律師、財務(wù)顧問）出具專業(yè)意見的，應(yīng)明確披露中介機構(gòu)對本次資產(chǎn)交易的專業(yè)意見結(jié)論。八、其他（如適用）深交所或公司董事會認(rèn)為有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。九、備查文件1．董事會決議。2．獨立董事意見。3．監(jiān)事會決議（如有）。4．意向書、協(xié)議或合同。5．收購或出售的資產(chǎn)的財務(wù)報表。6．審計報告（如有）。7．評估報告（如有）。8．法律意見書(如有)。9．財務(wù)顧問報告(如有)。10．有權(quán)機構(gòu)的批文（如有）。11．交易對方的實際持有人介紹并附出資人持股結(jié)構(gòu)圖（如適用）。12．中國證監(jiān)會和深交所要求的其它文件。XXXXXX股份有限公司董事會XXXX年XX月XX日備注：本格式適用于達(dá)到深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的收購、出售資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，但未達(dá)到中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大重組標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)交易事項。達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組交易事項應(yīng)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第2號 上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：XXXXXX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告本公司及董事會全體成員（或除董事XXX、XXX外的董事會全體成員）保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。董事XXX因（具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。特別風(fēng)險提示（如適用）本次交易存在重大交易風(fēng)險，或交易完成后對上市公司產(chǎn)生較大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)以“特別提示”的形式逐項披露交易風(fēng)險和交易完成后可能給上市公司帶來的風(fēng)險因素：1．交易風(fēng)險通常包括標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力波動風(fēng)險、盈利預(yù)測的風(fēng)險、審批風(fēng)險、本次交易價格與歷史交易價格存在較大差異的風(fēng)險、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬風(fēng)險等。2．交易完成后對上市公司的風(fēng)險通常包括市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、匯率風(fēng)險、政策風(fēng)險、公司治理與內(nèi)部控制風(fēng)險等。一、關(guān)聯(lián)交易概述1．在本概述中，上市公司應(yīng)當(dāng)扼要闡明本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容，包括協(xié)議簽署日期、地點，交易各方當(dāng)事人名稱，交易標(biāo)的情況。2．公司董事會應(yīng)根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，簡要陳述交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并明確表示：本次交易構(gòu)成了該公司的關(guān)聯(lián)交易。3．公司董事會還應(yīng)當(dāng)披露董事會審議關(guān)聯(lián)交易的表決情況、關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況、獨立董事事前認(rèn)可和對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見。對于需要提交股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在公告中特別載明：“此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)”。4．明確說明本次關(guān)聯(lián)交易是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，以及是否需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。二、關(guān)聯(lián)方基本情況1．關(guān)聯(lián)方的姓名或名稱、住所、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、稅務(wù)登記證號碼、主營業(yè)務(wù)、主要股東或和實際控制人。2．歷史沿革、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r和最近一個會計年度的營業(yè)收入、凈利潤和最近一個會計期末的凈資產(chǎn)等財務(wù)數(shù)據(jù)。3．構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。4．深交所要求的其他內(nèi)容。三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況1．標(biāo)的資產(chǎn)概況。（1）逐項列明收購和出售資產(chǎn)的名稱、類別（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等）、權(quán)屬（包括有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結(jié)等司法措施等）、所在地。（2）該項資產(chǎn)的帳面價值（包括帳面原值、已計提的折舊或準(zhǔn)備、帳面凈值）和評估價值等.（3）該項交易需獲得股東大會批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)披露出讓方獲得該項資產(chǎn)的時間和方式、運營情況（包括出讓方經(jīng)營該項資產(chǎn)的時間、該項資產(chǎn)投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項如收購出售的房屋結(jié)構(gòu)、與收購出售使用權(quán)有關(guān)的地塊周邊土地的用途等）。2．收購、出售標(biāo)的如為公司股權(quán)，披露內(nèi)容還應(yīng)包括該公司主要股東及各自持股比例、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、設(shè)立時間、注冊地等基本情況，有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)，以及該公司最近一年及最近一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、應(yīng)收款項總額、或有事項涉及的總額（包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項）、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)審計）。如該標(biāo)的公司凈利潤中包含較大比例的非經(jīng)常性損益，應(yīng)予以特別說明。3．上市公司收購、出售資產(chǎn)標(biāo)的為礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦