企業(yè)重組的所得稅處理(已修改)
2025-03-18 21:26 本頁面
【正文】 企業(yè)重組的所得稅處理 辛連珠 國家稅務(wù)總局揚州稅務(wù)進修學(xué)院 2023/3/29 1 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 企業(yè)重組的幾種形式 ? 企業(yè)法律形式改變 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)收購 財稅 [2023] 59號 ? 資產(chǎn)收購 ? 合并 ? 分立 ? 企業(yè)清算 財稅 [2023] 60號 2023/3/29 2 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 新舊企業(yè)所得稅法概述 ? 中華 人民 共 和國企業(yè)所得稅 法 ? 中華 人民共和國企業(yè)所得稅暫行 條例 ? 中華 人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法 2023/3/29 3 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 應(yīng)當(dāng)明確的幾個問題 ? 企 業(yè)是 誰的 ？企業(yè)法人代表有權(quán)力捐贈？ ? 什么 是 股權(quán) 分置 、 對價 、 大小 非 解禁 ？ ? 什么 是 IPO、 非公開發(fā)行 、 存量發(fā)行 ? 企業(yè) 重組 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán) 收購 ? 資產(chǎn)收購 ? 合并、分立 2023/3/29 4 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 應(yīng)當(dāng)明確的幾個問題 ? 公允價值計量的功與過 ? 都是虧損彌補政策“惹的禍” ? 對于在企業(yè)并購過程中，資產(chǎn)隱含增值是否實現(xiàn)的問題，既是納稅能力的確認(rèn)問題，更是一個稅收優(yōu)惠的問題。 ? 資本運作的核心問題是關(guān)于交易的確定與交易資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的確認(rèn) 2023/3/29 5 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 背景介紹－并購交易企業(yè)所得稅稅收制度的發(fā)展 ? 2023年 1月 1日起實施的新企業(yè)所得稅法和實施條例只提供了一般性原則，對特殊并購交易的稅務(wù)處理沒有作出相關(guān)規(guī)定。 ? 2023年 4月 30日，財政部、國家稅務(wù)總局出臺了關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅 【 2023】 59號）和關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅 【 2023】 60號）（新重組條例） 。 ? 新重組條例追溯至 2023年 1月 1日起生效。 2023/3/29 6 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 以求真務(wù)實的態(tài)度 捍衛(wèi)稅法的尊嚴(yán) ? 關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 國稅發(fā)【 2023】 118號 ? 關(guān)于企業(yè)合并、分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知 國稅發(fā)【 2023】 119號 ? 關(guān)于 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干 問題 的通知 財稅 [2023]59 ? 關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 財稅[2023]60號 ? 企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法 （ 討論稿 ） 2023/3/29 7 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 資本運作中的個人所得稅問題 ? 財政部 國家稅務(wù)總局 中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知 財稅 [2023]167號 20231231 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于做好限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理工作的通知 國稅發(fā) [2023]8號 20230115 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征繳有關(guān)問題的通知 國稅函 [2023]23號 20230118 2023/3/29 8 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 企業(yè)并購案例剖析 ? 中資 銀行并購?fù)鈬?銀行 ， 股權(quán)收購問題 ? 中資 企 業(yè) 大 舉 收 購 境外企業(yè) ， 計稅基礎(chǔ)確認(rèn)問題 ? 國家 控股 公司 在二級市場增持控股公司股份問題 ? 上市 公司 收購 非上市公司 ， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓巨額增值的稅收問題 ? 外國 企業(yè) 收購 境內(nèi)企業(yè) ， 內(nèi)資 企業(yè) 變成 外商投資企業(yè)問題 2023/3/29 9 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 重組業(yè)務(wù)稅收待遇的核心問題 ? 關(guān)于資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)問題 —是否采用 原價 ? 企業(yè)連續(xù)經(jīng)營前提 計稅基礎(chǔ)不變 ? 關(guān)于稅收 優(yōu)惠 是否遞延的問題 —是否遞延 ? 關(guān)于虧損彌補的問題 限定條件 —不得享受并購企業(yè)的超額利潤 2023/3/29 10 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 企業(yè)重組業(yè)務(wù)稅收政策的基本原則 稅法界定特殊重組的目的 是為了在稅收 中性化 的基礎(chǔ)上達到公司的資產(chǎn)重組，重組所涉及的各方在重新組合之際沒有獲得稅收收益，也沒有受到稅收不利的影響，即在稅收方面將這種重組程序視為 沒有發(fā)生過 一樣來對待，而不是簡單理解給予稅收優(yōu)惠。 2023/3/29 11 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 稅法對企業(yè)特殊性重組的技術(shù)處理 ? 第一，重組之際不存在稅收的課征 ? 第二，重組完成后，對并購企業(yè)應(yīng)稅利潤的計算是以被收購企業(yè)資產(chǎn)重組之前的稅收要素為基礎(chǔ)，沒有因重組行為使并購企業(yè)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)變化。 ? 重組與不重組稅收待遇一樣，公司只是改善了有關(guān)企業(yè)的結(jié)構(gòu)，不是為了獲得投入資本的凈收益。 2023/3/29 12 國家稅務(wù)總局講師團 辛連珠 股份支付 收購與認(rèn)購?fù)瑫r產(chǎn)生 特殊性重組的條件 是收購方支付給被收購方的主要是股權(quán)支付，不是或很少是非股權(quán)支付額。被收購方的股東只不過是從一個企業(yè)的股東轉(zhuǎn)換成為另一個企業(yè)的股東，其代價是付出了原來投入企業(yè)的資產(chǎn)（資本），收購與認(rèn)購?fù)瑫r產(chǎn)生。 2
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