【正文】 Module und Variations_E 1 新華錦集團母子公司管理體系設(shè)計報告 Module und Variations_E 2 目錄 A. 母子公司管理綜述 B. 母子公司管理 —— 戰(zhàn)略管理 戰(zhàn)略管理 年度經(jīng)營計劃制定和管理 投資管理 C. 母子公司管理 —— 人力資源管理 人力資源管理概述 經(jīng)營者業(yè)績考核 經(jīng)營者激勵機制 D. 母子公司管理 —— 財務(wù)管理 集團財務(wù)管理模式 預(yù)算管理 財務(wù)委派管理 資金管理 審計管理 E. 母子公司管理 —— 信息管理 F. 母子公司管理 —— 品牌管理 Module und Variations_E 3 A 母子公司管理綜述 Module und Variations_E 4 母公司管理定位主要有投資控股型、戰(zhàn)略控股型和業(yè)務(wù)專注型三種模式，新華錦集團母公司管理模式定位于戰(zhàn)略控股型集團公司 投資控股型集團公司 戰(zhàn)略控股型集團公司 業(yè)務(wù)專注型集團公司 不區(qū)分業(yè)務(wù)的企業(yè)收益最大化 追求資本增值和戰(zhàn)略協(xié)同的相關(guān)多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展 追求主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場占有率與資本增值 無明確的產(chǎn)業(yè)選擇 ,無核心企業(yè) 有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè) 有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè) 資產(chǎn)管理 資產(chǎn)管理、戰(zhàn)略協(xié)同 業(yè)務(wù)深度管理 精簡 ,多為投資、財務(wù)管理人員 戰(zhàn)略管理和投資決策中心，不從事具體業(yè)務(wù)經(jīng)營 目的 產(chǎn)業(yè) 選擇 核心 功能 總部 經(jīng)營公司主業(yè) ,人員多 不穩(wěn)定 穩(wěn)定 穩(wěn)定、密切 通過資本收益率等財物手段對被控子公司指導(dǎo)、監(jiān)控 利用控股權(quán)支配重大決策和經(jīng)營活動 行政手段 成長速度和衰落速度一樣快 風(fēng)險較大 經(jīng)營較為穩(wěn)健，風(fēng)險適中 由于單一業(yè)務(wù)，風(fēng)險較大，除非是行業(yè)第一第二位勢 大宇、現(xiàn)代、德隆 GE、 魯能 母子公 司關(guān)系 控制 方式 特點 舉例 IBM、 ATT 新華錦集團總部應(yīng)該定位于戰(zhàn)略控股型集團公司 Module und Variations_E 5 為保證集團整體發(fā)展，應(yīng)建立健全的母子公司管理體系，集團公司和各子公司之間應(yīng)成為一個良性互動的整體 集團公司管理定位于戰(zhàn)略型控股公司，集團公司的職能如下： 戰(zhàn)略型控股公司 戰(zhàn)略管理中心 投資決策中心 人力資源管理中心 財務(wù)管理中心 品牌文化管理中心 相應(yīng)地，子公司作為業(yè)務(wù)經(jīng)營單元，子公司的職責(zé)如下： 信息管理中心 ?開展公司的正常經(jīng)營活動，盡最大努力提升公司業(yè)績； ?在集團公司的指導(dǎo)下，制定公司發(fā)展戰(zhàn)略或執(zhí)行集團公司下達的戰(zhàn)略目標(biāo)； ?在集團公司的指導(dǎo)下，編制年度經(jīng)營計劃和年度財務(wù)預(yù)算或執(zhí)行計劃和預(yù)算指標(biāo)； ?完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)流程和相關(guān)管理制度； ?構(gòu)建科學(xué)合理的人力資源管理體系，最大程度上發(fā)揮員工的工作積極性和能動性； ?在集團公司的指導(dǎo)下，完善財務(wù)管理功能； ?推廣、貫徹集團的企業(yè)文化； ?定期向集團公司述職，及時反饋各類信息；等等。 Module und Variations_E 6 產(chǎn)權(quán) /利潤激勵 經(jīng)理努力程度 績效規(guī)模 市場競爭 上崗競爭 企業(yè)資源 經(jīng)理能力 競爭激勵 財務(wù)機制 競聘機制 治理機制 利潤收益激勵機制 產(chǎn)權(quán)、競爭、公司治理與績效關(guān)系模型 同時 ,集團需要建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu) 以產(chǎn)權(quán)為核心，以現(xiàn)代市場體系為基礎(chǔ)，在企業(yè)各方的權(quán)利與合作方面建立規(guī)范的運作機制，使企業(yè)的價值最大化 Module und Variations_E 7 子公司股東大會 子公司經(jīng)理層 子公司董事會 子公司監(jiān)事會 委托代理 委托代理 監(jiān)督 母公司 影響 所有權(quán) 控制權(quán) 經(jīng)營權(quán) 子公司法人治理結(jié)構(gòu) 母子公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范和有效運行，促使所有權(quán)、控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離與合作 Module und Variations_E 8 集團對子公司管理主要通過向子公司委派董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)來行使對子公司的決策與管理 股東大會 董事會 經(jīng)理層 委托 委托 股東大會 董事會 經(jīng)理層 委托 委托 母公司 子公司 委派董事 委派財務(wù)總監(jiān) 子公司高層定期述職報告 母公司定期審計 /檢查 委派監(jiān)事 注 :鑒于當(dāng)前集團現(xiàn)狀 ,還是以委派財務(wù)負責(zé)人為主 ,逐漸向委派財務(wù)總監(jiān)過渡，具體的財務(wù)委派方面的說明，見財務(wù)管理部份。 Module und Variations_E 9 法人治理結(jié)構(gòu)有效發(fā)揮的關(guān)鍵在于相關(guān)組織結(jié)構(gòu)、職責(zé)和制度的完善 法人治理作用的有效發(fā)揮 ? 董事會、監(jiān)事會以及相關(guān)專業(yè)委員會的完善和建立，保證責(zé)任具體落實到人 ? 法人組織結(jié)構(gòu)內(nèi)相互促進、監(jiān)督和制約的職責(zé)得到切實的明確 ? 內(nèi)外部制度的建立和有效運行 Module und Variations_E 10 集團母公司與子公司的相關(guān)機構(gòu)設(shè)置 董事會 薪酬委員會 戰(zhàn)略和預(yù)算委員會 投資評審委員會 總裁 監(jiān)事會 總經(jīng)理 母公司公司治理結(jié)構(gòu) 子公司公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會 董事會 監(jiān)事會 股東大會 Module und Variations_E 11 以戰(zhàn)略的實現(xiàn)為出發(fā)點，理順公司母子公司間控制系統(tǒng)系統(tǒng) 充分發(fā)揮董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督職能 加強對子公司經(jīng)營層的選拔、考核和任免，加強對子公司整體人力資源發(fā)展的指導(dǎo) 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)真正分離：逐步減少直接參與經(jīng)營的董事的數(shù)量，監(jiān)督和執(zhí)行分開 構(gòu)建溝通渠道，實現(xiàn)文件傳達、員工交流、工作匯報宣傳等功能 加強財務(wù)預(yù)算、經(jīng)營業(yè)績等方面控制 根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，進行組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，解決責(zé)權(quán)分配、管理控制的問題 Module und Variations_E 12 子公司董事會按照《公司法》、《公司章程》要求而建立，集團通過委派董事，充分發(fā)揮董事職責(zé) 董事會 權(quán)力 /義務(wù) 董事會功能 董事會職責(zé) ?重大經(jīng)營決策權(quán) ?監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)濟行為 董事會權(quán)力 （ 1）業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ?重大問題與日常事務(wù)業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ?在普通事項和特別事項業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) （ 2）提議權(quán) （ 3）股東大會召集權(quán) 董事會義務(wù) （ 1）召集股東大會的義務(wù) （ 2）向股東大會報告的義務(wù) （ 3）關(guān)于會計表冊的義務(wù) （ 4）備置章程基各項簿冊的義務(wù) （ 5）申請公司重整的義務(wù) （ 6）申請公司破產(chǎn)的義務(wù) （ 7）通知公司解散的義務(wù) ?負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作 ?執(zhí)行股東大會決議 ?執(zhí)行年度的經(jīng)營計劃和投資方案 ?制定年度財務(wù)預(yù)算和決算方案 ?制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ?制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債務(wù)的方案 ?擬定公司合并、分立解散的方案 ?決定公司內(nèi)部管理機制的設(shè)置 ?聘請或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘請或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其薪酬事項 ?制定公司的基本管理制度 Module und Variations_E 13 子公司層面建立規(guī)范的監(jiān)事會管理制度，集團通過派駐監(jiān)事，實現(xiàn)對子公司經(jīng)營的有效監(jiān)督 監(jiān)事會 權(quán)力 /義務(wù) 監(jiān)事會功能 監(jiān)事會職責(zé) ?有效保護股東和員工權(quán)益 監(jiān)事會權(quán)力和義務(wù) ?（ 1）監(jiān)事有權(quán)檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，審核會計帳冊和文件，有權(quán)要求董事或總經(jīng)理提供有關(guān)情況報告 ?（ 2）有權(quán)列席董事會會議 ?（ 3）監(jiān)事不得利用其在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得利用職權(quán)接受賄賂或非法收入，不得侵占公司財產(chǎn) ?（ 4）不得泄漏公司秘密，不得從事與公司經(jīng)營密切相關(guān)的營業(yè)活動 ?（ 5）監(jiān)事任職期間提前辭職，應(yīng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告 ?審查公司財務(wù) ?對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督 ?當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事、經(jīng)理予以糾正 ?提議召開臨時股東大會 ?可以列席董事會會議 Module und Variations_E 14 B 母子公司管理 ——戰(zhàn)略管理 Module und Variations_E 15 戰(zhàn)略管理 Module und Variations_E 16 集團戰(zhàn)略規(guī)劃 集團財務(wù)管理 集團經(jīng)營計劃管理 子公司財務(wù)管理 子公司財務(wù)管理 子公司經(jīng)營計劃 子公司經(jīng)營計劃 集團績效管理 子公司績效指標(biāo) 子公司績效指標(biāo) 子公司戰(zhàn)略規(guī)劃 子公司戰(zhàn)略規(guī)劃 集團通過橫向和縱向兩個方向的分解和控制，實現(xiàn)集團整體戰(zhàn)略的有效執(zhí)行和控制 ： ?通過縱向的母子公司戰(zhàn)略規(guī)劃分解，實現(xiàn)戰(zhàn)略的可執(zhí)行性和逐步細化； ?通過戰(zhàn)略規(guī)劃的橫線分解，確保對子公司層面職能戰(zhàn)略的有效監(jiān)控。 集團母子公司戰(zhàn)略管理框架 Module und Variations_E 17 集團母子公司戰(zhàn)略管理的目的 ?規(guī)范子公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制定，指導(dǎo)各子公司明確自身的戰(zhàn)略發(fā)展方向，包括各業(yè)務(wù)單元未來的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)：在哪些市場及如何進行競爭，實現(xiàn)目標(biāo)及資源需求；并定期向前滾動修改； ?指導(dǎo)制定子公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略，通過對子公司戰(zhàn)略規(guī)劃的影響，保證集團整體戰(zhàn)略發(fā)展方向和各子公司之間戰(zhàn)略協(xié)同的實現(xiàn)，加強集團總部與子公司之間的信息聯(lián)系，加強基層員工對集團整體發(fā)展的方向感和向心力，確保集團總部對基層情況的了解； ?制定與戰(zhàn)略目標(biāo)一致、又有現(xiàn)實基礎(chǔ)的年度目標(biāo)，確保經(jīng)營指導(dǎo)和經(jīng)營計劃的落實。 Module und Variations_E 18 集團母子公司戰(zhàn)略管理的主要作用在于為集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略和子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃提供協(xié)調(diào)一致的機制 集團整體戰(zhàn)略 ? 集團整體定位 ? 集團發(fā)展目標(biāo) 子公司戰(zhàn)略 子公司戰(zhàn)略 ? 子公司戰(zhàn)略定位 ? 子公司發(fā)展目標(biāo) ? 子公司戰(zhàn)略定位 ? 子公司發(fā)展目標(biāo) 集團母子公司間通過正式戰(zhàn)略戰(zhàn)略管理流程實現(xiàn)子公司戰(zhàn)略和集團整體的戰(zhàn)略相協(xié)調(diào)一致 集團經(jīng)營計劃 子公司經(jīng)營計劃 子公司經(jīng)營計劃 母子公司的戰(zhàn)略管理提供了母子公司間相互協(xié)調(diào)和信息溝通的框架 Module und Variations_E 19 集團母子公司戰(zhàn)略管理流程說明 集團整體發(fā)展定位和目標(biāo) 分解集團發(fā)展目標(biāo)為子公司戰(zhàn)略定位和發(fā)展目標(biāo) 集團戰(zhàn)略與預(yù)算委員會 （子公司董事會） 集團戰(zhàn)略發(fā)展部 子公司領(lǐng)導(dǎo)班子 對子公司戰(zhàn)略規(guī)劃質(zhì)詢，提出修改指導(dǎo) 按照修改指導(dǎo)，對子公司戰(zhàn)略規(guī)劃初稿修改，形成二稿 按照子公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，草擬子公司戰(zhàn)略規(guī)劃初稿 確定子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，形成正式稿 行業(yè)和內(nèi)部信息收集、統(tǒng)計和提交 執(zhí)行戰(zhàn)略規(guī)劃，形成經(jīng)營計劃、業(yè)績考核等 宏觀信息收集、研究，內(nèi)部信息聯(lián)系，決策支持，確保集團總體戰(zhàn)略與子公司戰(zhàn)略的“無縫”聯(lián)結(jié)和相互協(xié)調(diào) 集團對于子公司發(fā)展方向和戰(zhàn)略規(guī)劃的指導(dǎo)過程側(cè)重于兩個“自上而下”和“自下而上” Module und Variations_E 20 集團母子公司戰(zhàn)略管理流程 ? 戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定 ? 制定戰(zhàn)略 ? 確認戰(zhàn)略規(guī)劃 董事會確定集團戰(zhàn)略定位和發(fā)展目標(biāo) 指導(dǎo) 匯集內(nèi)外部信息，提出集團的具體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 提出子公司業(yè)務(wù)的未來發(fā)展設(shè)想 統(tǒng)計本子公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員等各個方面信息 確定子公司戰(zhàn)略定位與發(fā)展目標(biāo) 提出子公司五年發(fā)展目標(biāo) 根據(jù)子公司的五年戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)確定子公司整體發(fā)展規(guī)劃，明確舉措 以子公司的發(fā)展規(guī)劃為指導(dǎo)，依據(jù)自身情況（市場、產(chǎn)品等現(xiàn)實數(shù)據(jù)支持），提出子公司在市場、產(chǎn)品、財務(wù)、人力的具體發(fā)展規(guī)劃草案 召集相關(guān)部門評審和質(zhì)詢子公司的發(fā)展規(guī)劃草案 根據(jù)集團對草案意見，修改子公司的發(fā)展規(guī)劃草案，形成發(fā)展規(guī)劃草案的二稿 子公司董事會審批 將發(fā)展規(guī)劃二稿通過子公司董事會，確定子公司的發(fā)展的各項指標(biāo)（業(yè)務(wù)業(yè)績、財務(wù)、人力資源、管理等） 下發(fā)正式的子公司發(fā)展規(guī)劃，子公司根據(jù)發(fā)展規(guī)劃，編制年度經(jīng)營計劃，同時集團總部根據(jù)確定的各項發(fā)展指標(biāo)，考核子公司經(jīng)營業(yè)績 集團 /董事會 集團戰(zhàn)略與