【正文】 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 1 股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 2023年 3月 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 2 目 錄 一 、 市場發(fā)展歷程 二 、 市場架構(gòu)及主要制度 三 、 公司掛牌條件與程序 四 、 盡職調(diào)查 五 、 內(nèi)核 六 、 備案審查 七 、 掛牌及股權(quán)管理 八 、 報價轉(zhuǎn)讓 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 3 第一章 市場發(fā)展歷程 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 4 （ 一 ） 代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)正式啟動 。 2023年 6月 12日 ， 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會 （ 以下簡稱中國證監(jiān)會 ） 批準(zhǔn) ， 中國證券業(yè)協(xié)會 （ 以下簡稱協(xié)會 ） 發(fā)布了 《 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點辦法 》 ， 代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)正式啟動 。 市場功能：解決兩系統(tǒng)掛牌公司流通股的轉(zhuǎn)讓問題 。 1992年和 1993年 ， 全國證券自動報價系統(tǒng) (以下簡稱 STAQ系統(tǒng) ） 和全國電子交易系統(tǒng) （ 以下簡稱 NET系統(tǒng) ） 作為法人股的流通市場開始運行 ， 但因后來運行中出現(xiàn)的一些問題 ， 兩系統(tǒng)分別于 1999年 9月 9日和 10日被關(guān)閉 ， 原掛牌公司流通股東也隨之失去了相應(yīng)的股份交易場所 。 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 5 （ 二 ） 引入退市公司到代辦系統(tǒng)掛牌 為妥善解決退市公司股份轉(zhuǎn)讓問題 ， 2023年 11月 30日 ， 中國證監(jiān)會發(fā)布了 《 虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法 （ 修訂 ） 》 ， 規(guī)定退市公司可以進(jìn)入代辦系統(tǒng) ， 這是代辦系統(tǒng)功能的第一次擴(kuò)展 。 由此 ，積極為退市公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)成為代辦系統(tǒng)的重要任務(wù)之一 。 文件發(fā)布后 ， 有 4家退市公司陸續(xù)進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌 ， 但由于當(dāng)時沒有強(qiáng)制性要求 ， 仍有較多退市公司未到該系統(tǒng)掛牌 。 （ 三 ） 上市公司退市后強(qiáng)制平移到代辦系統(tǒng)掛牌 2023年 2月 ， 中國證監(jiān)會下發(fā)了 《 關(guān)于做好股份有限公司終止上市后續(xù)工作的指導(dǎo)意見 》 （ 以下簡稱 《 指導(dǎo)意見 》 ） ， 該文件規(guī)定了退市平移機(jī)制 ， 強(qiáng)制上市公司退市以后必須進(jìn)入代辦系統(tǒng) 。 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 6 （ 四 ） 中關(guān)村股份報價轉(zhuǎn)讓試點業(yè)務(wù)的推出 2023年 1月 16日 ， 經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn) ， 協(xié)會發(fā)布了 《 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法 》 及相應(yīng)配套規(guī)則 ， 園區(qū)公司進(jìn)入代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作正式啟動 。 （ 五 ） 代辦系統(tǒng)發(fā)展規(guī)劃 一是鑒于國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)相關(guān)基礎(chǔ)準(zhǔn)備工作相對成熟 ，將首先允許國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)具備條件的未上市股份公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份公開轉(zhuǎn)讓 ， 進(jìn)一步探索場外交易系統(tǒng)運行規(guī)律和管理經(jīng)驗；二是在制度體系和工作機(jī)制基本形成并穩(wěn)定運行后 ， 將市場服務(wù)范圍擴(kuò)大到全國具備條件的股份有限公司 。 目前 ， 擴(kuò)大試點的各項準(zhǔn)備工作正在積極穩(wěn)妥推進(jìn) 。 —— 中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人答記者問 2023年 3月 21日 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 7 公司類別 掛牌公司家數(shù) 掛牌股票只數(shù) 每周轉(zhuǎn)讓 1次 每周轉(zhuǎn)讓 3次 每周轉(zhuǎn)讓 5次 小計 原 NET與 STAQ公司 8 2 1 5 8 退市公司 退市公司 (A股 ) 42 25 16 1 42 退市公司 (B股 ) 6 3 3 0 6 退市公司小計 44 28 19 1 48 代辦轉(zhuǎn)讓公司合計 52 30 20 6 56 76 76 合 計 128 132 公司掛牌情況 （ 截至 2023年 2月末 ） 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 8 成交金額（人民幣元） 成交數(shù)量( 股) 成交筆數(shù)( 筆)914,098,536 176,563,987 33,9082,191,229,086 601,198,114 145,850883,301,189 263,514,665 95,071844,305,378 453,659,614 132,467417,573,554 405,212,180 92,243642,107,773 587,776,647 120,4634,490,758,579 1,961,248,296 444,6181,817,561,955 998,752,986 286,6492,037,401,705 1,237,928,691 297,3483,170,192,394 1,427,771,925 368,37717,408,530,149 8,113,627,105 2,016,994年度2023202320232023202320232023202320232023合 計成交金額（人民幣元） 成交數(shù)量( 股) 成交筆數(shù)( 筆)81,969,958 15,646,313 250231,517,415 44,196,040 520295,278,229 54,078,581 484483,425,317 107,357,557 878418,722,385 69,512,932 6441,510,913,305 290,791,423 2,77620232023202320232023合 計年度成交情況 股份轉(zhuǎn)讓公司 成交情況 股份報價公司 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 9 市值與股本 （ 截至 2023年 2月末 ） 公司類別 總市值 (萬元 ) 流通市值 (萬元 ) 總股本 (萬股 ) 流通股本 (萬股 ) 原 NET與 STAQ公司 207,006 170,485 75,778 63,587 退市公司 退市公司 (A股 ) 1,062,362 394,556 638,881 251,351 退市公司 (B股 ) 27,259 20,117 33,377 23,452 退市公司小計 1,089,621 414,673 672,257 274,804 代辦轉(zhuǎn)讓公司合計 1,296,626 585,158 748,036 338,391 273,357 注：退市 B股市值數(shù)據(jù)按本月底人民幣與美元匯率折算得到。 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 10 第二章 市場架構(gòu)及主要制度 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 11 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 股份報價 股份轉(zhuǎn)讓 原 NET、 STAQ系統(tǒng)掛牌公司 主板及中小板退市公司 中關(guān)村科技園區(qū)公司 其他國家級高新區(qū)公司 規(guī)劃中 其他業(yè)務(wù) 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) — 以證券公司及相關(guān)當(dāng)事人的契約為基礎(chǔ)，依托證券交易所和登記結(jié)算公司的技術(shù)系統(tǒng)，以證券公司代理買賣非上市公司股份為核心業(yè)務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 12 主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場 打造藍(lán)籌 創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，高成長 中小企業(yè)冠軍搖籃 上市資源孵化器、蓄水池 解決大多數(shù)中小企業(yè)資本市場服務(wù)需要 代辦系統(tǒng) 證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場，中國多層次資本市場的重要組成部分 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 13 監(jiān)管機(jī)制 協(xié)會自律管理為主導(dǎo)的多層次監(jiān)管機(jī)制 中國證監(jiān)會 ： 制定政策、批準(zhǔn)規(guī)則等 中國證券業(yè)協(xié)會 ： 通過自律規(guī)則對市場、業(yè)務(wù)、券商進(jìn)行自律管理 地方政府 ： 試點資格認(rèn)定，資金政策支持，風(fēng)險應(yīng)急處置 證券公司 ： 推薦公司掛牌、代理投資者買賣、對掛牌公司規(guī)范運作、信息披露等進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo) 代 辦 系 統(tǒng) 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 14 運行架構(gòu) 登記公司 交易所 主 辦 券 商 中國證券業(yè)協(xié)會 掛牌 公司 代理開戶、股份托管、清算 推薦掛牌、信息 披露督導(dǎo) 自律 監(jiān)管 技術(shù)系統(tǒng)服務(wù) 信息披露服務(wù) 代理買賣 資金交收 股份登記 股份賬戶開立 信息 公司 委托市場監(jiān)察 投資者 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 15 備案制的基本安排 公司申請掛牌須取得地方政府出具的試點資格確認(rèn)函并由具備業(yè)務(wù)資格的券商向協(xié)會推薦 掛牌條件中未設(shè)置規(guī)模、盈利等硬性要求，公司是否符合掛牌條件由主辦券商判斷 券商在推薦掛牌之前須對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、內(nèi)部審核，并決定是否向協(xié)會推薦備案 協(xié)會對備案文件進(jìn)行形式性審核，券商承擔(dān)推薦掛牌備案的全部責(zé)任 公司掛牌后券商對其規(guī)范運作、信息披露等方面負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 券商依規(guī)則暫?；蚪K止掛牌公司股份的轉(zhuǎn)讓 協(xié)會通過對主辦券商的自律管理實現(xiàn)對市場的管理 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 16 專業(yè)能力與資質(zhì)要求 專業(yè)對應(yīng)性審核 工作底稿制度 掛牌備案 主辦券商 盡職調(diào)查 內(nèi)核 報送備案文件 備案審查 SAC 目的 ：信息披露的真實性 ?公司財務(wù)狀況 ?持續(xù)經(jīng)營能力 ?公司治理 ?公司合法合規(guī)事項 ?項目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對公司進(jìn)行了盡職調(diào)查 ?公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求 ?出具是否同意推薦的意見 ?文件是否齊備 ?券商是否已按要求進(jìn)行了盡職調(diào)查和內(nèi)核 ?公司 擬披露的信息是否符合要求 出具備案確認(rèn)函 （ 50個工作日） 審查無異議 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 17 終止掛牌 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的 ， 主辦券商應(yīng)終止其股份掛牌報價 進(jìn)入破產(chǎn)清算程序 中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票申請 北京市人民政府有關(guān)部門同意其終止股份掛牌申請 協(xié)會規(guī)定的其他情形 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 18 主辦券商制度 ?與地方政府聯(lián)合監(jiān)管制度共同構(gòu)成備案制的基礎(chǔ) ?主辦券商在市場運行體系中居于核心地位 ?以凈資本、凈資產(chǎn)為核心的資格管理制度 ?統(tǒng)一資格下的業(yè)務(wù)分類管理 ?信息披露終身持續(xù)督導(dǎo)制度 ?副主辦券商并行機(jī)制及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移制度 ?實現(xiàn)了主辦券商的自我約束和自我發(fā)展 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 19 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 20 信息披露制度比較 類 別 股份轉(zhuǎn)讓 股份報價 交易所主板 性 質(zhì) 強(qiáng)制性 最低披露要求，鼓勵自愿披露 強(qiáng)制性 年報 \中報 \季報 要求 \要求 \不要求 要求 \要求 \鼓勵 要求 \要求 \要求 臨時報告 要求 要求 要求 財務(wù)報告審計 要求 要求 要求 券商信息披露 主辦券商披露分析報告、風(fēng)險提示公告等 主辦券商披露風(fēng)險提示公告等 不要求 披露場所 指定網(wǎng)站、券商營業(yè)網(wǎng)點 指定網(wǎng)站、券商營業(yè)網(wǎng)點 證監(jiān)會指定媒體 信息披露監(jiān)管 主辦券商督導(dǎo) 主辦券商督導(dǎo) 交易所自律監(jiān)管 證監(jiān)會行政監(jiān)管 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 21 定向增資 掛牌公司向特定對象非公開發(fā)行股份的行為 主辦券商全程參與并督導(dǎo)掛牌公司的定向增資工作 最適合中小企業(yè)成長需要的小額快速增資方式 11家掛牌公司完成 12次定向增資 ,累計募集資金 發(fā)行價格 (元 ) 市盈率 (倍 ) 發(fā)行數(shù)量 (萬股 ) 募集資金 (萬元 ) min max avg min max avg min max avg min max avg 30 15 291 3600 1128 1088 8700 4250 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 22 第二章 公司掛牌條件與程序 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 23 公司掛牌條件 ?存續(xù)滿兩年 ， 有限責(zé)任公司整體改制的可連續(xù)計算 ?取得公司所在地省級人民政府出具的試點資格確認(rèn)函 ?主營業(yè)務(wù)突出 ， 具有持續(xù)經(jīng)營能力 ?公司治理結(jié)構(gòu)健全 、 運作規(guī)范 ?股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) ?協(xié)會要求的其他條件：無重大財務(wù)問題與同業(yè)競爭 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 24 公司進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓流程圖 推薦主辦券商制作 并報送備案文件 協(xié)會備案確認(rèn) 、股東大會決議 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 25 推薦主辦券商業(yè)務(wù)流程（一） 針對擬推薦園區(qū)公司設(shè)立項目小組并報協(xié)會備案 項目小組進(jìn)行盡職調(diào)查 內(nèi)核人員審核，召開內(nèi)核會議，表決 推薦主辦券商決定是否推薦 向協(xié)會報送備案文件 對協(xié)會反饋意見進(jìn)行回復(fù) 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 26 獲得協(xié)會備案確認(rèn)函后： ? 督促園區(qū)公司辦