【正文】 公司治理與管控模式李維安 （長江學(xué)者特聘教授）南開大學(xué)商學(xué)院南開大學(xué)公司治理研究中心5/4/2023 1應(yīng)對對策第四講5/4/2023 2216。 淡馬錫： 公司治理的成功經(jīng)驗(yàn)216。 娃哈哈 : 與狼共舞的風(fēng)險216。 德力西 : 難以抗拒并購的誘惑216。 南 孚： 失去控股權(quán)之殤216。 徐 工： 外資吹響兼并我國領(lǐng)航企業(yè)號角216。 好孩子： 一起典型的外資杠桿收購216。 中海油： 海外收購回顧與最新發(fā)展5/4/2023 3案例一 淡馬錫： 公司治理的成功經(jīng)驗(yàn)5/4/2023 4淡馬錫的治理經(jīng)驗(yàn)216。淡馬錫的背景、基本情況216。政府在公司中扮演的角色216。淡馬錫治理和管理情況216。企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)216。企業(yè)董 事會運(yùn)作情況5/4/2023 5如民航局、電信局、港務(wù)局、地鐵局、公用事業(yè)局、建后發(fā)展局等。其主要功能是加強(qiáng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)依據(jù)憲法成立的法定機(jī)構(gòu) 依據(jù)公司法建立國有控股公司這些控股公司以盈利為目的，代表政府對所屬國有企業(yè)控股，從事各類資產(chǎn)經(jīng)營活動。淡馬錫控股公司就是這類公司的典型代表淡馬錫的背景背景： 1955年取得獨(dú)立后，新加坡政府選擇了以市場經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向的經(jīng)濟(jì)體制。但是仍然重視國家對經(jīng)濟(jì)的干預(yù)和調(diào)節(jié)作用，重視發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)在國民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)作用。政府投資主要通過兩類機(jī)構(gòu)的活動來實(shí)現(xiàn)：5/4/2023 6淡馬錫基本情況p淡馬錫是新加坡財政部全資持有的控股公司，成立于 1974年，專門持有政府投資的大型企業(yè)的股份， 30年來的年平均股東投資回報率已超過 16%，淡聯(lián)企業(yè)（全資和控股企業(yè) )對新加坡 GDP的貢獻(xiàn)率為 %。p目前涉及的行業(yè)有通訊與傳媒、金融服務(wù)、交通與物流、能源與礦產(chǎn)、物業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施與工程、技術(shù)與其他。5/4/2023 7政府在公司中扮演的角色p《淡馬錫憲章》規(guī)定，新加坡政府在與新加坡國家安全和重要經(jīng)濟(jì)利益息息相關(guān)的經(jīng)濟(jì)資源類企業(yè)；國內(nèi)處于業(yè)務(wù)壟斷狀態(tài)的企業(yè)；為公眾提供基本服務(wù)的企業(yè)中扮演控股和主導(dǎo)角色。p《淡馬錫憲章》披露，只要有利于這些公司的經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，淡馬錫愿意淡化對其的控股。5/4/2023 8淡馬錫治理和管理情況p淡馬錫共有員工 250多人，包括策略發(fā)展、企業(yè)發(fā)展、資本資源管理三大部門。p淡馬錫董事會共有 10名成員，董事會成員和總裁由董事會向財政部推薦，財政部同意后由其向總統(tǒng)提名，新加坡憲法規(guī)定淡馬錫等 5家國有企業(yè)董事、總裁的任免需由民選總統(tǒng)批準(zhǔn)。p淡馬錫需向總統(tǒng)和財政部分別報告經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況，而新加坡政府不干預(yù)淡馬錫和淡聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營。p淡馬錫不介入淡聯(lián)企業(yè)的日常經(jīng)營和運(yùn)作上的決策，而是在淡聯(lián)企業(yè)的股東大會上行使股東權(quán)利。5/4/2023 9淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會結(jié)構(gòu) ?p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會由股東單位的人員、管理層代表和獨(dú)立董事組成。p作為股東單位的人員，淡馬錫委派進(jìn)入淡聯(lián)企業(yè)的董事是外部非執(zhí)行董事，依據(jù)淡聯(lián)企業(yè)的不同情況，這類董事數(shù)量也不相同，有的淡聯(lián)企業(yè)甚至沒有。p這些人員在淡聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取的董事費(fèi)，需全部上交淡馬錫，他們的薪酬在淡馬錫領(lǐng)取。5/4/2023 10淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會結(jié)構(gòu) ?p淡馬錫及一級淡聯(lián)企業(yè)董事會中管理層代表只有總裁 1 人，作為執(zhí)行董事；首席財務(wù)官、首席運(yùn)營官等人均不進(jìn)入董事會。在二、三級淡聯(lián)企業(yè)董事會中，管理層代表有多于 1 人甚至超過半數(shù)的情況。p淡馬錫及一級淡聯(lián)企業(yè)的董事會中，獨(dú)立董事均超過半數(shù)。截至 2023年 6月，各級淡聯(lián)企業(yè)董事會中約有 600 多個關(guān)鍵性董事職位（主要是指提名、審計、薪酬等委員會）是由獨(dú)立董事?lián)蔚摹?/4/2023 11淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會結(jié)構(gòu) ?p在淡馬錫和絕大多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)，董事長和總裁職位是由兩個人分別擔(dān)任的，董事長是獨(dú)立董事或外部董事。p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會均下設(shè)專門委員會，其中上市公司必須按證券監(jiān)管規(guī)定設(shè)立審計、提名、薪酬和風(fēng)險管理委員會，其他專門委員會的設(shè)置由本企業(yè)董事會根據(jù)實(shí)際情況確定，不盡相同。5/4/2023 12董事選聘的基本程序p董事會提名委員會收集合格的人選，全球范圍內(nèi)進(jìn)行；p提名委員會在收集的人選中確定初步若干名人選，不少于 2人；p提名委員會與股東溝通，股東同意后，提名委員會提請董事會表決；p對于淡馬錫控股企業(yè)，在股東大會上正式批準(zhǔn)該任免，獨(dú)資企業(yè)則由淡馬錫履行批準(zhǔn)程序。5/4/2023 13總裁的更換p必要時更換總裁是董事會的最重要任務(wù)之一，一些大型淡聯(lián)企業(yè)曾發(fā)生總裁任職一年多即被更換的情況。p淡聯(lián)企業(yè)董事會基本上都制定了總裁繼任計劃，一般要有 3名后備人選。5/4/2023 14董事的任期與兼職p第一次到淡聯(lián)任職的董事，首屆任期為 12年，第二屆任期一般為 23年，一屆任期最多 3年。p一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)董事會每年更新三分之一的董事；除個別董事外，董事會成員 6年內(nèi)全部更新。p董事年齡不超過 70歲，超過 70歲的，每年必須在年度股東大會上重新選舉。p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)對董事兼職的數(shù)量沒有規(guī)定限制的數(shù)量， 1人最多兼職 6家公司董事職務(wù)。5/4/2023 15董事薪酬與評價p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)確定董事薪酬一般堅持三原則：能反映董事所做的貢獻(xiàn)；符合市場和行業(yè)的慣例；獨(dú)立董事薪酬不能太高，以避免其對該職務(wù)產(chǎn)生依賴。p淡馬錫非執(zhí)行董事薪酬由董事會專屬薪酬與在專門委員會任職薪酬兩個部分組成，每年的實(shí)際薪酬在 35萬新元之間。p淡馬錫鼓勵淡聯(lián)企業(yè)董事會自我進(jìn)行整體評估、董事自我評價和董事長對個別董事進(jìn)行評價。5/4/2023 16董事會職能定位p引導(dǎo)和制定公司的發(fā)展方向和速度。p對公司的日常運(yùn)作尤其是管理層負(fù)責(zé)的日常運(yùn)作的妥當(dāng)性、合理性進(jìn)行監(jiān)管。p構(gòu)建擁有豐富商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的董事會。p對管理層進(jìn)行考核、獎懲和選聘或更換。5/4/2023 17董事會的責(zé)任p對股東負(fù)責(zé)，代表股東利益。p確保公司由一個團(tuán)結(jié)有力、專業(yè)干練的管理層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營。p確保公司遵紀(jì)守法、誠信至上。5/4/2023 18董事長的職責(zé)p在淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，董事長是非執(zhí)行董事，但他們每周都安排一定時間到任職公司上班。其他時間在淡馬錫上班。淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，董事長用于履行職務(wù)的時間一般遠(yuǎn)比其他董事多，董事長承擔(dān)了更多的職責(zé)。p提議召開董事會；主持董事會會議；擔(dān)任至少一個專門委員會的主席；觀察和評估董事的表現(xiàn)；當(dāng)贊成票和反對票相等時，董事長有兩次投票權(quán)；提出各專門委員會人選的建議；與股東、管理層溝通的主要承擔(dān)人；重大事項(xiàng)代表公司；了解董事會運(yùn)作的情況，并提出建議。5/4/2023 19專門委員會的運(yùn)作p有的專門委員會獲董事會授權(quán)，行使董事會的決策權(quán)，例如常務(wù)委員會，董事長任該委員會主席，總裁作為成員，每月召開一次，負(fù)責(zé)審批一定額度范圍內(nèi)的項(xiàng)目。p獨(dú)立性，淡聯(lián)企業(yè)中的上市公司的提名與薪酬委員會的成員均為獨(dú)立董事。p專門委員會的結(jié)構(gòu)安排比較合理， 1個委員會 36人， 1名董事兼職一般不超過 3個。5/4/2023 20董事會、董事長與經(jīng)理層、總裁的職責(zé)劃分 ?p大家形成共識，董事會不負(fù)責(zé)由管理層負(fù)責(zé)的公司日常運(yùn)作。p但在一些具體事項(xiàng)上，由董事會還是管理層負(fù)責(zé)，各淡聯(lián)企業(yè)的做法不相同。例如，有的淡聯(lián)企業(yè)董事會負(fù)責(zé)首席財務(wù)官、首席運(yùn)營官和科技部門經(jīng)理的提名，甚至負(fù)責(zé)兩級高管人員的提名。在一些具體事項(xiàng)上區(qū)分董事會與管理層的職責(zé)，一定要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況。p劃分界限關(guān)鍵在于董事會和董事長。董事會和董事長要有所為有所不為，董事長不應(yīng)就執(zhí)行性事務(wù)向總裁發(fā)表自己的看法，防止個人英雄主義。5/4/2023 21董事會、董事長與經(jīng)理層、總裁的職責(zé)劃分 ?p每年召開 12次董事會與管理層溝通會。p每位高管人員和部門經(jīng)理可以隨時與董事溝通，不需報批。p董事長與總裁是董事會與經(jīng)理層溝通的橋梁。董事長與總裁每周當(dāng)面溝通已經(jīng)形成制度。p淡馬錫過去每年要向財政部作兩次全面匯報，從今年改為一次，注重董事會與股東的溝通。5/4/2023 22淡馬錫公司治理經(jīng)驗(yàn)總結(jié) 淡馬錫主要經(jīng)驗(yàn)是董事會高效運(yùn)轉(zhuǎn)與對經(jīng)理層充分授權(quán) 淡馬錫以股東價值的提升為單一目標(biāo)而不是多重的目標(biāo)淡馬錫致力于構(gòu)建有能力的董事會，并要求董事會致力于挑選和定期考核高層領(lǐng)導(dǎo)，并放手讓他們?nèi)珯?quán)負(fù)責(zé)公司的領(lǐng)導(dǎo)工作，在確定領(lǐng)導(dǎo)后，董事會對具體運(yùn)營則采取不干預(yù)的方針。淡馬錫依靠 EVA 體系考核淡聯(lián)企業(yè)，對淡聯(lián)企業(yè)具體經(jīng)營則絕不干預(yù)。淡聯(lián)企業(yè)則用 EVA 考核淡聯(lián)企業(yè)事業(yè)部，對具體經(jīng)營盡量少干預(yù)。5/4/2023 23案例二娃哈哈： 與狼共舞的風(fēng)險5/4/2023 24達(dá)能并購?fù)薰竽焕_? 4月 2日，宗慶后向外界自曝 “ 娃哈哈中了達(dá)能惡意收購的圈套 ” 。他說，達(dá)能欲強(qiáng)行以 40億元人民幣的低價并購?fù)薰瘓F(tuán)總資產(chǎn)達(dá) 56億元、 2023年利潤達(dá) 51％的股權(quán)，收購?fù)薰筮_(dá)能將在中國的食品飲料行業(yè)造成事實(shí)上的壟斷。達(dá)能并購?fù)薰录_始浮出水面 !5/4/2023 25娃哈哈基本情況216。 杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司創(chuàng)建于 1987年，目前為中國最大的食品飲料生產(chǎn)企業(yè)，僅次于可口可樂、百事可樂、吉百利、柯特的全球第五大飲料生產(chǎn)企業(yè)。216。 在全國 26個省市建有 100余家合資控股、參股公司，在全國除臺灣外的所有省、自治區(qū)、直轄市均建立了銷售分支機(jī)構(gòu)，擁有員工近 2萬名，總資產(chǎn)達(dá) 121億元。216。 公司主要生產(chǎn)含乳飲料、瓶裝水、碳酸飲料、茶飲料、休閑食品等八大類近 100個品種的產(chǎn)品，其中瓶裝水、含乳飲料、八寶粥罐頭多年來產(chǎn)銷量一直位居全國第一。216。 2023年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 187億元，娃哈哈在資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)量、銷售收入、利潤、利稅等指標(biāo)上連續(xù) 9年位居中國飲料行業(yè)首位。216。 公司董事長兼總經(jīng)理宗慶后榮獲全國勞動模范、五一 勞動獎?wù)?、全國?yōu)秀企業(yè)家、 2023CCTV中國經(jīng)濟(jì)年度人物、