【正文】 公司治理與企業(yè)并購 姜 濤 博士 教授The School of Economic ManagementOf Inner Mongolia University內(nèi)蒙古大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院姜濤簡(jiǎn)歷 姜濤， 1966年生，內(nèi)蒙古呼和浩特市人，本科畢業(yè)于西安交通大學(xué)數(shù)學(xué)系，南開大學(xué)商學(xué)院管理學(xué)碩士、公司治理學(xué)博士。內(nèi)蒙古大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授，專業(yè)學(xué)位教育中心學(xué)術(shù)主任、 EMBA中心學(xué)術(shù)主任、企業(yè)案例研究中心主任。研究方向：公司治理、組織戰(zhàn)略、網(wǎng)絡(luò)組織。主持國家自然科學(xué)基金、內(nèi)蒙古自然科學(xué)基金等多項(xiàng)科研課題，教育部創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)發(fā)展計(jì)劃入選團(tuán)隊(duì)核心成員。近年在 《 管理世界 》 、《 中國工業(yè)經(jīng)濟(jì) 》 、 《 財(cái)貿(mào)經(jīng)濟(jì) 》 、 《 管理學(xué)報(bào) 》 等高水平學(xué)術(shù)刊物發(fā)表學(xué)術(shù)論文十余篇。課程要點(diǎn)：p 重視公司治理的理念、規(guī)則p 運(yùn)用公司治理指導(dǎo)性工具對(duì)公司行為進(jìn)行分析；理解并購的相關(guān)術(shù)語的內(nèi)涵，對(duì)發(fā)達(dá)國家和中國企業(yè)發(fā)展過程和各階段并購的特點(diǎn)進(jìn)行整體性把握。p 強(qiáng)調(diào)課程的系統(tǒng)性p 案例說明與討論相結(jié)合考核方式：出 勤 ： 10%課堂表現(xiàn)、作業(yè)： 30%考 試 ： 60%導(dǎo)論 通過公司治理認(rèn)知公司組織一、什么是公司p公司是一種組織形式p公司是一種制度p公司是一組契約p公司是一種社會(huì)變革的力量二、何為公司治理n 治理是權(quán)威、指令和控制的運(yùn)用。n 治理是指一系列為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的良好運(yùn)行提供產(chǎn)權(quán)保護(hù)、契約執(zhí)行和公共產(chǎn)品三大項(xiàng)基礎(chǔ)性制度支持的公共秩序和私立秩序。n 公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體 — 股東、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理是對(duì)公司這種不完備契約的控制， 公司治理結(jié)構(gòu)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。p觸及人類的靈魂p游歷于歷史與現(xiàn)實(shí)p影響個(gè)人乃至國家的經(jīng)濟(jì)利益p中國公司制的現(xiàn)實(shí)：民智初啟，官智漸開p周期性熱點(diǎn)p我們是公司制演化博弈的參與者三、如何理解公司治理導(dǎo)言 本講試圖使學(xué)員在了解現(xiàn)代公司制企業(yè)發(fā)展歷史路徑和基本特征的基礎(chǔ)上，明確公司是由其利益相關(guān)者構(gòu)成的一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織和社會(huì)組織的統(tǒng)合體，并初步了解公司治理制度的內(nèi)涵、結(jié)構(gòu)、機(jī)能以及多樣性，體會(huì)公司治理在企業(yè)存續(xù)和成長(zhǎng)中的關(guān)鍵作用，確立起對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理而言 “ 公司治理是一種資本和制度保障而不是負(fù)擔(dān)或限制 ” 的理念。第一講 公司治理的歷史與現(xiàn)狀一、公司治理為何成為周期性熱點(diǎn)二、企業(yè)活力再造與公司治理三、影響人類歷史進(jìn)程的公司治理事件四、公司治理問題的起源與發(fā)展五、公司治理的模式六、公司治理的功能七、公司治理與公司管理的關(guān)系八、中國當(dāng)前的公司治理問題九、公司治理評(píng)價(jià)與應(yīng)用一、公司治理為何成為周期性熱點(diǎn)上市公司非財(cái)務(wù)信息董事如何當(dāng)一名合格的董事公司治理理念戰(zhàn)略思維如何和董事打交道公司治理規(guī)則一般公眾、投資者公司經(jīng)理人員學(xué)生層面：理念的準(zhǔn)備二、企業(yè)活力再造與公司治理良好的公司治理是企業(yè)的存續(xù)與成長(zhǎng)的制度保障拓展的企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力層次模式基于最終產(chǎn)品 /細(xì)分市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)基于戰(zhàn)略邏輯 /遠(yuǎn)景的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)基于作業(yè)流程 /價(jià)值鏈配置的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)基于戰(zhàn)略資產(chǎn) /核心能力的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)短 ———— 持續(xù)時(shí)間 ———— 長(zhǎng)狹 —— 使用范圍 —— 廣企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力基的轉(zhuǎn)移做 “大 ”做 “強(qiáng) ”做 “活 ”企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力基企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力基與組織活性對(duì)應(yīng)的組織及制度變革 p企業(yè)形態(tài)的演變：從古典企業(yè)到現(xiàn)代公司制企業(yè) p企業(yè)制度創(chuàng)新的意義古典企業(yè)現(xiàn)代公司制企業(yè)?業(yè)主制?合伙制?有限責(zé)任公司?股份有限公司企業(yè)形態(tài)的演變：從古典企業(yè)到現(xiàn)代公司制企業(yè) 特點(diǎn)一特點(diǎn)一業(yè)主制企業(yè)不具備法人地位，企業(yè)不是民事主體，出資人（企業(yè)主）才是民事主體；特點(diǎn)二特點(diǎn)二業(yè)主制企業(yè)的出資人，對(duì)企業(yè)的債務(wù)要負(fù)無限責(zé)任，如果企業(yè)資不抵債，出資人要以所有個(gè)人財(cái)產(chǎn)抵償債務(wù)；特點(diǎn)三特點(diǎn)三 業(yè)主制企業(yè)完全可以由企業(yè)主親自經(jīng)營，無需委托代理人經(jīng)營業(yè)主制企業(yè)的特點(diǎn)業(yè)主制是最早產(chǎn)生也是最為簡(jiǎn)單的一種企業(yè)形式股份有限公司的特點(diǎn)主要特征如下 :? 第一，公司股東的身份可以是自然人也可以是法人，任何愿意出資的人都可以成為股東，不受資格限制。股東成為單純的股票持有者，他們的利益主要體現(xiàn)在股票上，并隨股票的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。公司股東人數(shù)在法律上有最低限額，我國 《 公司法 》 第七十九條規(guī)定設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。? 第二，股份有限公司的全部資本分為等額股份，股東在公司中的地位由其所擁有的股份數(shù)量決定。? 第三，股東承擔(dān)有限責(zé)任股份有限公司的特點(diǎn)? 第四，股份有限公司可以向社會(huì)公開發(fā)行股票，股票可以依法轉(zhuǎn)讓或交易。但股東一旦投資入股，就不能從公司中抽回股本。? 第五，股份有限公司必須向利益相關(guān)者公開披露財(cái)務(wù)狀況? 第六，由于股東只負(fù)有限責(zé)任、不對(duì)公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)，所以，股份有限公司只能以公司的財(cái)產(chǎn)來擔(dān)保償還債務(wù)的責(zé)任。為了保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益，法律規(guī)定股份有限公司必須確定和公布自己的基本資本量，并在經(jīng)營過程中經(jīng)常保持相當(dāng)于這些數(shù)量的實(shí)際財(cái)產(chǎn)。為了確保基本資本量的存在，股份有限公司必須遵循資本確定原則、資本維持原則和資本不變?cè)瓌t。相關(guān)利益主體的多元化4.所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離3.股權(quán)的多元化2.股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化1.現(xiàn)代公司制企業(yè)的特征全球企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)級(jí)資源競(jìng)爭(zhēng)力資源競(jìng)爭(zhēng)力管理競(jìng)爭(zhēng)力管理競(jìng)爭(zhēng)力治理競(jìng)爭(zhēng)力治理競(jìng)爭(zhēng)力攫取資源：做大管理資源：做強(qiáng)優(yōu)化資源：做活 全球人才全球資金責(zé)任的有限性1籌資便利2減低和分散風(fēng)險(xiǎn)能力的增強(qiáng)3公司的穩(wěn)定性4所有權(quán)的可轉(zhuǎn)移性5現(xiàn)代公司制企業(yè)的優(yōu)勢(shì)?現(xiàn)代大型聯(lián)合工商企業(yè)的誕生是市場(chǎng)和技術(shù)發(fā)展的必然結(jié)果。凡是進(jìn)行大量生產(chǎn)和大量流通相結(jié)合，并在制造流程中可以協(xié)調(diào)的產(chǎn)業(yè)，必然會(huì)產(chǎn)生現(xiàn)代工商企業(yè)。?企業(yè)內(nèi)部管理體制取代了市場(chǎng)機(jī)制而協(xié)調(diào)著產(chǎn)品從原料供應(yīng)，經(jīng)過生產(chǎn)和分配，直至最終消費(fèi)的整個(gè)流程。?很大程度上克服了業(yè)主制與合伙制企業(yè)在規(guī)模擴(kuò)大和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)上的局限性，突破了制約企業(yè)發(fā)展的資金瓶頸。?企業(yè)內(nèi)部管理協(xié)調(diào)的 “看得見的手 ”，比 “看不見的手 ”更能增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力，有效地促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 。?公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的規(guī)?；图s化起到重要的推動(dòng)作用，尤其是對(duì)經(jīng)濟(jì)效率的提高具有重要的積極效果。?公司制企業(yè)的法人屬性，使企業(yè)不再受到 “自然人 ”問題的困擾而能夠通過不斷的改善、創(chuàng)新獲得長(zhǎng)期的存續(xù)和發(fā)展。錢德勒（ 1987）《 看得見的手 ——美國企業(yè)的管理革命 》企業(yè)制度創(chuàng)新根源與意義?市場(chǎng)的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者?，F(xiàn)代公司制中清晰的委托 —— 代理關(guān)系，有利于專業(yè)經(jīng)營者的加入和才能發(fā)揮，適應(yīng)了企業(yè)應(yīng)對(duì)激烈變化和日趨復(fù)雜的經(jīng)營環(huán)境的要求。?資本市場(chǎng)的形成和股票交易所的出現(xiàn)，與公司制企業(yè)之間互動(dòng)互促。公司是什么？p 公司是一種組織形式，用以集聚貨幣資本和人力資本、進(jìn)行產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)與分配以及進(jìn)行投資等活動(dòng)。（商業(yè)活動(dòng)和運(yùn)作資本）p 公司是法人（責(zé)權(quán)利），具有法律地位獨(dú)立性。（法律地位，保護(hù)機(jī)制，基業(yè)常青）p 公司是一組不同利益相關(guān)者契約關(guān)系的組合，這些關(guān)系中的每一個(gè)都有不同的構(gòu)成方式。（關(guān)系機(jī)制）公司制幫助企業(yè)快速成長(zhǎng)p 實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng) ： 以有限責(zé)任為特征，向社會(huì)募集資本，解決了企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)的資金問題。（用公司融資 需要金融市場(chǎng)的完善）p 實(shí)現(xiàn)能力效應(yīng) ： 以所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)為特征，可以聘用優(yōu)秀的專業(yè)化人才經(jīng)營公司，增強(qiáng)了企業(yè)的管理能力。（用公司吸引人才 需要人才市場(chǎng)的完善）p 實(shí)現(xiàn)公司基業(yè)常青 ： 以獨(dú)立法人為特征，把企業(yè)最重要的人才資源與資本資源聚合起來創(chuàng)造財(cái)富，實(shí)現(xiàn) 做強(qiáng) 。（保證公司的獨(dú)立性：公司與任何人都是獨(dú)立的）新理念：公司的兩個(gè) “ 上帝 ” 顧 客 投資者公司CRM IRM三鹿公司帕瑪拉特公司馳宏鋅鍺 ： 2023年每 10股分紅 30元，送 10股資本市場(chǎng)中投資者關(guān)注的是 “ 公司質(zhì)量 ”p 盈利能力指標(biāo) —— 主業(yè)經(jīng)營與戰(zhàn)略導(dǎo)向（財(cái)務(wù)指標(biāo) 持續(xù)性： 根據(jù)歷史判斷未來 ）p 非財(cái)務(wù)指標(biāo) —— 非財(cái)務(wù)指標(biāo) 先行性： 根據(jù)非財(cái)務(wù)判斷未來p 公司透明度指標(biāo) —— 信息的披露程度（廣度與深度；強(qiáng)制性與自主性： 根據(jù)信息判斷真實(shí)的公司） 重慶啤酒： 2023年 12月 8日，該公司 13年投入近億元的 “ 乙肝疫苗” 其效果與安慰劑組統(tǒng)計(jì)上無差異， 19個(gè)交易日股價(jià)從 至 ，暴搓 %。債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商公司股權(quán)投資權(quán)益報(bào)酬債務(wù)投資利息回報(bào)支付產(chǎn)品與服務(wù)費(fèi)用提供產(chǎn)品與服務(wù)提供勞務(wù)支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務(wù)繳稅現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合三、影響人類歷史進(jìn)程的公司治理事件p南海泡沫p安然事件“ 公司的力量 ” 思考題1. 最初的公司是如何積累財(cái)富的？2. 后來英國的小公司為何成為國家強(qiáng)盛的主體 ?3. 為什么公司是真正富民強(qiáng)國的制度？4. 300年前的歷史與我們的現(xiàn)實(shí)有哪些相似？有哪些啟發(fā)？安然事件? 系列美國大公司財(cái)務(wù)丑聞的主角：系列美國大公司財(cái)務(wù)丑聞的主角：238。安然 ：知識(shí)管理的 “ 典范 ” ，新交易方式的 “ 創(chuàng)新者 ”238。世通 ： IT行業(yè)的先鋒238。安達(dá)信 ：五大會(huì)計(jì)事務(wù)所之一安然公司是世界上最大的綜合性天然氣和電力公司之一，成立于 1958年，總部設(shè)在美國休斯敦。在北美地區(qū)是頭號(hào)天然氣和電力批發(fā)銷售商，美國 1990s電力行業(yè)放松規(guī)制后，該公司正在努力成為國際上最大的風(fēng)能和太陽能等再生能源設(shè)備供應(yīng)商。 2023年 《 財(cái)富 》 世界 500強(qiáng)排名第 16位。安然事件 :財(cái)務(wù)舞弊引發(fā)史上最大破產(chǎn)案n安然復(fù)雜的企業(yè)結(jié)構(gòu)與關(guān)聯(lián)交易n安然編制財(cái)務(wù)報(bào)表的方法 :? 安然以復(fù)雜的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)掩蓋存在的問題。 ? 在會(huì)計(jì)處理上，安然率先采用了一些技術(shù)，使公司能夠記錄尚未創(chuàng)造收入的長(zhǎng)期合同的盈虧資料。? 安然公司自定會(huì)計(jì)條目。? 安然鉆了美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（ GAAP）的空子，在財(cái)務(wù)報(bào)表中避免如實(shí)反映負(fù)債。 安然事件連同美國 、世界通信公司會(huì)計(jì)造假案和安達(dá)信解體，被美國證監(jiān)會(huì)前主席哈維 ?皮特稱為美國金融證券市場(chǎng)遭遇的 “四大危機(jī) ”。四、公司治理問題的起源與發(fā)展公司治理問題的起源所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離委托 代理關(guān) 系的形成所有者和經(jīng)營者利益的相背離委托 代理問題的出現(xiàn) 公司治理應(yīng)運(yùn)而生對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督和激勵(lì) 問題： “ 公司 ” 為什么需要 “ 治理 ” ？p 投資者及利益相關(guān)者的利益經(jīng)常受到侵害？（ 三鹿 ）p 管理者激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制不對(duì)等？（ 薪酬過高、管理者腐?。﹑ 財(cái)務(wù)造假？（ 安然、帕瑪拉特：新型搶劫工具 ）p 公司的重大決策經(jīng)常出現(xiàn)失誤？（ 中航油 ）p 破產(chǎn)的公司時(shí)而發(fā)生？（雷曼兄弟、通用汽車）公司治理要解決的問題n 董事會(huì)：董事會(huì)對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略體系的咨詢與審定，促進(jìn)企業(yè)決策的科學(xué)化。n 大股東：對(duì)大股東的權(quán)力進(jìn)行制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公正行為。n 管理層：通過建立有效的經(jīng)理人監(jiān)督與激勵(lì)機(jī)制，使經(jīng)理人守法經(jīng)營并充分發(fā)揮經(jīng)營才能n 信息透明度：保證公司運(yùn)作公正、透明，增強(qiáng)投資者的信任，降低融資成本。董事會(huì)結(jié)構(gòu)與職能?角色與職能（區(qū)別于管理層）?董事會(huì)與委員會(huì)的人員構(gòu)成和結(jié)構(gòu)?獨(dú)立性和技能?薪酬與評(píng)價(jià)管理層?決策機(jī)制?激勵(lì)機(jī)制小股東待遇?股東會(huì)議和投票權(quán)?代表和公平待遇?信息獲得透明度與信息披露?會(huì)計(jì)與審計(jì)?內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理?財(cái)務(wù)報(bào)告公司治理涉及企業(yè)組織建設(shè)與企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)公司治理涉及企業(yè)組織建設(shè)與企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 什么是好的公司治理？監(jiān)管機(jī)構(gòu) 學(xué)術(shù)界金融機(jī)構(gòu)投資者公司治理Corporate governance企業(yè)國際組織21世紀(jì)：公司治理受到廣泛關(guān)注216?！眂orporate governance”成為世界銀行報(bào)告中出現(xiàn)頻率最高的詞匯之一；216。OECD制定公司治理指導(dǎo)原則，成為各國公司治理的重要參照標(biāo)準(zhǔn)；216。各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺(tái)或修訂公司治理相關(guān)法規(guī)；216。學(xué)術(shù)界公司治理研究文獻(xiàn)大量涌現(xiàn)；216?！局卫淼脑瓌t－ OECD公司治理原則 （ 2023年）負(fù)責(zé) 公平 透明 責(zé)任這些原則應(yīng)：167。確保經(jīng)理層向董事會(huì)負(fù)責(zé)167。確保股董事會(huì)向股東負(fù)責(zé)167。保護(hù)股東權(quán)利 167。 公平對(duì)待所有股東，包括小股東167。對(duì)侵權(quán)行為提供有效補(bǔ)償167。確保及時(shí)準(zhǔn)確披露信息167。涉及到的所有材料，包括 ： 財(cái)務(wù)狀況 績(jī)效 所有權(quán) 治理167。確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益167。鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者之間就創(chuàng)造財(cái)富、就業(yè)機(jī)會(huì)和可持續(xù)發(fā)展方面開展合作