【正文】 如何實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造型并購重組4/5/2023 1怎樣才能實(shí)現(xiàn)成功的并購重組美國科爾尼管理咨詢公司征詢?nèi)?300多位 CEO和高級(jí)經(jīng)理關(guān)于 “ 什么是價(jià)值增值的最佳辦法 ” 的答案是： 40%是利用內(nèi)部資源， 60%是通過外部收購。這表明：并購重組是可以創(chuàng)造價(jià)值、實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值的。麥肯錫公司對(duì)美國公司的抽樣調(diào)查表明 ,只有23%的并購重組是成功的，在中國成功率更低。怎樣才是成功的并購重組？怎樣才能實(shí)現(xiàn)成功的并購重組？4/5/2023 2提綱四種價(jià)值類型購并國內(nèi)成功購并典型案例? 案例：? △ 延中實(shí)業(yè)（ 600601）的兩次重組? △ 北大高科重組 ST深安達(dá) 實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造型并購重組的關(guān)鍵因素? 項(xiàng)目核心競爭力? 人的心態(tài)? 資本手段? 只有項(xiàng)目沒有人和資本不行? 有人有資本沒有項(xiàng)目可能行? 有資本沒有人和項(xiàng)目萬萬不行4/5/2023 3美國五次購并浪潮的回顧擴(kuò)張和收縮型并購 擴(kuò)張型? 購并的兩個(gè)方向 收縮型? 擴(kuò)張型 —— 思科的案例? 收縮型購并? 工具? 案例：萬科歸核化重組4/5/2023 4國際購并? 案例：華立集團(tuán)收購菲力浦公司 CDMA分部? 國際購并的障礙挑戰(zhàn)與機(jī)會(huì)4/5/2023 5 并購的概念 ：? “ 兼并收購 ” 的簡稱，英文是 “Mergers and Acquisitions”, 縮寫為 “MA” 。? Mergers是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)在股權(quán)或資產(chǎn)發(fā)生交易后形成了新的企業(yè)，原有的企業(yè)被注銷。類似于中國公司法中的 “ 新設(shè)合并 ” 。? Acquisitions是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)在股權(quán)或資產(chǎn)發(fā)生交易后，其中一家存留下來成為新企業(yè)的主體，其余企業(yè)不復(fù)存在。類似于中國公司法中的“ 吸收合并 ” 。 4/5/2023 6理念：四種類型的并購重組? 價(jià) 值 破壞型 ： “ 減法 ” ? 價(jià) 值 保持型 ： “ 零和 ” ? 價(jià)值相加型 ： “ 加法 ”? 價(jià)值創(chuàng)造型： “乘法 ” 4/5/2023 7價(jià) 值 破壞型 ： “ 減法” ? 價(jià)值破壞型： 形形色色的 “陷阱 ”使得并購重組的某一方、或各方的價(jià)值和利益遭到破壞。? 案例： 名流投資享受虛假 “ 幸福 ” 、牛津劍橋深陷債務(wù) “ 海洋 ” 、成都聯(lián)益落入 “ 飛龍” 圈套、亞通股份 “ 重歸故里 ” 、四砂股份兩遇 “ 寒冬 ” 、恒通 8億提得 “ 棱光 ” 。? 這是在做并購重組的 “減法 ”。 4/5/2023 8價(jià) 值 保持型 ： “ 零和”? 價(jià)值保持型：一些上市公司為 “保殼 ”、 “保配 ”等所做的虛假重組、報(bào)表性重組，或者為粉飾業(yè)績、人為制造藍(lán)籌股而進(jìn)行的并購重組，實(shí)質(zhì)上是在各方之間進(jìn)行著資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)績的“零和游戲 ”，各方的總體價(jià)值和利益是保持不變或變化不大的。? 案例：不勝枚舉。? 這是在做并購重組的 “零和 ”游戲。 4/5/2023 9價(jià)值相加型 ： “ 加法”? 價(jià)值疊加型：只進(jìn)行股權(quán)上的變化與控制，或借以尋求二級(jí)市場上的投機(jī)套利，主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績并沒有實(shí)質(zhì)性拓展和改變，并購重組各方的價(jià)值只是進(jìn)行簡單的相加。? 案例：寶安收購延中。? 這是在做并購重組的 “加法 ”。 4/5/2023 10價(jià)值創(chuàng)造型： “乘法 ”? 價(jià) 值創(chuàng) 造型：并 購 重 組 各方以 “ 雙 贏 ” 或 “ 多贏 ” 的心 態(tài) ，借助股 權(quán)變 化、收 購 兼并的 資 本市 場 手段，通 過 融合各方的企 業(yè) 文化，妥善安置原有管理 層 、技 術(shù) 骨干，達(dá)到重 組 新的主 營業(yè)務(wù) 、促 進(jìn)產(chǎn)業(yè) 升 級(jí) 、提高市 場 占有率和 業(yè) 內(nèi)地位、 實(shí)現(xiàn) 各方及整體價(jià) 值 的最大化， 創(chuàng) 造出新的附加價(jià) 值 。? 案例： 北大 方正 入主延中 實(shí)業(yè)? 這 是在做并 購 重 組 的 “ 乘法 ” 。4/5/2023 11寶安入主延中? 1993年寶安集團(tuán)入主以前，延中實(shí)業(yè)的經(jīng)營范圍從蒸餾水到房地產(chǎn)，從曬圖機(jī)到證券投資，十分寬泛、龐雜；寶安入主以后，主要的在于董事會(huì)結(jié)構(gòu)的變化，寶安除了派駐幾名董事，在二級(jí)市場上有所動(dòng)作，公司的管理層和除房地產(chǎn)之外的主營業(yè)務(wù)都沒有太大的變化 —— 寶安無心真正做好大股東。? 寶安集團(tuán)入主以后的 1994至 1997年，雖然主營業(yè)務(wù)收入有所增長，但以每股收益和凈資產(chǎn)收益率兩個(gè)指標(biāo)來衡量的經(jīng)營業(yè)績反而呈下降趨勢(shì)！4/5/2023 12圖一4/5/2023 13圖二4/5/2023 14圖三4/5/2023 15方正入主延中? 1998年寶安淡出，北大方正科技入主延中實(shí)業(yè)，更名為 “方正科技 ” ，對(duì)其 進(jìn)行資產(chǎn)清理、主營重構(gòu)和管理重建：方正給了延中 “方正電腦 ”這樣一個(gè)響亮的品牌和一支干練的隊(duì)伍。? “方正電腦 ”利用上市公司的資金提升了自身的品牌和市場占有率：方正入主延中之前， “方正電腦 ”還沒有進(jìn)入亞太十強(qiáng)之列，方正入主延中之后，根據(jù) IDC的報(bào)告， “方正電腦 ”躋身亞太十強(qiáng)之列， 2023年第四季度則名列第七位，國內(nèi)市場占有率穩(wěn)居所有品牌第二名。 4/5/2023 16方正入主延中? 方正對(duì)延中從資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和隊(duì)伍真正做到了脫胎換骨的重組：北大實(shí)實(shí)在在地注入 “方正電腦 ”的資產(chǎn)、品牌和營銷網(wǎng)絡(luò)。? 管理層全面改組、真正地入主。? 業(yè)務(wù)全面重組，主營突出，業(yè)務(wù)不再龐雜，進(jìn)入一個(gè)相對(duì)強(qiáng)勢(shì)的產(chǎn)業(yè)，并在該產(chǎn)業(yè)中居于突出的市場地位，經(jīng)營業(yè)績突飛猛進(jìn)：主營業(yè)務(wù)收入、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等經(jīng)營指標(biāo)增長較快，曲線斜率很高。4/5/2023 17圖四4/5/2023 18圖五4/5/2023 19圖六4/5/2023 20問題：為什么不一樣？? 北大方正與寶安集團(tuán)收購重組延中實(shí)業(yè)進(jìn)行對(duì)比，反差無疑是很大的。 1993年和 1998年，寶安集團(tuán)與北大方正，同樣是國內(nèi)很有影響的企業(yè)集團(tuán)，同樣是通過二級(jí)市場拿到 5%的股份、低比例地舉牌、控股，通過董事會(huì)控制上市公司，但重組的結(jié)果為什么迥然不同呢？? 實(shí)際上，并購重組的目的、心態(tài)、行動(dòng)的差異決定了結(jié)果的截然不同，其中最主要的是人的心態(tài) —— 人和及所注入項(xiàng)目。4/5/2023 21案例二：北大高科重組 ST深安達(dá)（ 0004）4/5/2023 22重組各方? 深安達(dá)：深圳市蛇口安達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司，被重組對(duì)象，一家從事運(yùn)輸業(yè)的上市公司。? 蛇口工業(yè)區(qū)：招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司，深安達(dá)原第一大股東? 深港產(chǎn)學(xué)研：原深圳市深港產(chǎn)學(xué)研發(fā)展有限公司，現(xiàn)深圳市北大高科投資有限公司，收購方，北大高科（深安達(dá)： 0004）現(xiàn)第一大股東；由深圳市政府、北京大學(xué)、香港科技大學(xué)共同創(chuàng)建的、致力于發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)、培養(yǎng)高級(jí)人才、探索和實(shí)踐官、產(chǎn)、學(xué)、研、資相結(jié)合的新路，促進(jìn)高科技成果轉(zhuǎn)化的重要基地。 ? 方正興園：北京北大方正興園電子有限公司，被注入資產(chǎn)；擁有 自主開發(fā)的、 居全國警用市場前三名和較高民用市場占有率的指紋 識(shí)別產(chǎn)品核心技術(shù)，具有很強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化能力。4/5/2023 23重組過程? 第一步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第一大股東 —— 蛇口工業(yè)區(qū)分兩次將其所持深安達(dá)國有法人股 股（占總股本的 %： 2023年 8月 20日 26%、 12月 30日 % ）全部轉(zhuǎn)讓給深港產(chǎn)學(xué)研，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股凈資產(chǎn)溢價(jià) 10%—— 元，總價(jià) 元。 ? 第二步：徹底剝離—— 蛇口工業(yè)區(qū)根據(jù)寧夏瑞衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)深安達(dá)截止 2023年 6月 30日進(jìn)行評(píng)估后的資產(chǎn)凈值人民幣 （評(píng)估前為人民幣 ），以現(xiàn)金的方式收購深安達(dá)全部資產(chǎn)、負(fù)債，出售基準(zhǔn)日為 2023年 6月 30日； 2023年 4月 20日基本完成所有資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)讓工作； 2023年 5月 31日前支付全部轉(zhuǎn)讓款 —— 蛇口工業(yè)區(qū)以其被評(píng)估增值的該部分資產(chǎn)成立一個(gè)全新的公司整體受讓盈利較穩(wěn)定的這塊運(yùn)輸業(yè)務(wù)。 ? 第三步：注入資產(chǎn)分兩次共投資 8304萬元（ 4500萬元、 3804萬元）取得方正興園 72%（入股 35%、 受讓 37% ）的絕對(duì)控股權(quán)；今后還將注入北大所屬四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)包括電子、生物醫(yī)藥在內(nèi)的高科技項(xiàng)目。4/5/2023 24討論：北大高科重組深安達(dá)? 為何選擇深安達(dá)為重組對(duì)象？ ? 蛇口工業(yè)區(qū)為何同意出讓控股權(quán)？ ? 深安達(dá)新總經(jīng)理如何到位？? 為何注入方正指紋項(xiàng)目？ ? 為何完全剝離原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)？ ? 原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)如何處理？ ? …………4/5/2023 25為何選擇深安達(dá)為重組對(duì)象？ ? 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；? 股本小、凈資產(chǎn)低；? 公司在深圳；? 已進(jìn)行內(nèi)部重組。4/5/2023 26蛇口工業(yè)區(qū)為何同意出讓控股權(quán)？ ? 二次創(chuàng)業(yè)；? 引進(jìn)北大 =引進(jìn)一流人才、項(xiàng)目。 4/5/2023 27深安達(dá)新總經(jīng)理如何到位？ ? 張華 —— 深圳科興的成功經(jīng)驗(yàn)；? 北科創(chuàng)業(yè)的過渡（文化的融合）。 4/5/2023 28為何注入方正指紋項(xiàng)目？ ? 幾種方案： —— 拿深港產(chǎn)學(xué)研基地正在孵化的各種項(xiàng)目 —— 拿一個(gè)高、精、尖的 “ 拳頭 ” 項(xiàng)目? 選擇方正指紋的理由：—— 自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（史青云院士） ；160