【正文】 企業(yè)投資經營決策、操作實 務案例及量化分析 季金勝 2023年 5月第六次修改 云南昆明 五講教學內容 第一講：全球資產經營概述 第二講：中國資產經營概述 第三講：復星資產經營概述 第四講：資產經營決策操作 實務及量化分析 第五講：資產經營成功后的整合 五講教學方法 教學是互動、雙向交流式的； 整課的教育以全球及中國資產重組典型案例的量化分析來說明理念、觀點、方法和實務操作； 本課的重點是第四講，為了把這一講學好、掌握，要求學員在課前能做好預習！ 導言： 孫子曰： 不戰(zhàn)而屈人之兵，善之善者也。 孫子兵法 —— 謀攻篇第三 ?孫子曰： ? 凡用兵之法，全國為上，破國次之；全軍為上，破軍次之；全旅為上，破旅次之；全卒為上，破卒次之；全伍為上，破伍次之。是故百戰(zhàn)百勝，非善之善者也；不戰(zhàn)而屈人之兵，善之善者也。 ?…… 。 譯文 ： ? 孫子說： 知道戰(zhàn)爭的法則是使敵國完整地降服是上策，擊破敵國就次一等；使敵人全軍完整地降服是上策，用武力擊破它就次一等；使敵人全旅完整地降服是上策，擊破它就次一等；使敵人全卒完整地降服是上策，擊破它就次一等；使敵人全伍完整地降服是上策，擊破它就次一等。所以，百戰(zhàn)百勝，不算高明中最高明的，不戰(zhàn)而使敵人降服才算是高明中最高明的。 春秋戰(zhàn)國時代從一百二十多個國家 ， 到幾十個國家 ， 到戰(zhàn)國七雄 ， 最后由秦始皇統(tǒng)一中國 ，歷時幾百年 ， 這實際上是世界上最早的兼并之一 。 盡管這是運用戰(zhàn)爭的手段 ， 進行政治上的兼并 ， 但兼并的本質特征之一 —— 弱肉強食 、優(yōu)勝劣汰卻與現(xiàn)代的兼并如出一轍 。 在這場政治兼并中 ， 孫子提出了兼并的最佳策略 —— 不戰(zhàn)而屈人之兵 ， 善之善者也 ， 這一策略直到今天仍有其深遠的意義 。 西方百年購并史，將在中國未來 10年內上演。 阿爾卡特控股上海貝爾，成為上海貝嶺的第二大股東，搶先突破了中國政府原來對外資在電信中持股比例的限制；中國移動（香港）公司用 800多億兼并 8省市移動網絡，日本日產以近百億元與東風汽車合資，美國百威啤酒參股青島啤酒，美國新橋投資參股深發(fā)展，福特、IBM、 飛利浦、拜爾 …… 各行各業(yè)的跨國公司巨頭紛紛傳出并購中國企業(yè)的消息。 推動這一切的外部原因之一 一個行業(yè)產生伊始 ， 因技術創(chuàng)新而帶來的高額投資回報必然吸引大量的資本投入該行業(yè) 。 大量的資本投入進而促進該產業(yè)的迅速發(fā)展 ， 逐漸成熟 ， 以至于最終形成過剩的生產能力 。 解決行業(yè)過剩生產能力需要有個企業(yè)退出機制 ，然而企業(yè)主動退出一個 “ 微利 ” 行業(yè) ， 在現(xiàn)實經濟中并不常見 。 更多的 “ 企業(yè)退出 ” 是籍以外在的并購市場得以實現(xiàn) 。 這就是在美國的經濟史上出現(xiàn)五次并購熱潮的根本原因 。 也是在中國未來十年內上演并購史的根本原因 。 推動這一切的外部原因之二 進入新世紀以來，企業(yè)將更加深入地融入全球一體化的經濟浪潮中，貿易大門越開越大，企業(yè)直面跨國公司在市場競爭中的巨大優(yōu)勢，而政府以計劃手段對企業(yè)的保護作用越來越弱，企業(yè)面臨的壓力越來越大。 推動這一切的內部原因 每個企業(yè)都要求生存 、 發(fā)展和壯大 ， 而資產經營是企業(yè)生存 、 發(fā)展和壯大的一種有效途徑 。它可以使企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經濟；使企業(yè)降低進入新行業(yè) 、 新市場的費用；使企業(yè)降低交易費用；使企業(yè)進行產品結構的調整和優(yōu)化重組；使企業(yè)尋求新的經濟增長點；使企業(yè)借殼或買殼上市 。 總之 ， 他是幾千年前孫子所說：不戰(zhàn)而屈人之兵 。 考察一下實際情況 創(chuàng)建新企業(yè)從考察談判到辦成開業(yè)一般要 2年時間，如要形成一定的規(guī)模至少要 3—— 5年。當今市場情況瞬息萬變，如此長的創(chuàng)建周期，伴隨的是風險。 而購并企業(yè)只需 9—— 12個月，加以改造形成規(guī)模的只需 1—— 2年，比新建企業(yè)縮短 1—— 2年，如果被購并的企業(yè)是盈利企業(yè)，購并方可迅速獲利，從而大大縮短投資回收年限。 以一條維 C生產線作比較 如新建年產 1萬噸維 C的生產線，總投資額 ， 其中： 1） 生產設施及輔助設施建筑物 。 2）設備投資（包括公共配套、安裝費） 。 3）安裝及管道設施。 若采取收購重組的方式進入維 C業(yè)務，則成本要低的多。 一條年產 產線的固定資產評估價值為 。 廠房的評估值為 。 二者合計為 元。 曼昆 ——《經濟學原理》 十大原理第二條： “某種東西的成本是為了得到它而放棄的東西” 曼昆 ——《經濟學原理》 “某種東西的成本是為了得到它而放棄的東西” 以一條維 C生產線為例：收購重組比新建維 C生產線有兩個收益：一是資金上的節(jié)約；二是時間上的節(jié)約。 所謂資產經營 就是指以追求最大利潤和促進資產最大增值為目的 ， 以價值形態(tài)經營為特征 ， 通過對生產要素的優(yōu)化配置和資產結構的動態(tài)調整等方式和手段 ， 對企業(yè)資產 （ 內部的 、 外部的 、 有形的 、無形的 ） 進行綜合運營的一種行之有效的經營模式 。 導言小結 古代的孫子“不戰(zhàn)而屈人之兵”，到現(xiàn)代的曼昆“某種東西的成本是為了得到它而放棄的東西”，都說明一條道理：以最低的成本取得利潤的最大化。 第一講：全球資本運作 概述 一、全球資本運作歷史 二、全球資本運作現(xiàn)狀 全球資本運作 概述 一、全球資本運作歷史 全球經濟看美國 ? 美國的 GDP占世界總量的 26% ? 美國外貿占世界貿易量的 20% ? 美國經濟產出量占世界總量的 30% ? 美國資本市場規(guī)模占世界市場的 40% 美國的資產重組浪潮 從 19世紀末期至今，美國共發(fā)生大規(guī)模的資產重組浪潮五次，直接導致了大型公司與跨國公司的產生，本身就是產業(yè)和經濟結構的調整，對美國經濟產生了深遠的影響。 第一次兼并浪潮 橫向兼并為特征的規(guī)模重組 ?時間 ： 1897年 ——1903年 （自由競爭資本主義向壟斷資本主義過渡階段） ?主要特征 ： 市場日趨成熟化、企業(yè)規(guī)模分散、盲目競爭問題十分突出，大公司開始追求規(guī)模效應，以適應過渡競爭產品的價格戰(zhàn)和成本戰(zhàn) ?典型案例 —— 美國鋼鐵公司 美國鋼鐵公司資本運作 美國鋼鐵 公司最初是由卡內基鋼鐵公司與聯(lián)邦鋼鐵公司合并而成?？▋? 基公司是由美國鋼鐵大王卡內基于 1872創(chuàng)辦的，1899年，卡內基公司吞并了當?shù)氐匿撹F公司。 美國鋼鐵公司資本運作 1898年，摩根首先合并了美國中西部的一系列中小鋼鐵公司，成立了聯(lián)邦鋼鐵公司，之后聯(lián)邦鋼鐵公司合并了卡內基鋼鐵公司。合并條件是以 公司債券兌換卡內基鋼鐵公司 1美元的股票，從而使卡內基的資產從 2億多美元一下子增加到 4億美元，翻了一番。 第二次兼并浪潮 以大集團縱向組合為主導的產業(yè)重組 ?時間 ： 上世紀 20年代 ?主要特征 ： 大公司產業(yè)化重組和中、小公司泡沫化投機并存 ?典型案例 —— 美國通用汽車公司的資本運作 美國通用汽車公司的資本運作 通用汽車公司縱向產業(yè)重組分三個階段進行，直到中后期才取得產業(yè)重組的功效。 通用汽車第一次資本運作 ? —— 1904年，杜蘭特首先買下了別克汽車公司。 ? —— 1908年，別克汽車公司與馬克思威爾布路科斯公司合并，買下了奧斯莫比爾汽車公司。 ? —— 1908年秋天，杜蘭特發(fā)起，以換股的方式，將 20多個制造和銷售汽車的公司合并起來，在新澤西州成立通用汽車公司。 ? —— 1909年，杜蘭特又兼并了卡迪拉克汽車公司。 ? —— 1910年是經濟衰退時期，通用汽車公司陷入了困境，為了換取 1500萬美元的緊急貸款，杜蘭特被迫將公司的控制權轉讓給了由紐約和波士頓的銀行家組成的一個辛迪加。通用汽車公司第一次產業(yè)重組歸于失敗。 通用汽車第二次資本運作 ? 1917年，杜邦公司向通用汽車公司投資了 2500萬美元，得到資金的通用公司，進入了擴張期。 ? 1918年，通用公司收購了加拿大的雪佛來汽車公司和加拿大的別克生產廠家，同時它還收購了兩家拖拉機制造公司。 ? 1919年，通用汽車公司在底特律建起了世界上最大的辦公大樓。 ? 1920年開始的戰(zhàn)后經濟危機深重地打擊了一直在拼命擴大生產規(guī)模的通用汽車公司。大批的汽車成品堆積在倉庫里，通用汽車的股票價格大幅度下跌。摩根公司發(fā)行了 3500萬美元的債券，以此買下杜蘭特擁有的通用汽車公司的全部股份和債務，擁有通用汽車股份%。杜蘭特的第二次重組計劃歸于失敗。 通用汽車第三次資本運作 ? 1920年 12月，杜邦公司在完全控制了通用汽車公司以后，立即依靠艾爾佛雷德 .斯隆對通用汽車公司的管理方式和管理機構進行了深入的改革。通用汽車公司從此進入第三次重組的時代。 ? 到 50年代中期，通用汽車公司的銷售總額達到了 120億美元，凈資產超過 50億美元，每年的稅后純利超過 10億美元。 ? 通用產品在美國市場的占有率從 1923年的 12%，擴大到 1956年的 53%， 1977年又上升到 56%。 約翰 .史密斯 起始于 90年代的汽車兼并重組，已經形成全球化的“ 6＋ 3”格局（通用、豐田、福特、大眾、戴姆勒 .克萊斯勒、雷諾 日產六大集團；寶馬、標致 雪鐵龍、本田三個有實力的獨立企業(yè)）） 第三次兼并浪潮 以跨國公司多元產業(yè)擴張為內容的品牌重組 ?時間 ： 上世紀 50 至 60年代 ?主要特征 ： 混合兼并即跨行業(yè)兼并、多元產業(yè)發(fā)展取代了橫向和縱向兼并，成為企業(yè)兼并的主流。 ?典型案例 —— 可口可樂公司的品牌重組 可口可樂公司的品牌重組 在上世紀 60年代，可口可樂開始大規(guī)模的品牌重組，利用可口可樂品牌效應，向多元化經營發(fā)展，進行多角化并購，展開了全方位的品牌競爭。 可口可樂公司的品牌重組 可口可樂公司的品牌重組除了工業(yè)領域重組外 ， 還向文化娛樂業(yè) 、 體育事業(yè)以及社會公用事業(yè)進行延伸 。 1985年 ， 可口可樂公司買下了使者通訊公司的全部產權 ， 她是幾家電視節(jié)目制作公司 。 不到一年 ， 可口可樂公司又買下了格里芬制作公司 。 同時還進軍家庭錄像帶市場 ， 與迪斯尼聯(lián)手 ， 進軍音樂界和體育界 。 第四次兼并浪潮 以金融運作為優(yōu)化杠桿的資本重組 ?時間 ： 上世紀 70至 80 年代 –主要特征 ： 是大公司內部的結構調整，是資本結構和運營機制的全面調整 ?典型案例 —— 潘特利公司收購露華濃化妝品公司 ?美國經濟進入了現(xiàn)代市場經濟的重要轉折點 美國潘特利公司收購露華濃化妝品公司 露華濃化妝品公司是美國最大的保健用品和美容化妝品公司之一，有 10億美元資產。營業(yè)收入穩(wěn)定。到了80年代中期，露花濃的業(yè)績有所下降，股價徘徊在 30元左右。 美國潘特利公司收購露華濃化妝品公司 1985年 ， 一家名不見經傳的 、 資產僅有15000萬美元經營超級市場的潘特里公司宣布有意收購露花濃公司 ， 露花濃斷然拒絕潘特里的收購建議 。 但潘特里公司還是宣布擬以 美元一股的價格收購當時僅為 30美元一股的露花濃公司的股票 ， 并聲稱收購后將只保留露花濃公司的美容化妝品部 。 美國潘特利公司收購露華濃化妝品公司 潘特里公司不甘示弱 。 在露花濃與紐約協(xié)議公布的第二天 ， 宣布愿以 價格購買露花濃公司 。 同時聲稱已經獲得 5億美元的銀行貸款 。 同時 ， 支持潘特里公司的證券商表示將認購 35000萬美元作為收購露花濃的備用金 。 最后潘特里以 58美元一股價格收購了露花濃公司 ， 露花濃公司的總經理伯杰賴克被迫離職 。 收購 2個月后 ， 潘特里公司把露花濃公司的兩個部門以 10億美元的代價賣掉