新三板盡職調(diào)查業(yè)務(wù)技術(shù)(已修改)
2025-02-19 19:33 本頁面
【正文】 盡職調(diào)查－業(yè)務(wù)技術(shù) 場 外 市 場 部 2023年 業(yè) 務(wù) 培 訓(xùn) 場外市場部 岳文峰 目錄 4 1 2 3 總體說明 底稿調(diào)查注意事項(xiàng) 相關(guān)文件注意事項(xiàng) 一、總體說明 （一）新舊業(yè)務(wù)規(guī)則掛牌條件變化說明： 第九條 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件： （一）存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；（二）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力； （三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范； （四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； （五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確函； （六）協(xié)會要求的其他條件。 股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌， 不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè) ，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算； （二） 業(yè)務(wù)明確 ，具有持續(xù)經(jīng)營能力； （三）公司 治理機(jī)制健全 ，合法規(guī)范經(jīng)營； （四） 股權(quán)明晰 ，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； （五） 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) ； （六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。一、總體說明 （ 1）調(diào)查內(nèi)容變化：新規(guī)則突出了與財(cái)務(wù)方面的結(jié)合，包括收入構(gòu)成情況、 成本結(jié)構(gòu)及其變動情況和變動原因、 分析產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動趨勢和變動原因、分析公司的現(xiàn)金流情況等。 （ 2）調(diào)查方法變化：新規(guī)則加強(qiáng)了對供應(yīng)商及客戶的調(diào)查，了解公司業(yè)務(wù)流程及商業(yè)模式。 （二）業(yè)務(wù)技術(shù)部分盡職調(diào)查變化說明： 二、底稿調(diào)查注意事項(xiàng) （一）行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(xiǎn)： 調(diào)查內(nèi)容 調(diào)查方法 (一 ) 行業(yè)所處的 生命周期 和行業(yè)規(guī)模； (二 ) 行業(yè)與行業(yè)上下游的關(guān)系（即行業(yè)價(jià)值鏈的構(gòu)成）； (三 ) 行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘； (四 ) 國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對該行業(yè)的影響； (五 ) 影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。 ?搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報(bào)道 ?與公司管理層交談 ?比較市場公開數(shù)據(jù) ?搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件 ?行業(yè)分析師的分析研究 調(diào)查內(nèi)容及方法 二、底稿調(diào)查注意事項(xiàng) 注意事項(xiàng)： 行業(yè)分類：參考 上市公司行業(yè)分類指引 （ 2023年修訂 ） 行業(yè)價(jià)值鏈：企業(yè)上下游狀況，包括行業(yè)屬性、技術(shù)水平及競爭狀況等 某公司是節(jié)能降耗整體解決方案提供商，主營工業(yè)自動化行業(yè)的系統(tǒng)集成及相關(guān)儀器儀表的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，專注于有色金屬行業(yè)的生產(chǎn)過程自動化控制系統(tǒng)的開發(fā)及應(yīng)用，主要包括鋁用炭素焙燒自動控制系統(tǒng)、氧化鋁自動控制系統(tǒng)、電解鋁自動控制系統(tǒng)等。 行業(yè)劃分。 2023年行業(yè)劃分頒布新標(biāo)準(zhǔn)，與 09年版有較大差別，以信息技術(shù)企業(yè)為例： 09年： G 信息技術(shù)業(yè) G81 通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè) G83 計(jì)算機(jī)及相關(guān)設(shè)備制造業(yè) G85 通信服務(wù)業(yè) G87 計(jì)算機(jī)應(yīng)用服務(wù)業(yè) 12年： I 信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè) 63 電信、廣播電視和衛(wèi)星傳輸服務(wù) 64 互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù) 65 軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè) 按 09年標(biāo)準(zhǔn)，公司所處行業(yè)為 G87；按照 12年標(biāo)準(zhǔn)，公司所處行業(yè)為 I65。按照實(shí)際應(yīng)用，公司屬于工業(yè)自動化行業(yè)。 二、底稿調(diào)查注意事項(xiàng) 案例： 行業(yè)上下游。根據(jù)調(diào)查，公司所處市場的上游行業(yè)主要是業(yè)務(wù)所需相應(yīng)設(shè)備、零部件的生產(chǎn)和加工行業(yè)，屬于加工制造業(yè)，技術(shù)含量較低，行業(yè)內(nèi)企業(yè)眾多，競爭激烈，公司擁有一定的議價(jià)能力，對產(chǎn)品和服務(wù)成本的影響較??；下游行業(yè)主要是公司所服務(wù)的炭素、氧化鋁和電解鋁的生產(chǎn)企業(yè)，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和產(chǎn)能過剩的影響，中小型企業(yè)逐漸被淘汰，行業(yè)集中度越來越大，下游企業(yè)逐步減少，且在國內(nèi)主要以國企為主，公司所處市場受下游行業(yè)影響較大。 行業(yè)生命周期。工業(yè)自動化控制行業(yè)下游是鋁行業(yè)，鋁行業(yè)目前需求處于滯漲狀態(tài)，但根據(jù)歷年的經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)工業(yè)自動化控制行業(yè)雖然受下游行業(yè)影響，但主要是跟隨宏觀經(jīng)濟(jì)變化。 行業(yè)生命周期主要包括四個發(fā)展階段：幼稚期，成長期，成熟期，衰退期，幼稚期：太陽能
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