【正文】 上市公司報表粉飾揭秘 鄭 上海國家會計學院 鄭朝暉 講師介紹 ? 鄭朝暉，筆者夏草、飛草，廈門大學會計學博士研究生，供職于上海國家會計學院， 2023年度中國證券市場十大人物，曾出版過《會計謎局》、《財務舞弊》、《財務偵探》、《財務揭黑》、《財務迷局》等著作，被稱為中國資本市場財務打假第一人，證監(jiān)會 2023年曾就夏草研究方法專門發(fā)過簡報，中央電視臺《經濟半小時》曾作過專集報道。 大綱 ? 一、上市公司報表粉飾趨勢八大招數研究2023） ? 二、上市公司財務舞弊十大招數（ 2023） ? 三、上市公司四大現金陷阱（ 2023） ? 四、上市公司九大收入陷阱（ 2023） ? 五、上市公司四大技術收入陷阱（ 2023） ? 六、上市公司十大會計魔法（ 2023） 財務舞弊 ? 舞弊是指被審計單位的管理層、治理層、雇員或第三方使用欺騙手段獲取不當或非法利益的故意行為。舞弊是一個寬泛的法律概念，但本準則只要求注冊會計師關注導致財務報表發(fā)生重大錯報的舞弊，并不要求對舞弊是否已經發(fā)生作出法律上的判定。 ? 財務舞弊是指故意行為導致財務報表發(fā)生錯報，包括虛假編制財務報表導致的錯報和侵占資產導致的錯報 盈余管理 ? 第十條 虛假編制財務報表可能源于管理層通過盈余管理誤導財務報表使用者對被審計單位業(yè)績或盈利能力的看法 ，以欺騙財務報表使用者 。 ? 第二十七條 項目組討論的內容通常包括 （ 二 ） ：是否有跡象表明管理層實施盈余管理 ， 以及采取的可能導致舞弊的盈余管理手段； ? 第五十五條 注冊會計師應當考慮管理層對重大會計政策（ 特別是涉及主觀計量或復雜交易時 ） 的選擇和運用 ， 是否可能表明管理層通過盈余管理虛假編制財務報表 。 －－ 財報審計中對舞弊的考慮 會計信息失真 財務報表粉飾 會計錯誤 蓄意 無意 規(guī)則內 規(guī)則外 財務報表 舞弊 非舞弊性 盈余管理 舞弊性盈余管理 ?變更折舊方法、折舊期限和估計殘值 ?變更壞賬準備計提方法和計提率 ?估計完工百分比 ?變更退休金精算假設 ?確定并購價格中分配給進行中研發(fā)項目的比重 ?選擇斟酌性支出的實際發(fā)生時間 ?改變信用政策以影響銷售收入 ?………… ?虛構銷售收入 ?提前確認銷售收入 ?隱瞞成本費用 ?不恰當的費用資本化 ?虛增資產 ?隱瞞負債 ?不恰當地計提資產減值準備 ?………… 上市公司報表粉飾趨勢八大招數研究 上市公司報表粉飾趨勢八大招數研究 我國的股權分置改革在 2023年基本完成，取得的成就令世界矚目。從 2023年起，我國的證券市場已經邁入后股權分置時代。我們認為，加強對上市公司在后股權分置時代報表粉飾新動向的研究，對于提高證券監(jiān)管水平，防范審計失敗極具現實意義。特別是，當非流通股東成為流通股股東之后，伴隨著上市公司高管激勵機制轉變，上市公司報表粉飾的動機將更加強烈。本文重點介紹股票期權、炒股炒樓、資產注入、權證等金融創(chuàng)新、非公開發(fā)行及并購重組、隱瞞利潤、金融工具及資產負債表債務法等后股權分置時代資本行為可能誘發(fā)的報表粉飾。 一、股票期權可能誘發(fā)機會主義會計行為 ? 股票期權的副作用卻是人們始料不及的。授予管理者股票期權的本意是讓他們關注企業(yè)長期效益，但在整個股市狂想癥的籠罩下，每一年的增長都可能相當于過去若干年的努力，這種情況必然令股東和董事會過分迷信股票期權的激勵作用，減少對經營者的監(jiān)督。而經營者本身也必然更加注重短期利益，尤其是當股市短期表現和個人期權利益緊密掛鉤的時候。我們認為，在承認股票期權激勵先進性的同時，也必須正視股票期權潛在的負面影響，否則，以股票期權為核心的激勵機制將導致“薪酬 心愁 新仇”的悲劇。 一、股票期權可能誘發(fā)機會主義會計行為 ? 在世通、安然、 Qwest等公司財務丑聞曝光 5年后的 2023年 ,一場開始席卷美國上市公司的倒簽股票期權的丑聞潮，正風雨欲來。許多人認為，此丑聞潮是美國繼安然案后的最大企業(yè)丑聞群體事件 . “倒填日期”是指股票期權的執(zhí)行價格并不是期權授予時股票的市場價格，而是更早以前股價處于較低水平時的某一價格。通過這種做法，期權持有者在執(zhí)行期權合同后可以獲得更大的收益。1996年至 2023年期間，將近 30%的美國公司操縱執(zhí)行官的股票期權， 200多家公司涉嫌股票期權丑聞 一、股票期權可能誘發(fā)機會主義會計行為 ? 美國上市公司執(zhí)行官的薪酬問題和倒簽股票期權的丑聞說明，在執(zhí)行官薪酬和激勵機制上，至少存在以下這些問題： (1)管理層報酬與公司的表現脫節(jié)； (2)缺乏對報酬的披露程度，包括報酬的具體數目和哪些部分同公司業(yè)績掛鉤； (3)在董事會和執(zhí)行官談判管理層薪酬時缺乏“公平交易”； (4)公司治理的改革必須提高董事的積極性、更加關注股東的利益。 一、股票期權可能誘發(fā)機會主義會計行為 ? 股票期權可以是激勵源泉，但若缺乏強有力的約束機制，其背后蘊涵的巨大利益驅動，足以促使上市公司的高管人員采用激進的會計政策，甚至成為報表粉飾的動因。 2023至 2023年美國上市公司集中曝光的財務丑聞，很大程度上是由股票期權巨大的財富效應所引發(fā)的。后股權分置時代，我國上市公司的激勵機制如果過分依賴于股票期權，高管人員就有可能利用報表粉飾，調節(jié)利潤的金額和報告時機，通過虛高的股價實現財富的不公平分配、轉移和輸送。 二、 炒股炒樓及資產注入可能演繹移花接木游戲 ? 在上個世紀 90年代的中國證券市場，一度號稱中國第一股的東方電子是何等風光：業(yè)績連年翻番，股價狂飆突進，不僅是中小投資者追捧的對象，而且還是多家機構重倉持有的股票。東方電子在股市上創(chuàng)造了一個又一個神話?？稍谶@神話前后，是東方電子自已做莊，將炒股收益粉飾為主營收入，形成股價與業(yè)績輪番上漲的“良性循環(huán)”。東方電子上市后，每年初都制定了一個年增長速度在 50％以上的發(fā)展計劃和利潤目標。為了實現這一“不可能完成的任務”，該公司在定期財務報告公布前后，通過非法拋售股票所獲得的收益，彌補實際情況與計劃目標的差異。為此，該公司還特地組成了一個在隋元柏指揮下的由證券部、財務部和經營銷售部門協同合作的“造假小組”。 二、 炒股炒樓及資產注入可能演繹移花接木游戲 ? 股市超常規(guī)增長還有一個原因是資產注入，包括整體上市和借殼上市。資產注入使重組股行情如火如荼，但注入的這些所謂“優(yōu)質資產”，其穩(wěn)定性還優(yōu)待時間的檢驗。在以前，房地產、證券、金融、保險等資產不見得是好資產，如今都成了香餑餑了?，F在一些上市公司大股東急著將這類資產注入，很大程度上是希望借助目前證券市場對這類“優(yōu)質資產”的追逐和吹捧，實現“事半功倍”的效應：既可從注入資產獲取較高的對價，又可以通過二級市場市盈率的放大作用獲取巨額的投資回報。這種帶有濃厚功利主義色彩的沖動式資產注入，盡管可在短期內迅速抬升上市公司的經營業(yè)績，但也使上市公司面臨著更大的系統(tǒng)性風險。一旦樓市股市的行情隨著宏觀經濟周期的變化由升轉跌，持有大量房地產、證券等資產的上市公司，其業(yè)績將出現大幅下降，這反過來又加劇了樓市股市的下跌，甚至導致連鎖反應。 二、 炒股炒樓及資產注入可能演繹移花接木游戲 ? 與股權分置時代相比，后股權分置時代股東價值最大化就是市值最大化，以前大股東股權不能流通，大股東只能暗地與莊家合作炒作自己股票，為股票炒作提供內幕信息及信息發(fā)布支持，當然主要是業(yè)績支持。后股權分置之后，大股東炒作自己股票更直接了、更容易了。臺灣經驗表明，有三分之一的個股有自己做莊之嫌。公司上市之后，公司不熱衷實業(yè)賺錢，而熱衷炒股賺錢，炒別人的股票沒有信息優(yōu)勢，炒自己股票有地利之便。后股權分置之后，股價會不會受到進一步操縱還不得而知，但有一點是肯定的，大股東操縱業(yè)績的動機將比股權分置時代強烈得多。 三、權證等金融創(chuàng)新可能形成利益共同體 ? 認股權證發(fā)行對象非常廣泛。假設認股權證市價是 5元，而發(fā)行價格是 1元，這里就有 4元的發(fā)行折價，如果將認股權證發(fā)給上下游廠商，則廠商可以從認購權證獲取差價，并從中受益。如果再達成一個秘密“合作”協議，上游廠商折價供應材料，下游廠商溢價購進廠品，則發(fā)行人主業(yè)的毛利率會得到提升，也直接導致每股收益的增加，而每股收益的增長直接帶來股價的上漲，股價上漲又帶來認股權證價格上揚，這樣上下游廠商從認股權證中獲利更豐，就可以給發(fā)行人更多的讓利，發(fā)行人的收益因此更上一層樓，如此良性循環(huán)，達到廠商及戰(zhàn)略投資者共贏目的，最終形成不利于證券市場健康發(fā)展的利益共同體。 三、權證等金融創(chuàng)新可能形成利益共同體 ? 這給人一個啟發(fā)，衍生品是有價證券，通過發(fā)行衍生品為上下游廠商甚至是投資者、職工進行利益輸送，從而降低發(fā)行人的費用、提高發(fā)行人的收入。一個最簡單的例子，如果發(fā)行可轉債，票面利率是 5%；但發(fā)行一般債務，票面利率可能就要 6%甚至更多，因為可轉債的價值不但在于其固定收益回報，投資者還持有認股權證，以認股權來降低債券的利息費用。 四、非公開發(fā)行可能導致利益輸送合法化 ? 定向增發(fā)是一個誘人的餡餅，以 中信證券為例， 2023年 6月 中國人壽 以每股 攬中信證券 5億股增發(fā)，而今中信證券的股價已為 53元左右，其賬面的市值收益率高達 471%， 46億的投資在不到一年內帶來了219億元的收益。據測算，自去年以來，參與定向增發(fā)，包括上市公司大股東、基金公司、券商等在內的各類機構共獲得的市值收益不下 800億元，收益率大都達到100%。 四、非公開發(fā)行可能導致利益輸送合法化 ? 隆平高科的戰(zhàn)略投資者都是些什么人？好聽一點是“投資公司”，難聽一點就是“炒股票”的，炒股票去買隆平高科的種子？真是可笑之極。但這種情況確實發(fā)生了，這些投資公司與隆平高科都簽訂了巨額的采購合同 (要不然，作為戰(zhàn)略投資者就名不順、言不正了 )，隆平高科坐收漁利，股價一度炒高到 50元，可說白了，隆平高科自2023年上市以來，如果沒有這些所謂“戰(zhàn)略投資者”的進貢，可能早就虧損了，不是嗎，到了 2023年，它終于原相畢露，報出虧損?？梢哉f，這種作假與東方電子造假沒有本質不同，這是我國股市畸形發(fā)展的結果?，F在沒有戰(zhàn)略投資者配售了，但引進戰(zhàn)略投資者仍然是資本運作高手的重頭戲，對此，我們要小心戰(zhàn)略投資者背后的會計游戲，因為戰(zhàn)略投資者都是上下游公司，如供應商、銷售商。 四、非公開發(fā)行可能導致利益輸送合法化 ? 融資（不論是權益還是債務融資）中的利益輸送和利潤操縱問題一直困擾著監(jiān)管部門。以安然公司為例，安然向加拿大帝國商業(yè)銀行、摩根、花旗融資，這些頂級投行見利忘義，與安然簽下能源合同，以購買安然能源名義將資金匯給安然，安然以貨款入賬。同樣地，這些定向增發(fā)的財務投資者在低價認購股票之后，再通過殼公司或其他方式將資金以購買產品或勞務的名義間接匯入發(fā)行人賬戶，發(fā)行人將實質是融資性現金流入記成經營性現金流入，并貸記收入或費用，增加主營收益。丑聞曝光后，截至目前有關安然案件的訴訟已使投資者獲得了大約 70億美元的補償，其中加拿大帝國商業(yè)銀行、摩根大通和花旗集團等機構分別向投資者支付了大約 20億美元的賠償金 五、并購重組可能演化為“并購魔術” ? 股權分置問題解決后，我們預計上市公司將更多地通過發(fā)行股份作為對外收購資產的支付方式進行擴張。 2023年 8月，證監(jiān)會發(fā)布了 《 上市公司收購管理辦法 》 ，并購支付手段和財務安排將多樣化，即現金、股權、債權等多種手段的運用，這為收購兼并創(chuàng)造了良好條件，中國將迎來新一輪并購高潮；與此同時，自 2023年 1月 1日起上市公司開始實施新的會計準則，新準則規(guī)定同一控制下的合并應當采用權益結合法，非同一控制下的合并應當采用購買法。 五、并購重組可能演化為“并購魔術” ? 購買法下的會計操縱主要包括以下四種方法： ? 1．操縱正在進行中的研究開發(fā)項目 ? 在確認被購買方可辯認凈資產公允價值時，要分別確認被購買方的資產、負債，根據無形資產準則的規(guī)定，企業(yè)合并時，可以在購買方賬上確認“正在進行中的研究開發(fā)項目”，作為無形資產入賬。 2023至 2023年美國曝光的財務丑聞顯示，一些上市公司合并時往往先確認巨額的“正在進行中研究開發(fā)項目”資產，然后以這些研究開發(fā)項目不具技術可行性和商業(yè)運用前景為由，一次性予以注銷，這樣可以在合并當期確認巨額的非經常性支出，以減少合并后計提商譽減值的壓力。 五、并購重組可能演化為“并購魔術” ? 操縱重組準備和預計負債 ? 根據或有事項準則的規(guī)定，企業(yè)合并時，可以在購買方賬上確認“重組準備”以及“預計負債”等或有負債，負債增加意味著被購買方可辯認凈資產減少，也就是商譽的增加，由于負債轉回可以增加以后年度利潤，而商譽減值計提主觀性較強，美國的一些公司大量使用 重組準備 等甜蜜罐準備，在以后年度轉回，或將合并后被并購企業(yè)發(fā)生的日常經營費用沖減合并時蓄意多計提的重組準備和預計負債，以此增加并購買后整個企業(yè)集團對外報告的經營業(yè)績。 五、并購重組可能演化為“并購魔術” ? 操縱商譽和資