130423公司的組織機(jī)構(gòu)(已修改)
2025-01-22 03:51 本頁面
【正文】 公司的治理結(jié)構(gòu) 治理結(jié)構(gòu)的意義在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，不斷完善公司管理運(yùn)營與監(jiān)督控制的權(quán)力配置系統(tǒng)，促進(jìn)其良性運(yùn)轉(zhuǎn)，以實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)并最終實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。 治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，以股東與經(jīng)營者分離、分離和整合為基礎(chǔ)，將公司的 組織機(jī)構(gòu) 間的權(quán)利、利益、責(zé)任 規(guī)范的連接 起來。 實(shí)現(xiàn)合理的治理結(jié)構(gòu)需要兩個(gè)要件：組織結(jié)構(gòu)和規(guī)范的連接（運(yùn)行機(jī)制）。 ? 在民法學(xué)習(xí)中，法人通常有三個(gè)機(jī)構(gòu)，權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 ? 一、股東（大）會(huì)及其運(yùn)行 法定必須存在，由股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)（ 37條、 99條）。定期召開股東會(huì)議，也可以臨時(shí)召開，和董事會(huì)監(jiān)事會(huì)不同，股東會(huì)不是常設(shè)機(jī)構(gòu)。其職權(quán)絕大多數(shù)也是法定的（ 38條、 100條） 股東會(huì)和股東會(huì)議有區(qū)別，會(huì)議是股東會(huì)行使職權(quán)的會(huì)議形式。股東會(huì)由全體股東組成，但是股東會(huì)會(huì)議未必是全體股東參加。 股東會(huì)會(huì)議分為定期的和臨時(shí)的（ 39條、 40條、 101條），股東的召集人（ 39條、 41條、 102條）和召集程序（ 42條、 103條）也應(yīng)當(dāng)遵從法定的程序。 股東會(huì)會(huì)議召開之后，股東的表決權(quán)在有限責(zé)任公司（ 43條）和股份有限公司（ 106條）中略有不同。股東可以親自投票也可以代理行使。 106條中的累計(jì)投票制：某公司要選 5名董事，公司股份共 1000股，股東共 10人，其中 1名大股東持有 510股，即擁有公司 51%股份；其他 9名股東共計(jì)持有 490股，合計(jì)擁有公司 49%的股份。表決權(quán)的總數(shù)成為 1000 5=5000票。若按直接投票制度，每一股有一個(gè)表決權(quán)，則控股 51%的大股東可以給每個(gè)自己推選的董事投 510票，使 5名董事全部當(dāng)選。 但累積投票制下，控股股東總計(jì)擁有的票數(shù)為2550票，其他 9名股東合計(jì)擁有 2450票。根據(jù)累積投票制的原理，股東可以集中投票給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事。小股東合理利用累計(jì)投票制，至少能夠?qū)崿F(xiàn)自己推選的人選當(dāng)選董事會(huì)成員。 股東會(huì)通過的決議不同，需要的票數(shù)比例也不同。通常的普通決議簡單多數(shù)（半數(shù)）通過即可（ 7 9 104條），特別決議需要三分之二多數(shù)通過（
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