公司重組策略講義(已修改)
2025-01-20 21:00 本頁面
【正文】 第 9章 公司重組《 理財學 》 教材編寫組本章主要內(nèi)容l第一節(jié) 公司并購l第二節(jié) 公司剝離與分立 l第三節(jié) 公司財務(wù)失敗與重組l第四節(jié) 公司反收購策略理財學》教材編寫組本章教學目的l 了解公司重組的基本概念和主要方法，理解重組對企業(yè)的意義；l 能對并購的動機進行分析，會運用一定的方法評估并購價值；l 了解公司剝離與分立類型、動因及其結(jié)果；l 了解財務(wù)重組的主要方式，學會針對案例制訂重組計劃；l 理解敵意收購的含義，掌握反收購的策略。理財學》教材編寫組第一節(jié) 公司并購l一、 公司重組與公司并購的關(guān)系 l二、 公司并購的概念和種類 l三、 公司并購的動機與效應(yīng) l四、 公司并購資金的籌集l五、并購的價值評估方法 l六、并購價格支付方式理財學》教材編寫組一、公司重組與公司并購的關(guān)系 l公司的改制上市、兼并、合并、買殼、借殼、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、人員重組、企業(yè)重整及公司的破產(chǎn)等各項活動均為公司重組。 l廣義 ：以追求產(chǎn)業(yè)整合或行業(yè)轉(zhuǎn)型為主要出發(fā)點的戰(zhàn)略性重組 l狹義 ：以追求財務(wù)狀況改良為主要出發(fā)點的財務(wù)性重組 l公司并購活動一般是擴張性重組 理財學》教材編寫組二、公司并購的概念l（一）公司并購的概念l公司并購是指一家公司通過取得其他企業(yè)部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種經(jīng)濟行為。 公司并購是個復合詞，它是合并或兼并與收購的統(tǒng)稱。公司并購合并或兼并收購吸收合并 新設(shè)合并 理財學》教材編寫組l 合并 ： 指兩個或兩個以上具有獨立法人地位的企業(yè)按照法定程序結(jié)合成為一個企業(yè)的行為。 l 吸收合并 ：指一個公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散。吸收合并也稱為兼并。 l 新設(shè)合并 ：指由兩個或兩個以上的公司合并組成一家新的公司，原有的公司在合并后均不再存在，其一切經(jīng)營活動均由新成立公司接管。l 收購 ：指一家企業(yè)用現(xiàn)金、證券購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)而獲得對這些企業(yè)控制權(quán)的行為。收購的實質(zhì)是取得控制權(quán)，目標公司的法人實體地位并不因此消失。 理財學》教材編寫組三、公司并購的類型l1．按并購雙方所屬行業(yè)劃分l2．按并購的實施方式劃分l3．按并購方的并購態(tài)度劃分理財學》教材編寫組１．按并購雙方所屬行業(yè)劃分橫向并購縱向并購混合并購指涉及兩家從事同類業(yè)務(wù)活動的競爭公司之間發(fā)生的并購行為。 是對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進行的并購，是生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過程中互為購買者和銷售者（即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系）的企業(yè)之間的并購。是對處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進行并購 并購理財學》教材編寫組2．按并購的實施方式劃分 現(xiàn)金并購股份交易并購承債式并購一是并購方用現(xiàn)金購買目標公司的股票或股權(quán)，以實現(xiàn)對目標公司的股權(quán)控制。 二是并購方用現(xiàn)金購買目標公司的全部資產(chǎn)，使目標公司除現(xiàn)金外喪失持續(xù)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而從法律上消失。一是股權(quán)換股權(quán)，即并購公司直接向目標公司的股東發(fā)行股票，換取目標公司的大部分或全部股票，以達到控制目標公司的目的。 二是股權(quán)換資產(chǎn)，即并購公司向目標公司的股東發(fā)行自己的股票，以換取目標公司的大部分或全部資產(chǎn)。并購公司可以在有選擇的情況下承擔目標公司的全部或部分責任。 在目標公司資
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