【正文】 公司治理介紹 An Introduction to Corporate Governance 研究生《組織設(shè)計與管理》課程之五 ? 內(nèi)容 1. 公司治理基本概念 2. 公司治理理論介紹 3. 中國上市公司公司治理評價 4. 對中國公司董事會建設(shè)的思考 2 業(yè)主制企業(yè) 合伙制企業(yè) 股份制企業(yè) 市場治理機(jī)制 管理模式 ? 市場治理機(jī) 制效用不大 ? 產(chǎn)品市場 ? 完全集權(quán) ? 組織結(jié)構(gòu) 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) ? 責(zé)、權(quán)、利 高度一致 ? 自然人本位 ? 無限責(zé)任 簡單：業(yè)主 和生產(chǎn)員工 ? 重生產(chǎn)效率 企業(yè)制度的演變過程（一） 3 業(yè)主制企業(yè) 合伙制企業(yè) 股份制企業(yè) 市場治理機(jī)制 管理模式 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)制度的演變過程（二） ? 市場治理機(jī) 制效用不大 ? 產(chǎn)品市場 ? 比較集權(quán) ? 組織結(jié)構(gòu)簡 ? 互負(fù)無限責(zé)任 高度一致 ? 自然人本位 ? 業(yè)主制的改進(jìn) 單：合伙人 和生產(chǎn)員工 ? 重生產(chǎn)效率 ? 共同決策、分 享利益 4 股份制企業(yè)制度的產(chǎn)生 業(yè)主或 合伙企業(yè) 法人地位 有限責(zé)任制 股份制企業(yè) 市場體系 單純的投資者 風(fēng)險回避 資金額度小 追求財富 增值 時邁管理 5 業(yè)主制企業(yè) 合伙制企業(yè) 股份制企業(yè) 市場治理機(jī)制 管理模式 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)制度的演變過程（三） ? 股票市場 ? 債務(wù)市場 ? 產(chǎn)品市場規(guī) ? 戰(zhàn)略導(dǎo)向： ? 組織結(jié)構(gòu)不 ? 股東分散化 一種制衡關(guān)系 ? 管理成為稀 ? 董事會和監(jiān)事會 斷創(chuàng)新 H/U/M ? 管理職能、 ? 兩權(quán)分離 ? 內(nèi)部治理就是 范、引導(dǎo)和限制 ? 人力資本市場 缺資源 關(guān)注多方利益相關(guān)者 措施不斷豐富、專業(yè) 6 股東大會 不參與運作 董事會 作重要決策 代 理 委托 總經(jīng)理 實際運作 委托 代 理 ? 股東們保留剩余索取權(quán)，將決策職能委托給董事會 ? 董事會將部分決策職能再委托給總經(jīng)理 兩層委托 代理關(guān)系 7 解決委托 代理關(guān)系問題的困難 1. 利益主體可能有機(jī)會主義牟利傾向： 委托人如何誘導(dǎo)代理人使用合作謀利模式？ 2. 信息不對稱與信息成本： 委托人如何經(jīng)濟(jì)有效地獲取必要的信息？ 3. 合約執(zhí)行成本存在不確定性： 委托人如何能在判定代理人違約情況下，實施有效處罰？ 4. 委托方內(nèi)部的利益不一致（如搭便車）： 如何培育股東 /董事內(nèi)部的合作共識？建立合理分擔(dān)治理成本的機(jī)制？ 8 ?Tricker(1984)認(rèn)為，公司治理本身并不關(guān)注企業(yè)的運行，而是給企業(yè)提供全面的指導(dǎo)，監(jiān)控管理者的行為，以滿足超過企業(yè)邊界的利益主體的合法預(yù)期。 ?Cadbury委員會 （ 1992）提出的一份研究報告指出，英國公司治理的兩條基本原則是：管理者必須有經(jīng)營公司的自由，以及這種自由必須是建立在一種有效的責(zé)任框架中。 ?Hart(1995)認(rèn)為，組織中只要存在代理問題及不完全合約，公司治理問題就必然存在。 ?Monks和 Minow(1996)在其《監(jiān)督監(jiān)督者 —— 二十一世紀(jì)的公司治理》一書中這樣定義公司治理：參與決定公司發(fā)展方向和績效的各相關(guān)利益主體之間的聯(lián)系。 國外學(xué)者關(guān)于公司治理的定義 9 ?劉偉 (1994)認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，或稱公司體制結(jié)構(gòu)，是指一組聯(lián)系并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事會）、管理者（經(jīng)理）、使用者（工人）相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度框架。 ?吳敬璉 （ 1994）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。 ?朱天 (1998)認(rèn)為，公司治理機(jī)制所要解決的是由所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離造成的“代理人問題”。組織中只要存在代理問題及不完全合約，公司治理問題就必然存在。 ?國內(nèi)學(xué)者大部分將 Corporate Governance翻譯為“公司治理結(jié)構(gòu)”，縮小了公司治理的本義，使其僅局限于內(nèi)部治理層面，而忽視對其他相關(guān)利益主體的關(guān)注，也沒有涵蓋作為公司治理重要內(nèi)容之一的外部市場體系。 國內(nèi)學(xué)者關(guān)于公司治理的定義 10 什么是公司治理？ ?公司治理 （ Corporate Governance）研究的是經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)制度安排問題。 ?狹義上 ：公司治理主要指公司的股東、董事（和監(jiān)事）及經(jīng)理層之間的關(guān)系。 主要是指通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。 ?廣義上 ：公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系。 11 ?公司治理是一種合同關(guān)系。 ?公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是一種關(guān)系合同，它以簡約的方式，規(guī)范公司各利益相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。 ?公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利。 ?控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理整頓是控制權(quán)的實現(xiàn)。 公司治理的含義 12 公司治理與公司管理 類別 公司治理 公司管理 目的 實現(xiàn)相關(guān)利益主體間的制衡 實現(xiàn)公司的目標(biāo) 所涉及的主體 所有者 、 債權(quán)人 、 經(jīng)營者 、 雇員 、 顧客 顧客 、 經(jīng)營者 、 債權(quán)人 、雇員 、 所有者 在公司發(fā)展中的地位 規(guī)定公司的基本框架 ， 以確保管理處于正確的軌道 規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段 職能 監(jiān)督 、 確定責(zé)任體系和指導(dǎo) 計劃 、 組織 、 指揮 、 控制和協(xié)調(diào) 層級結(jié)構(gòu) 企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu) 實施的基礎(chǔ) 主要是契約關(guān)系 行政權(quán)威關(guān)系 法律地位 主要由法律 、 法規(guī)決定 主要由經(jīng)營者決定 政府的作用 政府發(fā)揮重要作用 政府基本不直接干預(yù) 資本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)債權(quán)人和股東的相對地位 反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平 股本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)各股東的相對地位 反映所有者的構(gòu)成 ， 及對管理者的影響 13 公司治理的全球化浪潮 ? 自九十年代以來，伴隨著經(jīng)濟(jì)的全球化，公司治理越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。 ? 這一浪潮首先是從英國開始的。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論，由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則，如 Cadbury委員會及其發(fā)表的《公司治理的財務(wù)方面》的報告，關(guān)于董事會薪酬的Greenbury報告，以及關(guān)于公司治理原則的 Hampel報告。 ? Cadbury（英國） ? 公司應(yīng)該建立主要的委員會：審計、薪酬、任命 ? 應(yīng)該至少有三名獨立的執(zhí)行董事 ? 將主席和行政總裁的職責(zé)分離 時邁管理 14 OECD《公司治理原則》 經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（ OECD）理事會于 1999年 5月通過的《公司治理原則》主要規(guī)定了以下五個方面的內(nèi)容： （ 1）保護(hù)股東的權(quán)利。 （ 2）對股東的平等待遇：包括小股東和外國股東，如果他們的權(quán)利受到損害，應(yīng)有機(jī)會得到有效補(bǔ)償。 （ 3）利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用：治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利害相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利害相關(guān)者在創(chuàng)造財富和工作機(jī)會以及為保持企業(yè)財務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作。 （ 4）信息披露和透明度：治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)當(dāng)保證及時準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息。 （ 5）董事會的責(zé)任：治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。 時邁管理 15 我國的《上市公司治理準(zhǔn)則》 ? 平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益。 ? 強(qiáng)化董事的誠信和勤勉義務(wù) ? 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用 ? 建立健全績效評價