某公司重組改制方案(已修改)
2025-01-15 13:24 本頁(yè)面
【正文】 目 錄 ?綠洲公司歷史回顧及現(xiàn)狀 ?存在問(wèn)題及相應(yīng)的解決方案（解釋?zhuān)? ?為控股變參股辯護(hù) ?股權(quán)重組方案 ?期權(quán)激勵(lì)方案 由于信息披露的不規(guī)范，給投資者造成了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的印象 天業(yè)股份經(jīng)營(yíng)范圍 綠洲公司經(jīng)營(yíng)范圍 公司名稱(chēng)： 新疆石河子市綠洲 節(jié)水灌溉 有限公司 實(shí)際上，天業(yè)與綠洲提供同一系統(tǒng)的不同組成配件，二者是互補(bǔ)關(guān)系而不是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系 節(jié)水灌溉系統(tǒng) 動(dòng)力系統(tǒng) 地下系統(tǒng) 地上系統(tǒng) 由天業(yè)股份生產(chǎn)提供 由綠洲生產(chǎn)提供 天業(yè)股份和綠洲公司生產(chǎn)的產(chǎn)品共同組成節(jié)水灌溉系統(tǒng) 關(guān)聯(lián)交易 采 購(gòu) ?綠洲的原材料由天業(yè)采購(gòu) 銷(xiāo) 售 品 牌 服 務(wù) ?綠洲，天業(yè)共用銷(xiāo)售渠道 ?綠洲產(chǎn)品借用天業(yè)的品牌 ?綠洲的售后服務(wù)人員從天業(yè) 各部門(mén)抽調(diào) 為了徹底解決天業(yè)股份和綠洲糾纏不清的問(wèn)題，建議考慮天業(yè)股份徹底退出綠洲公司 基 本 思 路 以現(xiàn)金收購(gòu)或資產(chǎn)置換的方式，由綠洲公司的其他股東得到天業(yè)在綠洲的所有股份 目 的 ?天業(yè)，綠洲完全獨(dú)立 ?。 設(shè)計(jì)天業(yè)徹底退出的方案，要同時(shí)考慮各利益相關(guān)者的利益 天業(yè)股份 運(yùn)發(fā)公司 管 理 層 其他股東 ?獲得一定的溢價(jià)，使其投資收益不少于天業(yè)股份的凈資產(chǎn)收益率 ?用增加投資等方式增持股份 ?用增加投資等方式增持股份 股票期權(quán)的概念 股票期權(quán)的概念： 股票期權(quán)是公司給予關(guān)鍵員工的一種權(quán)利。持有這種權(quán)利的員工可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以某一確定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)本公司的股票（行權(quán)），行權(quán)之后，經(jīng)營(yíng)者可以獲得行權(quán)價(jià)和行權(quán)后市場(chǎng)價(jià)格的差價(jià)，股票的持有者可以自行決定在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)售出所得股票而套現(xiàn)。股票期權(quán)在西方被稱(chēng)為“金手銬”。 根據(jù)實(shí)證分析，對(duì)個(gè)人激勵(lì)不采用股權(quán)，而用股票期權(quán) 1993 1995年 滬深兩市 上市公司 的實(shí)證 分析表明 股權(quán)集中有利于公司業(yè)績(jī)的提升 個(gè)人股權(quán)對(duì)公司業(yè)績(jī)沒(méi)有顯著影響 集團(tuán)和電器公司 作為發(fā)起人，不考慮個(gè)人出資。對(duì)個(gè)人的激勵(lì)采用期權(quán)。 資料來(lái)源： 《 公司治理結(jié)構(gòu)：中國(guó)的實(shí)踐與美國(guó)的經(jīng)驗(yàn) 》 ， 第 10章 ， 中國(guó)人民大學(xué)出版社 2023年 4月第一版 。 1998年美國(guó)大公司總裁的收入中期權(quán)收益是主要部分 公司 董事長(zhǎng) /CEO 基本工資（百萬(wàn)美金） 年度獎(jiǎng)金（百萬(wàn)美金） 期權(quán)收益（百萬(wàn)美金）美國(guó)運(yùn)通 Harvery Colub 美國(guó)電報(bào)電話公司 Michael Mimstrong 波音 PhilCondit 1 0 雪佛萊 Kenh Derr 花旗集團(tuán) Sandy Weill 可口可樂(lè) Douglas Ivester 迪斯尼 Michael Eisner 5 通用電氣 Jack Welch 強(qiáng)生 Ralah Larsen 莫克 Raymond Gilmartin 平均 76資料來(lái)源：新華信訪談與分析 1998年美國(guó)大公司總裁的收入中期權(quán)收益是主要部分 公司 董事長(zhǎng) /CEO 基本工資（百萬(wàn)美金） 年度獎(jiǎng)金（百萬(wàn)美金） 期權(quán)收益（百萬(wàn)美金）美國(guó)運(yùn)通 Harvery Colub 美國(guó)電報(bào)電話公司 Michael Mimstrong 波音 PhilCondit 1 0 雪佛萊 Kenh Derr 花旗集團(tuán) Sandy Weill 可口可樂(lè) Douglas Ivester 迪斯尼 Michael Eisner 5 通用電氣 Jack Welch 強(qiáng)生 Ralah Larsen 莫克 Raymond Gilmartin 平均 76資料來(lái)源：新華信訪談與分析 期權(quán)計(jì)劃 背景：目前講奉獻(xiàn)，其奉獻(xiàn)的回報(bào)可部分通過(guò)期權(quán)計(jì)劃來(lái)實(shí)現(xiàn) 綠洲公司高速發(fā)展對(duì)公司的激勵(lì)方式提出了新的挑戰(zhàn) “主觀為公司，客觀為自己“ 奉獻(xiàn) ”主觀為自己，客觀為公司“ 激勵(lì) 期權(quán)設(shè)計(jì)的指導(dǎo)設(shè)想 ? 個(gè)人的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益相聯(lián)系 ? 個(gè)人的收益必須和公司價(jià)值的增長(zhǎng)相聯(lián)系，并和個(gè)人的崗位業(yè)績(jī)相結(jié)合 ? 根據(jù)激勵(lì)與約束相對(duì)稱(chēng)的原則，個(gè)人也必須付出一定的成本，并承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn) ? 調(diào)整目前綠洲報(bào)酬體系中不合理的部分，對(duì)相關(guān)人員，特別是技術(shù)人員進(jìn)行補(bǔ)償 ? 由于綠洲的高速發(fā)展，吸引新的人才已顯得非常重要。除了針對(duì)公司現(xiàn)有人員外，還要考慮未來(lái)新加入公司
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