【正文】 XXX公司 XX及子（分）公司股權管理方案 北大縱橫管理咨詢公司項目組 二〇〇四年七月 1 改制 改制 報告整體框架 公司設立 股權設置 母子 (分 )公司管理 戰(zhàn) 略 發(fā) 展 定 位 2 導讀 母子（分） 公司管理 股權設置 公司設立 戰(zhàn)略定位 3 本資料來源 4 戰(zhàn)略發(fā)展定位 ? 提高全體員工的整體收入水平； ? 對關鍵員工進行長期激勵，保證此類人員在 AEPC1的穩(wěn)定性； ? 為主業(yè)的正式改制做好組織準備； ? 為主業(yè)正常運作提供強有力的資源支持； ? 為輔營業(yè)務未來的長遠發(fā)展做好組織準備。 5 需要重點考慮的業(yè)務單元 XX基地管理處 XX醫(yī)院 XX物業(yè)公司 XX焊接 XX總公司 XX房地產(chǎn) XX皖能 XX計算機 XX租賃 戰(zhàn) 略 選 擇 XX房地產(chǎn) XX租賃 XX焊接 XX皖能 XX計算機 6 可獨立的業(yè)務單元 A E P C 1 商貿(mào)公司 勞務公司 機械租賃 7 導讀 母子（分） 公司管理 股權設置 公司設立 戰(zhàn)略定位 8 股份制 —— 有限責任公司 ? 由二個以上五十個以下股東共同出資設立。 ? 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。 有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額： （一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元； （四）科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。 ? 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。 ? 股東在公司登記后，不得抽回出資。 ? 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。 ? 經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。 ? 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 9 股份制 —— 股份有限公司 ? 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。 ? 設立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人。 ? 股份有限公司的設立，必須經(jīng)過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。 ? 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。 ? 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款。 ? 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 ? 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。 ? 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉讓。 ? 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。 10 二者比較 注冊資本下限 規(guī)定人數(shù) 設立批準 股東會一般決議通過 股份轉讓 日常監(jiān)管力度 有限責任公司 最多 50萬 2～ 50人 一般工商 部門 按公司章程 規(guī)定 優(yōu)先內(nèi)部；轉讓至外部須經(jīng)半數(shù)以上股東同意 小 股份有限公司 1000萬 5人以上 省政府 出席股東會的半數(shù)以上表決權 公司成立三年內(nèi)不得轉讓 大 ? 主要出于對監(jiān)管力度的考慮，建議采用“有限責任公司”的形式設立母公司； ? 職工可以通過委托工會的形式，讓工會做為社團法人成為控股公司的股東之一。 11 股份合作制的歷史 股份合作制，是八十年代中國改革開放的新生事務。做為政治和經(jīng)濟相結合的產(chǎn)物，股份合作制曾經(jīng)成為九十年代我國農(nóng)村經(jīng)濟和城鎮(zhèn)國有、集體中小型企業(yè)改革的主導形式。隨著非公有制經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中地位的確立，人們不再把發(fā)展民營經(jīng)濟的問題與政治和意識形態(tài)聯(lián)系在一起，股份合作制也因其存在較大的缺陷而逐漸被人們所看淡。無論是其發(fā)源地的溫州和諸城，還是運用地非常紅火的蘇南地區(qū)，股份合作制企業(yè)都已經(jīng)開始向完善的公司制轉變，其中尤其以股份制（有限責任公司和股份有限公司）為主。股份合作制實質上成了一種帶有時代特征的過渡型的企業(yè)制度。 股份合作制是一種在合作制及股份制基礎上形成的新制度，是兼有股份制和合作制優(yōu)點的公有制組織形式，其本意是在于發(fā)揮合作制與股份制兩者的優(yōu)點。但是為了獲得公有制的基本特征，這種制度在設計時在很大程度上偏向了合作制，只不過在形式上采用了股份制而已；合作制的缺陷抑止了股份制的優(yōu)點，從而使得股份合作制企業(yè)的制度缺陷比股份制更為顯著。 12 股份合作制的特點 ? 集體所有制的一種組織形式 ； ? 職工的持股數(shù)可以有差距，但不宜過分懸殊； ? 不吸收本企業(yè)以外的個人入股； ? 職工離開企業(yè)時其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉讓，其他職工有優(yōu)先受讓權； ? 職工個人股和職工集體股應在總股本中占大多數(shù)； ? 股東不能退股； ? 實行一人一票的表決方式 ； ? 實行“按勞分配”與“按股分紅”相結合的分配方式 ； ? 企業(yè)的稅后利潤需按比例提取法定公積金和公益金，有條件的企業(yè)還需提取任意公積金，這些公共積累不能記在股東或職工個人名下； ? 企業(yè)改制需取得職工代表大會、出資人和主管部門的同意，由企業(yè)提出申請，經(jīng)政府指定的部門審批。 注： 具體內(nèi)容請參照《關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》（原國家體改委）、《安徽省城鎮(zhèn)集體企業(yè)股份合作制試行辦法》、《安徽省關于企業(yè)實行股份合作制若干問題的試行意見》（安徽省原體改委等六部門）、《安徽省電力局集體企業(yè)股份合作制試行辦法》（安徽省電力局） 13 股份合作制的缺陷 產(chǎn)權明晰的不完全性： 股份合作制作為一種公有制的實施形式，因此客觀上保留了集體經(jīng)濟的許多特征，其中主要的一個就是公共積累。股份合作制規(guī)定了在利潤分配中必須提取公共積累，并且不可記在股東或職工個人名下。因此這部分資產(chǎn)的最終歸屬權是模糊的，隨著時間的推移，這部分資產(chǎn)可能會越滾越大，將使產(chǎn)權變得越來越不明晰。 資本與權利的不對等性： 股份合作制實行的是“一人一票制”，而不是現(xiàn)在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股東持有多少股份，每個人都能在股東大會上享有同樣的表決權。這實際上強化了內(nèi)部勞動者的利益，弱化了資本所有者的權益。具體表現(xiàn)在那些持股少的員工將會提高內(nèi)部工資的發(fā)放水平（“按勞分配”）而借以壓低股份分紅（“按股分紅”）。 權責風險的不對稱性： 股份合作制中要求職工持股差距不能過分懸殊，即意味著股份過于分散、股權過于平均，不利于形成責權利的統(tǒng)一。這是一種新的平均主義，難以充分調(diào)動職工（包括經(jīng)營者）的積極性，影響了企業(yè)的發(fā)展。同時，“一人一票制”允許持股不均等，則意味著個人承擔的風險不均等，但是他們每一個人的表決權卻是相等的，這顯然有失公平。 管理的自我循環(huán)： 股份合作制也仿照股份制企業(yè)的治理結構，由股東會、董事會和監(jiān)事會三個機構組成。但是其股東會實質上與職工代表大會沒有多大差異，因此很多股份合作制企業(yè)都是由職工代表大會任命董事會、監(jiān)事會，再由董事會任命經(jīng)營者，而經(jīng)營者又要對職工的行為進行監(jiān)督和約束，實際上使得企業(yè)的管理進入了一個閉環(huán)。而這種相會制約的閉環(huán)，使得企業(yè)要面臨‘“到底誰說了算”的問題。在重大決策時，企業(yè)會陷入討價還價泥潭，既增加了決策成本，又容易造成決策的短視化。 14 股份合作制的優(yōu)點 ? 人數(shù)不受限制： 5人以上。 ? 做為集體制企業(yè)可以享受公有制企業(yè)的優(yōu)惠條件：國有資產(chǎn)可作為企業(yè)的借入資金使用，繳納占用費，其中的流動資金部分，如通過銀行委托貸款，對不超過銀行同期流動資金貸款利率的貸款利息，可以計入成本。 ? 公有制企業(yè)之間的利潤轉移不受人關注。 ? 更容易爭取到“勞服企業(yè)”的身份，從而享受到國家給予“勞服企業(yè)”的優(yōu)惠政策。 15 關于成立股份合作制企業(yè)的訪談結果 ? 現(xiàn)在 XX省內(nèi)僅有三家“股份合作制”企業(yè)，均為電力系統(tǒng)內(nèi)所屬企業(yè)； ? 此三家企業(yè)均為幾年前所特批成立的； ? 現(xiàn)在 XX省已經(jīng)不再批準成立“股份合作制”企業(yè)（前不久有一家電力系統(tǒng)的企業(yè)申請成立股份合作制企業(yè)沒有被批準）。 16 母公司采用企業(yè)制度的建議 為了充分結合“股份制”和“股份合作制”兩種企業(yè)制度的優(yōu)點，建議如果能夠爭取成立“股份合作制”企業(yè)，那么將母公司注冊成為“股份合作公司”，實質上采用“有限責任公司”來進行管理。在享受完國家的優(yōu)惠稅收政策（勞服企業(yè)）之后，將工商登記變更為“有限責任公司”。 17 股份合作公司向有限責任公司轉換的要求 ? 是一種集體企業(yè)的改制行為； ? 首先由主管單位下文批準改制； ? 清產(chǎn)核資，理清產(chǎn)權關系； ? 出售、轉讓給受讓的股東； ? 在工商稅務部門變更登記。 18 在 XXX內(nèi)成立投資公司 成立要求 注冊資本 1000萬人民幣（有限責任公司） 優(yōu)惠條件 鼓勵設立各種類型和形式的科技投資或風險投資機構。凡在我省注冊、對我省高新技術產(chǎn)業(yè)領域的投資額占其項目投資總額的比重不低于 70%的投資機構，比照執(zhí)行高新技術企業(yè)稅收及其他優(yōu)惠政策，并可按當年總收益3%～ 5%提取風險補償金，用于補償以前年度和當年在我省的投資性虧損。風險補償金余額可按年度結轉，但其金額不得超過該企業(yè)當年年末凈資產(chǎn)的 10%。 19 公司稅收的有關問題（一） 法人股持股比例 會計處理 納稅影響 對策 小于 20％ 成本法 只確認現(xiàn)金股息為股權投資所得，繳納所得稅差 是否具有重大影響，由工商、稅務等上級主管部門認定，可以爭取被認定為不具有重大影響，從而采用成本法進行納稅； 可以通過降低母公司對子公司的投資比例，或者把法人數(shù)量增多來降低每個法人的持股比例，從而達到不用繳納現(xiàn)金分紅外的其余收益應繳投資收益所得稅的目的 20％～ 50％ 不具有重大影響者，采用成本法 具有重大影響者，采用權益法 現(xiàn)金股息繳納所得稅差；其余收益均必須繳納 20％股權收益所得稅 50％以上 權益法 法人股持股比例對納稅的影響： 20 公司納稅的有關問題（二） 如果實業(yè)公司的經(jīng)營范圍有多種，屬于混合經(jīng)營。若能清晰地界定各業(yè)務所應繳的稅種，則分稅種繳稅；若不能清晰界定，則從高計征。 混合經(jīng)營對納稅的影響： 可以將所經(jīng)營業(yè)務多樣化，從而在不同稅種應繳稅率之間整體進行調(diào)配，達到從低征稅的目的。 對策： 21 公司納稅的有關問題（三） 小規(guī)模納稅人的界定 ： 人以及從事以生產(chǎn)或提供應稅勞務為主，并兼營貨物批發(fā)和零售的納稅人，年應稅銷售額在 100萬元以下的； 零售經(jīng)營，年應稅銷售額在 180萬以下的納稅人； 過上述標準的個人、非企業(yè)性單位，不經(jīng)常發(fā)生應稅行為的企業(yè)，視同小規(guī)模納稅人。小規(guī)模納稅人銷售貨物不得使用增值稅專用發(fā)票，購買貨物不得取得增值稅發(fā)票；小規(guī)模納稅人不能享受稅款抵扣權。而一般納稅人不受以上限制。小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計算稅額；而一般納稅人按規(guī)定稅率計算稅額。 小規(guī)模納稅人對納稅的影響： 小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計算稅額；而一般納稅人按 17％稅率計算稅額。因此往小規(guī)模納稅人的身份靠可以達到避稅的目的。 對策： 22 公司納稅的有關問題（四） 對增值稅而言，調(diào)整進項與銷項之間的差距，從而達到減少稅收的目的。 增值稅規(guī)定對納稅的影響及對策： 23 公司納稅的有關問題（五） 所得稅繳納分兩種方式：核定征收和查驗征收。一般對小規(guī)模納稅人可采用核定征收的辦法納稅（即包稅制）。 所得稅繳納方式對納稅的影響及對策： 24 公司納稅的有關問題（六） 在現(xiàn)有的稅收政策里，流轉稅（包括營業(yè)稅和增值稅）的優(yōu)惠政策很少，稅收籌劃主要只能在作帳方面進行，風險較大；而所得稅的優(yōu)惠政策相比之下要多得多，進行稅務籌劃的空間比較大，因此合理避稅應該盡量往這方面靠攏。 25 各業(yè)務所適用主要稅種 工程 租賃 商貿(mào) 勞務 營業(yè)稅 3％ 5％ / 5% 增值稅 / / 17% / 所得稅 33% 33% 33% 33% 業(yè)務種類 適用稅種 26 擁有所得稅優(yōu)惠政策的公司類別 國家給予所得稅優(yōu)惠的企業(yè)有： ? 勞服企業(yè) ? 國企改制（主輔分離、輔業(yè)改制）中涉及到的企業(yè) ? 高新技術企業(yè) ? 留學生開辦企業(yè) ? 開發(fā)區(qū)進駐企業(yè)（待證實） ? 其他