【正文】 企業(yè)上市的政策、程序、 條件和主要問題 .... . 一、 新形勢：提高直接融資比重，建設(shè)多層次資本市場，資本市場處于重要發(fā)展機遇期 ? 資本市場重大制度性缺陷得以糾正 , 全流通機制形成，大股東和社會公眾股東的利益統(tǒng)一。 ? 證券公司風(fēng)險處置 ? 上市公司清欠 .... . ? 《 中華人民共和國公司法 》 和 《 中華人民共和國證券法 》 （ 2023年 10月 27日修訂， 2023年 1月 1日正式實施）。 ? 《 中華人民共和國刑法修正案（六） 》 主席令（ 2023）第 51號（披露虛假信息、利益輸送、操縱市場、挪用客戶資金） .... . 公司法 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 證券法 上市公司證券發(fā)行管理辦法 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 證監(jiān)會發(fā)行審核委員會辦法 證券發(fā)行與承銷管理辦法 ?證券發(fā)行制度市場化改革 首次公開發(fā)行股票并在 創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 .... . ? 信息披露 ? 《 信息披露規(guī)則 招股說明書準(zhǔn)則 》 ； ? 操作指引 ? 注：與發(fā)行條件和信息披露有關(guān)的 7個通知、14個審核備忘錄廢止，審核備忘錄第 1 18號暫時保留。 .... . 保薦制度規(guī)定 : 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法（證監(jiān)會令第 18號） 關(guān)于實施 《 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 》 有關(guān)事項的通知（證監(jiān)發(fā)[2023]1號） 關(guān)于進(jìn)一步做好 《 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 》 實施工作的通知（證監(jiān)發(fā)行字 [2023]167號） .... . 主板市場： 上交所： 892 深交所： 608 創(chuàng)業(yè)板：積極研究，盡快適時推出 股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（ “ 蓄水池 ” 與 “ 孵化器 ” ） ： 17家企業(yè) 中關(guān)村率先試點，將盡快在全國高新區(qū)擴大試點范圍 中小企業(yè)板： 248 盡快擴大規(guī)模 .... . 二、新機遇：充分利用國內(nèi)金融資源 大力發(fā)展地方經(jīng)濟 隨著證券市場一系列政策措施的出臺，目前Ａ股市場出現(xiàn)前所未有的活躍景象，股票市場的人氣空前高漲，這為企業(yè)上市融資提供了難得的機遇。新一輪競爭，特點是市場化，焦點是金融資源的爭奪。 .... . 另一方面要充分利用資本市場，通過大量的企業(yè)上市，在全國范圍內(nèi)集合金融資源，大力促進(jìn)地方經(jīng)濟的發(fā)展，據(jù)測算，平均一家上市企業(yè)能帶來 4億元左右的直接融資資金，如果每年有 30家左右企業(yè)上市就意味著上百億元的資金投入到地方經(jīng)濟體系，進(jìn)而能夠帶動更多配套資金的投入。滬深兩市的市值已經(jīng)超過33萬億，超過 GDP的 130%。 .... . 統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示， 2023年證監(jiān)會共核準(zhǔn)354家企業(yè)融資，發(fā)審委否決 55家企業(yè)融資，否決率為 %。其中，首發(fā)被否決38家，否決率為 %。 .... . 三、新制度：公開發(fā)行并上市條件 證券法的原則性規(guī)定 ? 具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； ? 具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； ? 最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； ? 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 .... . 案例 ： ? 有的公司在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題，財務(wù)資料存在虛假記載。具體包括非法內(nèi)部集資、設(shè)立時虛假出資或?qū)嵨镔Y產(chǎn)沒有進(jìn)行評估、環(huán)保受到處罰，偽造或篡改納稅報表等。 山西同德化工股份有限公司前身為山西同德有限公司為建設(shè)國防科工委批復(fù)給其的生產(chǎn)能力為 4000噸 /年的粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線，通過職工集資的方式籌集資金設(shè)立粉乳公司，涉及資金 1060萬元，年利率 %。這違反了國務(wù)院以及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。雖然同德有限公司于 2023年 9月與粉乳公司簽訂收購協(xié)議，收購粉乳公司所有資產(chǎn)，粉乳公司按照有關(guān)的法律程序予以注銷，但這屬于最近三年的違法違規(guī)行為，且存在被有關(guān)部門處罰的可能性，因此其首發(fā)申請被否。 .... . IPO管理辦法規(guī)定的具體條件 以及重點問題的把握 ? 股份公司，持續(xù)經(jīng)營 3年以上 ? 持續(xù)經(jīng)營時間連續(xù)計算的條件：原帳面凈資產(chǎn)折股整體變更 ? 注冊資本足額繳納，主要資產(chǎn)無重大權(quán)屬糾紛 ? 生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī) ? 3年內(nèi)，主營業(yè)務(wù)、董事、高管無重大變更，實際控制人沒有變更 ? 股權(quán)清晰，無重大權(quán)屬糾紛 .... . 案例（ 1）： 云南變壓器電氣股份有限公司 IPO未過會原因： 2023年 3月 7日訊云南變壓器電氣股份有限公司 (云變電氣 )首發(fā)今日上會。然而金融界網(wǎng)站獲悉，就在今日上午，云變電氣遭競爭對手在杭州市中級人民法院起訴其專利侵權(quán)，上市前景也因此蒙上一片陰影。 據(jù)金融界網(wǎng)站了解，本案原告為長沙順特變壓器廠（以下稱“長沙順特”）及專利持有人、長沙順特總工程師郭欲平。云變電氣被訴專利侵權(quán)的產(chǎn)品是其主要產(chǎn)品 —— 電氣化鐵道牽引變壓器。 杭州中院已于今日上午向郭欲平和長沙順特開具民事案件受理通知書，案號為“（ 2023）杭民三初字第 57號”。 在起訴書中，長沙順特請求法院責(zé)令所有被告立即停止侵權(quán)行為，銷毀全部侵權(quán)制成品；責(zé)令云變電氣刊登賠禮道歉聲明，消除影響，并賠償賠償經(jīng)濟損失 1000萬元。 .... . 案例（ 1）： 注意競爭對手關(guān)系的處理： 云變電器招股說明書第 111頁表示，“ 90年代，牽引變壓器市場主要有云變電氣、長沙順特和銀川臥龍三家廠。長沙順特早先在技術(shù)上要強于銀川臥龍，但近年來由于改制、資金緊張等原因，其競爭力在逐漸下滑。近年來， ?? 本公司在未來的電氣化鐵路市場中真正的競爭對手是特變電工、西安中特和銀川臥龍三個廠 ??” .... . 案例（ 2）： 2023年 7月 16日中國證監(jiān)會發(fā)審委2023年第８１次會議審核南京石化 IPO未獲通過。此次南京石化擬發(fā)行２７００萬股，占發(fā)行后總股本的２５．１４％，在深交所上市，保薦機構(gòu)為華泰證券。本來準(zhǔn)備赴港上市?？毓扇斯饢|以資產(chǎn)６億元上過 《 新財富 》 五百富人榜之化工業(yè)排名榜 。郭氏兄弟四處投資。從招股說明書上看，南京石化的歷史沿革有些問題，資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革的法律障礙等而這是證監(jiān)會最敏感的地方。從招股說明書的表述中可以看出，預(yù)審反饋意見至少涉及到大股東占用擬上市公司資金、大股東控股子公司與擬上市公司的同業(yè)競爭、行業(yè)優(yōu)勢地位不明顯、公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間存在資金相互占用及貸款或信用證擔(dān)保。 .... . 改制不規(guī)范及其處理 把企業(yè)改制給誰的選擇 ——外資、民企與管理層及員工比選 改制中公司形態(tài)的選擇問題 ——盡量一步到位地 改制為股份有限公司 改制中的資產(chǎn)評估、定價談判和價格優(yōu)惠 改制中的融資支撐 ——多種融資方案和工具介紹 改制中有限公司形態(tài)股東不超過 50人問題的處理 ——對 “ 一拖幾 ” 的規(guī)范 .... . 改制中股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 ——股權(quán)太分散弊大于利 改制中職工持股會、工會持股為不規(guī)范 （中國證監(jiān)會法律部 [2023]24號文和民辦函 [2023]110號文） 改制企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的完善 改制企業(yè)的業(yè)務(wù)整合和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 .... . 案例（ 1）： 中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會 2023年第 38次會議浙江報喜鳥服飾股份有限公司 (首發(fā) )未獲通過。 “ 報喜鳥 ” 的上市歷程已長達(dá) 4年之久： 2023年開始上市輔導(dǎo)，于 2023年 8月通過輔導(dǎo)驗收并上報首發(fā)申請材料，由于恰逢資本市場進(jìn)行股權(quán)分置改革暫停而擱置，直到 2023年下半年發(fā)審委重核發(fā)行才被重新提上議事日程。報喜鳥未過會的真正原因是其主體公司（即浙江報喜鳥服飾股份有限公司）股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中，產(chǎn)生的公司財務(wù)治理不合規(guī)定有關(guān)。 65%，吳志澤、吳真生、陳章銀、吳文忠、葉慶來等 5名集團自然人股東分別持有公司股份%、 %、 %、 % 和 %.發(fā)行后， 5名自然人股東直接間接持股比例分別為 %、 %、 %、 %和 % ，合計持股 72%.而公司公開發(fā)行股票比列為 28%.這樣的股權(quán)分布結(jié)構(gòu)意味著除去公開發(fā)行的 28% 股份，其余股份全部為 5名大股東持有。在此結(jié)構(gòu)下，上市公司被 5名大股東控制風(fēng)險明顯。 由于股權(quán)集中，母體與上市公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)制衡及公司管理制度等方面將存在著嚴(yán)重的委托代理關(guān)系，在證監(jiān)會看來，這將產(chǎn)生 “ 內(nèi)部人控制 ” 現(xiàn)象。具體的表現(xiàn)為，母體相關(guān)主體可以通過財權(quán)的流動和分割，達(dá)到對上市主體的控制行為，致使資本市場和相關(guān)法律法規(guī)缺乏對上市主體的約束和制約。外部力量對公司干涉極弱，而股權(quán)集中容易導(dǎo)致主要股東經(jīng)營自主權(quán)的無限擴大，而違背經(jīng)濟規(guī)律