【正文】 企業(yè)上市專題 目 錄 ? 一、 證券市場概況 ? 二、國內(nèi)上市的基本條件 ? 三、企業(yè)上市程序 ? 四、企業(yè)上市的具體操作流程 ? 五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點 ? 六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 ? 七、海外上市要求一覽 2 ?上市即首次公開募股（ Initial Public Offerings ， IPO） 指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準后，可以在交易所公開掛牌交易股票上市，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。 ? 在我國，股票公開發(fā)行后即獲得上市資格。上市后，公司將能獲得巨額資金投資，有利于公司的發(fā)展新的股票上市規(guī)則主要對信息披露和停牌制度等進行了修改，增強了信息披露的透明性，是一個進步，尤其是重大事件要求細化持續(xù)披露，有利于普通投資者化解部分信息不對稱的影響。 ? 有調(diào)查稱， 90％多的中小企業(yè)將上市簡單理解為就是融資。這種理解對于上市企業(yè)來說，是片面的。 什么是上市 3 多層次資本市場體系 4 滬深交易所上市公司現(xiàn)狀（截止到 2023年 12月） 項目 單位 滬市 深市 其中 : 中小企業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板 綜合指數(shù) 點 2759 12171 6680 1117 上市公司 家 889 1131 505 141 總股本 億元 21689 49245 1316 163 總市值 億元 182383 84631 34308 6999 平均市盈率 倍 5 企業(yè)為什么要上市 ? 融資 ? 中小板平均融資金額 5億元左右，發(fā)行費率 %左右。創(chuàng)業(yè)板平均融資金額 7億元左右，發(fā)行費率 6%左右。 ? 上市后還可以再融資，包括公開增發(fā)、定向增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等。 ? 改善公司治理結(jié)構(gòu) ? 企業(yè)上市以后，成為公眾公司，建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層的法人治理結(jié)構(gòu)，同時引入獨立董事、審計部等監(jiān)督機構(gòu)，在公司對外投資、對外擔保等重大事項需要不同層級批準，防范風險。 ? 廣告宣傳 ? 上市公司定期和不定期信息披露，相關(guān)報紙、雜志及行業(yè)研究人員都研究報道公司，提高市場形象。 ? 股東財富增值 ? 股東價值由原來按凈資產(chǎn)計算，轉(zhuǎn)變?yōu)槭袃r計算，同時可以流通，股東財富大大增值。 6 發(fā)行監(jiān)管制度 ? 審批制 →核準制 →注冊制 ? 98年 《 證券法 》 之前實行審批制 ? 核準制 ：要求發(fā)行人在發(fā)行證券過程中，不僅要公開披露有關(guān)信息，而且必須符合一系列實質(zhì)性的條件，監(jiān)管當局具有決定權(quán)。 ? 注冊制 ：股票發(fā)行之前，發(fā)行人必須按法定程序向監(jiān)管部門提交有交信息，申請注冊，并對信息的完整性、真實性負責。市場對股票發(fā)行具有決定權(quán)。 ? 我國目前實行核準制 ，不僅管理股票發(fā)行實質(zhì)性內(nèi)容的審核，而且管理發(fā)行過程的實際操作。 7 發(fā)行審核制度 ? 證券發(fā)行制度 ：額度制 →通道制 →保薦制 ? 額度制 ：對發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法，即每年先由主管部門下達公開發(fā)行股票的數(shù)量總規(guī)模，并在此限額內(nèi)，各地方和部委切分額度，再由地方或部委確定預選企業(yè)，上報證監(jiān)會批準。 1993年到1997年發(fā)行額度分別為 50億、 55億、 150億和 300億。 ? 通道制 ： 98年 《 證券法 》 實施后，發(fā)行申請由主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準。各承銷商分別有 28個通道不等。每個通道市場價1000萬到 1500萬。 ? 保薦制 ： 2023年 《 保薦辦法 》 實施后，由兩個保薦代表人負責一個發(fā)行項目的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行申請文件的真實性、準確性和完整性，同時承擔上市后的持續(xù)督導責任，責任落實到個人。一個項目發(fā)行完成后才能申報下一個項目，主板和中小板與創(chuàng)業(yè)板分開計算。目前共有保薦機構(gòu) 71家，保薦代表人 1513人。 ? 發(fā)行上市的決定權(quán) ：地方政府 →證券公司 →保薦代表人 ? 責任人 ：政府 →企業(yè) →個人 8 海外上市比較 ? 海外上市模式包括 H股模式和紅籌股模式 ? H股模式需滿足 456的標準 ； 紅籌股模式是注冊在海外、業(yè)務在國內(nèi) ? 海外上市和國內(nèi)上市都能夠全流通，只是鎖定期不同 ? 海外上市資產(chǎn)在國外，易于資金流動 ? 海外上市審核簡單由聯(lián)交所審核，主要依靠投行承銷，國內(nèi)上市主要由證監(jiān)會審核，承銷風險不大 ? 海外上市對公司質(zhì)量要求低，但發(fā)行市盈率低 ? 海外上市費用高，國內(nèi)上市費用可以發(fā)行時支付 ? 海外上市再融資主要依靠投行，國內(nèi)再融資也比較容易 9 目 錄 ? 一、證券市場概況 ? 二、 國內(nèi)上市的基本條件 ? 三、企業(yè)上市程序 ? 四、企業(yè)上市的具體操作流程 ? 五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點 ? 六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 ? 七、海外上市要求一覽 10 企業(yè)上市法規(guī)體系 ? 法律 ： 《 公司法 》、《 證券法 》 ? 規(guī)章 ： 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》、 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 》、《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務暫行辦法 》、《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》、《 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法 》 ? 格式準則 ： 《 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》、《 招股說明書 》、《 上市規(guī)則 》、《 創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 》、《 盡職調(diào)查工作準則 》、《 上市公司股東大會規(guī)則 》、《 上市公司章程指引 》 等 11 1. 主體資格： A股發(fā)行主體應是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。 2. 公司治理： 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。 3. 獨立性： 應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應當完整；人員、財務、機構(gòu)以及業(yè)務必須獨立。 4. 同業(yè)競爭： 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。 國內(nèi)主板首次公開發(fā)行上市的主要條件 12 5. 關(guān)聯(lián)交易 ： 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 6. 財務要求 ： 發(fā)行前三年的累計凈利潤超過 3000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過 5000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過 3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財務報告中無虛假記載。 7. 股本及公眾持股 ： 發(fā)行前不少于 3000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣 5000萬元；公眾持股至少為 25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過 4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于 10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 8. 其他要求 ： 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。 13 排除條款 （一） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 ，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 ，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三） 發(fā)行人最近 1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （四） 發(fā)行人最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； （五） 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險； （六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 14 募集資金 ? 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 ? 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。 ? 募集資金投資項目實施后 ，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 ? 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度 ，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 ? 募投項目一般包括擴產(chǎn)和深加工兩種方式，如果投入其他行業(yè)或者產(chǎn)品經(jīng)營模式、銷售模式都存在不確定性。 15 條件 創(chuàng)業(yè)板 主板 (中小板 ) 主體資格 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，定位服務成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)；支持有自主創(chuàng)新的企業(yè) 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 股本要求 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于 2023萬元，發(fā)行后的股本總額不少于 3000萬元 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元 ，發(fā)行后不少于 5000萬元 盈利要求 （ 1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％； （ 2）凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可 ） （ 1）最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； （ 2）最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元 。 （ 3）最近一期不存在未彌補虧損； 資產(chǎn)要求 最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2023萬元 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 主營業(yè)務要求 發(fā)行人應當主營一種業(yè)務，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更 最近 3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化 董事、管理層和實際控制人 發(fā)行人最近 2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近 3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責 發(fā)行人最近 3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責 同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人的業(yè)務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及影響獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 除創(chuàng)業(yè)板標準外，還需募集投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響 主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板 IPO的區(qū)別 創(chuàng)業(yè)板鼓勵上市的行業(yè) ? 鼓勵類 ： ? 新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務等領(lǐng)域的企業(yè)；其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。 ? 限制類 ： ? （一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復建設(shè)的行業(yè)。 17 目 錄 ? 一、證券市場概況 ? 二、國內(nèi)上市的基本條件 ? 三、 企業(yè)上市程序 ? 四、企業(yè)上市的具體