【正文】 20xx 年 20xx 年中國 IPO 導向和未通過案例權威分析報告 目 錄 第一部分 最新審核政策動向（至 20xx 年 5 月） 第二部分 20xx 年度被否企業(yè)案例分析（至 20xx 年 4 月） 第三部分 20xx 年度被否企業(yè)案例分析 第四部分 收集的其他被否企業(yè)案例權威分析 第一部分 最新審核政策動向 審核時間問題： （ 1）大家希望縮短審核時間，但是任務壓力大。目前審核周期（從受理到發(fā)行）平均為半年，若再加快審核，質量會有問題； （ 2）申報的季節(jié)性很強，在 3 月底、 6 月底、 9 月底非常多。去年分 別是 40 家、 20 家、 33 家。今年 3 月底申報 100 多家，有些企業(yè)可能在 6－ 7 月都拿不到反饋意見。 （ 3）為上市而上市，搶時間，反而不好，要有平常心態(tài)。 公司獨立性和持續(xù)盈利能力： 原來國企部分改制的問題開始死灰復燃，現(xiàn)在有些民營企業(yè)搞多元化卻拿一小塊部分改制。相近業(yè)務、配套業(yè)務一定要拿進來。 土地、商標要完整地進入上市公司： 上市主體資格： 有限公司整體變更股份公司，持續(xù)經(jīng)營期 3 年可以連續(xù)計算的前提是：規(guī)范的有限公司。若公司治理結構不規(guī)范，公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)沒有嚴 格區(qū)分。則不認同連續(xù)計算。 董事、高管人員不能控股、參股其他同類業(yè)務的公司： 實際控制人變更問題： (備注 :筆者認為最近的《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用 —— 證券期貨法律適用意見第 1 號》講的更詳細。但要注意，董事會股東會的記錄簽字的時間；持股比例最高的人的變化情況。 )此處省略。 主營業(yè)務變更問題： （備注：筆者認為可以參考最近出的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近 3 年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見 —— 證券 期貨法律適用意見第 3 號，很詳細，分 20％， 50％，100％不同情況）。 對于主業(yè)變化，有些機構認為滿了 2 年多就可以報了，理由是加上審核期正好 3 年，但是這樣不行！必須要滿 3 年才能申報。 高管變化問題：對于總裁、財務總監(jiān)、董秘的離職，中介要慎重判斷。 擬海外上市現(xiàn)回歸 A 股的問題： 現(xiàn)在有很多原來想海外上市的準備國內上市，對于這部分企業(yè)，原準備紅籌模式，把控制人變?yōu)?BVI 公司的，現(xiàn)想回歸 A 股，用境 內主體上市，若是把中間層去掉、恢復內資狀態(tài)且無重大變化的，則可以 A 股；若保持外資框架不變，想境內 上市的，則有爭議，因為透明度太低，對于其資金流轉很難核查，大家心里也沒底，正在研究。若 20xx 年商務部 10 號文之前審批通過的外資框架，要回 A 股，需要慎重處理；若因為該文件規(guī)定沒能獲得商務部審批的，反而恢復內資身份容易。另外，對于架構的還原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。 歷史出資問題： 對于歷史上存在的出資問題，正在研究。比如： （ 1）出資未按期到位 （ 2）出資方式不合適 （ 3）用證券經(jīng)營特許權出資的 （ 4）用房屋使用權出資的 （ 5）用合同權益出資的 （ 6）用本公司財產(chǎn)重復出資的 （此處領導強調：證監(jiān)會關注誠信問題，誠信對商業(yè)社會的作用很大，要從嚴把關。出資不光是股東權益問題，不是股東同意就可以了，它涉及到整個社會的誠信問題！） 驗資報告要如實反映出資事實，但是有些驗資報告都是假的。 歷史的出資問題要區(qū)別對待： （ 1）若時間短，以前沒到位，或者沒及時辦理，后來到位了的，沒有虛假出資的，如實披露且糾正的，可以不構成重大影響； （ 2）若存在虛假出資，或者出資不到位的比例較高的，對報告期審核有影響。 對于申報之前沒解決，申報之后被舉報的，一旦發(fā)現(xiàn)，嚴格 處理?。ㄔ挘? 1股權清晰： 不允許委托持股、信托持股，歷史上有的，申報前必須落實到明確的個人；有些準備信托計劃投資持股的，不行。不允許工會持股，職工持股會作為擬上市公司股東。公司申報材料后，不宜再發(fā)生股權轉讓，若發(fā)生，中介機構重新履行盡職調查責任。 對于工會持股會、職工持股會持有擬上市公司子公司股權的，可以不要求清理。 1股東超過 200 人的： （ 1） 200 人為最終股東的累計計算（含間接持股），已經(jīng)上市的商業(yè)銀行的案例不具推廣性。 （ 2）有的股東上千人，存在很大糾紛隱 患，告狀信多。若是 20xx年《證券法》前發(fā)生的，建議暫不要做清理（因為清理后，可能形式滿足要求，但是實質不滿足要求）。證監(jiān)會正在研究，大家可以等待政策出臺。 1土地問題： 生產(chǎn)經(jīng)營場所的土地一定要合法。募投項目涉及到土地的，必須在申報前拿到土地出讓合同（或者轉讓合同），價格必須是明確的。有些目前沒拿到的，不審理。對于房地產(chǎn)企業(yè)上市要求更嚴，要轉讓 合同＋土地證＋規(guī)劃許可證等，因為國家的政策是“節(jié)約土地資源”，這些要素是重大影響。 1環(huán)保問題： （ 1）證監(jiān)會極其關注環(huán)保問題。污染企業(yè)，省 級環(huán)保意見；跨省的和特別規(guī)定的，環(huán)保部意見。 （筆者備注，具體參照《關于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知》國家環(huán)境保護總局辦公廳文件環(huán)辦〔 20xx〕 105 號，從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔 20xx〕 101 號文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司的（備注：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)）環(huán)保核查工作，由環(huán)保部統(tǒng)一組織開展，并向中國證券監(jiān)督管理委員會出具核查意見。） （ 2）對于歷史上環(huán)保出過問 題的企業(yè)，證監(jiān)會重點關注。 （ 3）中介機構推薦這些企業(yè)時，要很慎重。證監(jiān)會也要求中介核查，另外關注環(huán)保設施、環(huán)保支出和費用是否一致 （ 4）對于環(huán)保舉報多的，涉及人民群眾生活的，不可能過會。 1分拆上市 發(fā)行人的控股股東和實際控制人不能是上市公司，分拆上市暫時不允許。正在研究政策。舉例：典型例子，賽格導航，很好的企業(yè)，沒法上市。 （筆者備注：以前出現(xiàn)的啟明信息 002232，清華同方下的泰豪科技、馬應龍應該為特殊案例。一個公司可以下屬幾個上市公司，但是 目前，上市公司下不能再 有上市公司。） 1對于關聯(lián)交易的態(tài)度： 關聯(lián)交易可以存在，但是要證明： 必要性； 定價公允性 。 關聯(lián)交易是逐年減少而不是增加。 1對于財務指標剛剛達到的企業(yè)，重點關注！ 1募集資金投向 除平常經(jīng)常關注的因素外，還關注： 有沒有能力用那么多錢？；如果募投后產(chǎn)能擴張較大，企業(yè)有沒有能力銷售出去？ 第二部分 20xx 年度被否企業(yè)案例分析 （至 20xx 年 4 月） 20xx 年度，至 20xx 年 4 月 14 日， IPO 沒過的名單： 263 網(wǎng)絡通信股份有限公司 晉城藍焰煤 業(yè)股份有限公司 河南省中原內配股份有限公司 北京四方繼保自動化股份有限公司 云南變壓器電氣股份有限公司 案例 1:某變壓器公司（筆者備注：估計為云南變壓器電氣股份有限公司） 國有股權轉讓不規(guī)范， 20xx 年以 元 /股向自然人轉讓。 關聯(lián)交易大，無市場可比價格，無法判斷關聯(lián)交易的公允性 案例 2:某內配公司（估計為河南省中原內配股份有限公司） 股份權屬糾紛 ：收購 3000 名自然人股東，價格 1 元 /股，且股東簽名與名冊名單不符合。后存在員工舉報，理由 之一是股權轉讓未經(jīng)員工同意。 收入確認：原始報表與申報報表最近 2 年相差 1600 萬和 2400萬，占當期申報數(shù)額的 80％和 72％。雖然 20xx 年集中補