【正文】 共 30 頁 第 1頁 上海寶鋼國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限公司管理文件 文件編號(hào)： QA01006 第 1 版 簽發(fā)：何文波 長期投資管理制度 為適應(yīng)上海寶鋼國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限公司（以下簡稱“寶鋼國際”）發(fā)展的需要，規(guī)范長期投資行為，提高長期投資的經(jīng)濟(jì)效益，維護(hù)寶鋼國際合法權(quán)益，落實(shí)資產(chǎn)保值增值責(zé)任，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和上海寶鋼集團(tuán)公司（以下簡稱集團(tuán)公司）相關(guān)制度規(guī)定，特制定本管理制度。 。寶鋼國際對(duì)其控股子 公司（包括原設(shè)立的全資子公司）、參股子公司的有關(guān)國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利。 、實(shí)物、無形資產(chǎn)、債權(quán)或者以購買股票等有價(jià)證券、接受捐贈(zèng)等方式組建新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體或者向其他經(jīng)濟(jì)組織的投資。 本管理制度適用范圍為寶鋼國際及各事業(yè)部、全資子公司及控股子公司（以下統(tǒng)稱“子公司”）。 長期投資應(yīng)符合國家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策和法律法規(guī)。 寶鋼國際長期投資的目的在于實(shí)現(xiàn)寶鋼國際戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)和經(jīng) 營策略，優(yōu)化資源配置，提高資本收益和資金使用效率。 20xx 年 4 月 22日發(fā)布 20xx 年 5 月 10日實(shí)施 共 30 頁 第 2頁 寶鋼國際長期投資項(xiàng)目應(yīng)符合寶鋼國際發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃方向。各事業(yè)部的投資項(xiàng)目應(yīng)緊密圍繞本事業(yè)領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā)展方向，避免重復(fù)投資。 寶鋼國際長期投資決策程序應(yīng)遵循科學(xué)、民主的原則。 寶鋼國際董事會(huì)為寶鋼國際長期投資的決策機(jī)構(gòu)。 寶鋼國際長期投資建立逐步完善的后評(píng)估體系和嚴(yán)格的、可追溯的問責(zé)制度。 寶鋼國際長期投資實(shí)行預(yù)算管理。 寶鋼國際各事業(yè)部和子公司的各類重大固定資產(chǎn)投資和無形資產(chǎn)投資參照本管理制度進(jìn)行管理。 寶鋼國際長期投資實(shí)行集中管理和項(xiàng)目 單位負(fù)責(zé)人責(zé)任制、項(xiàng)目法人責(zé)任制管理相結(jié)合的原則。 寶鋼國際資產(chǎn)管理部是寶鋼國際長期投資的綜合管理職能部門，主要職責(zé)如下： 負(fù)責(zé)編制年度長期投資計(jì)劃與預(yù)算，負(fù)責(zé)寶鋼國際年度長期投資計(jì)劃與預(yù)算的綜合匯總及綜合平衡； 負(fù)責(zé)組織項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告的審查和論證； 負(fù)責(zé)組織投資項(xiàng)目的后評(píng)估； 負(fù)責(zé)資本權(quán)益管理和投資收益管理； 負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目報(bào)批和組建的協(xié)調(diào)工作； 負(fù)責(zé)子公司的并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和清算的組織協(xié)調(diào)工作。 根據(jù)集團(tuán)公司的相應(yīng)制度規(guī) 定，寶鋼國際的所有投資項(xiàng)目都必須共 30 頁 第 3頁 報(bào)經(jīng)集團(tuán)公司審批，未經(jīng)批準(zhǔn)，寶鋼國際及各事業(yè)部和子公司不得進(jìn)行長期投資。孫公司不得對(duì)外投資。 寶鋼國際各事業(yè)部和子公司的所有投資項(xiàng)目，在上報(bào)集團(tuán)公司審批之前，必須經(jīng)過寶鋼國際董事會(huì)批準(zhǔn)。 寶鋼國際各事業(yè)部和子公司的所有投資項(xiàng)目，未經(jīng)過寶鋼國際董事會(huì)和集團(tuán)公司批準(zhǔn)，任何人不得對(duì)外簽署有約束力的意向書、協(xié)議書、合同等文件。 寶鋼國際重大投資項(xiàng)目可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、專家、咨詢公司對(duì)擬建項(xiàng)目的必要性、可行性、合理性及效益、費(fèi)用進(jìn)行審核和評(píng)價(jià)（以下簡稱專家評(píng)審）。專 家評(píng)審由資產(chǎn)管理部委托和組織。評(píng)審意見由資產(chǎn)管理部逐級(jí)上報(bào)寶鋼國際主管副總裁、總裁和董事會(huì)，作為決策依據(jù)之一。 寶鋼國際對(duì)各類長期投資項(xiàng)目（包括新設(shè)項(xiàng)目、增資項(xiàng)目和受讓股權(quán)項(xiàng)目）、重大固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投資項(xiàng)目的資本回報(bào)率進(jìn)行評(píng)價(jià)和考核。 長期投資項(xiàng)目、重大固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投資項(xiàng)目必須進(jìn)行可行性研究?？尚行匝芯堪ň幹祈?xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告兩個(gè)階段。對(duì)投資額不大的非生產(chǎn)性項(xiàng)目、競爭性的購買與轉(zhuǎn)讓股權(quán)、購買股票或債券、參股金融保險(xiǎn)業(yè)、接受捐贈(zèng)等項(xiàng)目，根據(jù)情況可將兩個(gè)階段合并 進(jìn)行。 項(xiàng)目建議書是選擇項(xiàng)目和進(jìn)行可行性研究的依據(jù)，其主要任務(wù)是對(duì)項(xiàng)目投資建設(shè)的必要性進(jìn)行論述的同時(shí)，初步分析投資建設(shè)的可行性。一般項(xiàng)目的建議書的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：項(xiàng)目提出的必要性和依共 30 頁 第 4頁 據(jù)；產(chǎn)品銷售地區(qū)和市場分析；產(chǎn)品方案、擬建規(guī)模和建設(shè)地點(diǎn)的初步設(shè)想；資源情況、建設(shè)條件、協(xié)作關(guān)系和有關(guān)引進(jìn)情況的初步分析；投資估算和資金籌措方面設(shè)想；項(xiàng)目進(jìn)度的初步考慮；經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益的初步估算及建議。 項(xiàng)目建議書批準(zhǔn)后，開展可行性研究報(bào)告編制工作?？尚行匝芯繄?bào)告是投資各方對(duì)擬建項(xiàng)目在經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、財(cái)務(wù)以及生 產(chǎn)設(shè)施、管理機(jī)構(gòu)、投資條件等方面達(dá)成一致意見的文件?？尚行匝芯繄?bào)告在研究內(nèi)容的廣度和深度上應(yīng)超過項(xiàng)目建議書?？尚行匝芯繄?bào)告在預(yù)測和模擬未來經(jīng)營環(huán)境的同時(shí)，應(yīng)對(duì)項(xiàng)目的各有關(guān)要素進(jìn)行認(rèn)真的全面的調(diào)查研究和綜合論證，其中必須包括論證項(xiàng)目在經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)上的合理性、盈利性，技術(shù)上的先進(jìn)性、適用性、可靠性等內(nèi)容。一般工業(yè)建設(shè)項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，應(yīng)當(dāng)包括：總論；需求預(yù)測和擬建規(guī)模；資源、原材料、燃料及公用設(shè)施情況；建廠條件及廠址方案；設(shè)計(jì)方案；環(huán)境保護(hù)與勞動(dòng)安全；生產(chǎn)組織、勞動(dòng)定員和人員培訓(xùn)；項(xiàng)目設(shè)施計(jì)劃和進(jìn)度；投資估算 與資金籌措；項(xiàng)目的效益分析；評(píng)價(jià)結(jié)論。 可行性研究報(bào)告是擬投資項(xiàng)目的決策依據(jù)。報(bào)告內(nèi)容必須實(shí)事求是，論證充分，提供的數(shù)據(jù)資料準(zhǔn)確可靠，并符合投資項(xiàng)目所在地 (國家或地區(qū) )的有關(guān)法律、法規(guī)。 項(xiàng)目責(zé)任單位對(duì)項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告的真實(shí)性、可靠性和時(shí)效性等內(nèi)容負(fù)責(zé)。項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告的評(píng)估可由資產(chǎn)管理部委托有資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。 根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，建設(shè)項(xiàng)目在可行性研究階段應(yīng)當(dāng)向具有審批權(quán)的環(huán)境保護(hù)行政主管部門報(bào)批建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書、環(huán)境影響報(bào)告表和環(huán)境影響登記表。項(xiàng)目責(zé)任單 位應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)安排做好相應(yīng)的上共 30 頁 第 5頁 報(bào)工作。 投資項(xiàng)目從項(xiàng)目責(zé)任單位提出開始，一般經(jīng)歷初步設(shè)想、意向書、項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告和項(xiàng)目公司組建等五個(gè)階段。 根據(jù)集團(tuán)公司現(xiàn)行制度規(guī)定，總投資在 1000 萬元（含 1000 萬元）以下無須集團(tuán)公司出資或融資擔(dān)保并且項(xiàng)目建議書在當(dāng)年 10 月份之前報(bào)經(jīng)集團(tuán)公司審查通過并納入寶鋼國際下一年度預(yù)算的長期投資項(xiàng)目，項(xiàng)目建議書以后階段的工作集團(tuán)公司實(shí)行備案制。不符合上述條件的長期投資項(xiàng)目須按正常程序上報(bào)審批。 資者與政府部門、資源提供者或產(chǎn)品服務(wù)對(duì)象等各類關(guān)系人之間雙方或多方經(jīng)過初步協(xié)商后簽訂的表達(dá)某些一致意向的文件。意向書主要明確項(xiàng)目的資源供應(yīng)、產(chǎn)品方向、優(yōu)惠政策、投資各方、投資規(guī)模、出資比例、權(quán)利義務(wù)、工作安排等內(nèi)容。意向書是編制項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告及簽訂合營合同、章程的基礎(chǔ)。有些意向具有一定約束力，這類意向書在簽訂前應(yīng)按本管理制度第 條所規(guī)定的項(xiàng)目的審批程序報(bào)寶鋼國際和集團(tuán)公司審批。 長期投資項(xiàng)目的審批程序如下： 初步設(shè)想階段 項(xiàng)目責(zé)任單位或個(gè)人，在業(yè)務(wù)發(fā)展中，當(dāng)重 要的項(xiàng)目投資信息和機(jī)會(huì)出現(xiàn)時(shí)，或經(jīng)初步的市場調(diào)研和機(jī)會(huì)分析，確認(rèn)某項(xiàng)目發(fā)展方向具有重要投資價(jià)值時(shí)，可向上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)或?qū)氫搰H事業(yè)部總裁、寶鋼國際主管副總裁、總裁提出對(duì)該項(xiàng)目投資的初步設(shè)想請(qǐng)示。 初步設(shè)想請(qǐng)示可以書面的形式，也可以口頭交流的形式進(jìn)共 30 頁 第 6頁 行。初步設(shè)想請(qǐng)示內(nèi)容應(yīng)包括：投資機(jī)會(huì)內(nèi)容的描述、可能存在的幾種實(shí)現(xiàn)方式、項(xiàng)目成功的意義、可能存在的問題等。 寶鋼國際事業(yè)部總裁、寶鋼國際主管副總裁、總裁對(duì)項(xiàng)目責(zé)任單位或個(gè)人提出的項(xiàng)目投資的初步設(shè)想請(qǐng)示作出批示決定是否開展進(jìn)一步的工作并指示開 展工作的單位。寶鋼國際事業(yè)部總裁、寶鋼國際主管副總裁、總裁作出本項(xiàng)決定主要考慮的因素包括：上述投資機(jī)會(huì)是否屬于可以利用的機(jī)會(huì)；項(xiàng)目成功的意義在多大程度上符合寶鋼國際的發(fā)展方向；項(xiàng)目成功的意義能否與機(jī)會(huì)的損失及其它損失相對(duì)沖。 在寶鋼國際事業(yè)部總裁、寶鋼國際主管副總裁、總裁批準(zhǔn)對(duì)項(xiàng)目深入開展工作的情況下，一般項(xiàng)目，由項(xiàng)目責(zé)任單位指派人員組成臨時(shí)工作組，負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目市場的深入調(diào)研、投資合作洽談和編制項(xiàng)目建議書的工作，資產(chǎn)管理部根據(jù)項(xiàng)目需要協(xié)助臨時(shí)工作組工作，并負(fù)責(zé)與項(xiàng)目有關(guān)的內(nèi)部協(xié)調(diào)和推進(jìn)工作；重 大項(xiàng)目，由資產(chǎn)管理部和由寶鋼國際事業(yè)部總裁、寶鋼國際主管副總裁、總裁指定的人員組成臨時(shí)工作組，負(fù)責(zé)項(xiàng)目市場的深入調(diào)研、投資