【正文】 市公園項目PPP合作協(xié)議市公園項目PPP合作協(xié)議甲方：乙方：目錄第一章 總則 4第二章 定義與釋義 6 定義 6 釋義 10第三章 項目合作模式 11 項目概況 11 項目合作內(nèi)容 11 合作公司的組建及義務(wù) 12第四章 合作內(nèi)容 14 工程建設(shè) 14第五章 退出及收購 17 收購 17 17 收購款的支付 19 其他費用 20 支付程序 20 因本項目建設(shè)產(chǎn)生的對外債務(wù) 21 收購款支付的保障 21 21第六章 權(quán)利與義務(wù) 22 合作相對方的權(quán)利 22 合作相對方的義務(wù) 22 建設(shè)單位的權(quán)利 23 建設(shè)單位的義務(wù) 24 權(quán)利的享有和義務(wù)的承擔 25第七章 文件、資料和保密 25 文件、資料的備案 25 文件、資料內(nèi)容的一致 25 保密義務(wù) 26第八章 禁止性規(guī)定 26 權(quán)利轉(zhuǎn)讓 26 物權(quán)擔保 26 違反 26第九章 協(xié)議的中止或解除 26 協(xié)議中止 26 協(xié)議解除 27第十章 不可抗力 28 不可抗力及通報程序 28 例外情況 29 可選擇的終止、退出及支付 29第十一章 違約責任 29第十二章 爭議解決 29 友好解決 29 提起訴訟 29第十三章 生效 30第十四章 協(xié)議文件的組成與解釋順序 30 協(xié)議文件 30 協(xié)議文件解釋順序 30 修正 30 可分性 31第十五章 其 他 31 通知情形 31 履約保證 31 31第十六章 通 知 31 送達人 32 聯(lián)系方式的變更 32 送達方式 32 送達日期 32鑒于：市公園項目處于西東角，距市主城區(qū)直線距離約30公里。項目控制面積19000畝，其中永久性景區(qū)建設(shè)面積約3000畝，另16000畝用地作為景觀配套的生產(chǎn)性生態(tài)林種植用地。項目主要內(nèi)容為地形整理、綠化園林景觀、樹木種植、游客中心、觀小品及配套設(shè)施等工程。為實現(xiàn)對市公園項目的投資建設(shè)，建設(shè)單位（以下簡稱“建設(shè)單位”）決定采用公私合作（PublicPrivatePartnership，簡稱PPP）模式合作建設(shè)市公園項目工程（以下簡稱“PPP項目”或“本項目”），生態(tài)林樹木種植區(qū)內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施在本項目建設(shè)范圍，但生態(tài)林樹木種植不包括在本項目合作范圍，由建設(shè)單位另行與（以下簡稱：）簽訂合同約定相關(guān)事宜。建設(shè)單位報經(jīng)市發(fā)展改革委員會同意，就市公園項目工程合作建設(shè)，與（以下簡稱：東臺公司）經(jīng)過談判并報市人民政府同意，確定東臺公司為本項目的合作相對方，東臺公司還承擔本項目施工任務(wù)。協(xié)議具體內(nèi)容如下： 第一章 總則 本項目通過談判程序確定建設(shè)單位與東臺公司合作建設(shè)本項目，東臺公司為本次合作的合作相對方。合作相對方單獨或與合作相對方引入的戰(zhàn)略投資機構(gòu)共同出資設(shè)立具有獨立法人資格的合作公司，由合作公司與建設(shè)單位共同出資建設(shè)本項目，合作相對方對本協(xié)議約定合作公司的出資義務(wù)承擔連帶責任。本項目建設(shè)內(nèi)容以建設(shè)單位提供的設(shè)計施工圖和工程量清單為準。建設(shè)單位執(zhí)行合作事務(wù)，承擔勘探、設(shè)計、監(jiān)理等機構(gòu)的委托，按照本協(xié)議約定承擔出資部分建設(shè)資金和監(jiān)理費，并以其名義建設(shè)、管理本項目。建設(shè)單位、合作公司共同作為發(fā)包方與東臺公司簽署《建設(shè)工程施工合同》，確定由東臺公司進行本項目工程施工。本項目工程建安費以江蘇省園林工程定額及江蘇省和市或其相關(guān)部門的配套文件為依據(jù)，%后經(jīng)市審計局審定的為準。本項目由合作公司代建設(shè)單位支付的勘察和設(shè)計費以及經(jīng)建設(shè)單位定價的材料設(shè)備苗木價格不下浮。建設(shè)單位與合作公司以本項目建安費預(yù)算及工程量清單為依據(jù)，按本協(xié)議約定的建設(shè)單位按建安費預(yù)算總額的15%、合作公司按建安費預(yù)算總額的85%出資比例及《建設(shè)工程施工合同》約定的進度款支付比例分別向施工方支付工程進度款。合作雙方同意，如工程沒有變更，因材料、人力資源價格上漲、管理成本上升等導(dǎo)致建設(shè)單位與合作公司建安費超出預(yù)算額的部分，建設(shè)單位與合作公司按本協(xié)議約定的建設(shè)單位按建安費預(yù)算總額的15%、合作公司按建安費預(yù)算總額的85%出資比例補充投資。如本項目因工程變更及或經(jīng)合作相對方同意的增加工程致建設(shè)單位與合作公司的投資額超出建安費預(yù)算額的，由合作公司與建設(shè)單位按各50%的比例補充投資。合作相對方對合作公司投資及補充投資義務(wù)承擔連帶責任。自本項目工程竣工驗收合格或施工方應(yīng)建設(shè)單位書面要求交付已完工工程之日（以先到時間為準，下同），合作相對方退出合作，待本項目結(jié)算審計完畢后，建設(shè)單位向合作相對方收購合作公司全部股權(quán)。合作相對方退出合作后至合作公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至建設(shè)單位前，合作公司需保持合法存續(xù)狀態(tài)，且不得進行任何經(jīng)營、投資行為。合作相對方退出合作后，本項目所有投資建成的資產(chǎn)歸建設(shè)單位所有。建設(shè)單位按本協(xié)議約定向合作相對方支付收購款，公園景區(qū)的收入作為建設(shè)單位支付收購款的來源之一。在本項目建設(shè)過程中，合作公司因融資需要可以引入戰(zhàn)略投資機構(gòu)，建設(shè)單位允許該戰(zhàn)略投資機構(gòu)持有合作公司部分股權(quán)。除建設(shè)單位指定的收購方和本項目建設(shè)期間合作相對方引入的戰(zhàn)略投資機構(gòu)之外，合作相對方不得以任何形式或理由向建設(shè)單位以外的第三人轉(zhuǎn)讓合作公司股權(quán)及轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓合作公司資產(chǎn)。合作公司和合作相對方不得將合作公司資產(chǎn)或股權(quán)進行質(zhì)押、或其他任何形式的擔保。 本協(xié)議中合作相對方、施工方的相關(guān)要求及責任根據(jù)本協(xié)議所約定的事項劃分。第二章 定義與釋義 定義在本協(xié)議中，下述表述具有下列含義：（1）本協(xié)議：指建設(shè)單位與合作相對方就市公園項目工程簽訂的《PPP合作協(xié)議》，包括附件以及日后可能簽訂的任何《PPP合作協(xié)議》之補充協(xié)議和附件，上述每一文件均被視為并入本協(xié)議。（2）本項目：指本協(xié)議下所涉及的市公園項目工程和生態(tài)林種植工程中基礎(chǔ)設(shè)施工程的投資、建設(shè)、管理。本項目實施不包括公園項目中生態(tài)林的種植，生態(tài)林的種植由建設(shè)單位與東彩公司另行協(xié)商并簽訂合同。（3）當事人：指建設(shè)單位和本協(xié)議相關(guān)方，包括合作相對方、合作公司和施工方。（4）建設(shè)單位：按照立項文件確定的本項目建設(shè)主體單位，其全稱是。（5）合作相對方：指經(jīng)過談判程序被建設(shè)單位選定的本項目工程PPP合作的相對方，在本協(xié)議中即為東臺公司，合作相對方按約定出資設(shè)立與建設(shè)單位共同投資建設(shè)本項目的具有獨立法人資格的合作公司，同意建設(shè)單位以其名義建設(shè)、管理本項目，項目建成后同意建設(shè)單位收購合作公司全部股權(quán)并有權(quán)獲得收購款的當事人。（6）合作公司：指由合作相對方單獨或其與戰(zhàn)略投資機構(gòu)共同出資設(shè)立的具有獨立法人資格的、與建設(shè)單位共同實施本項目的有限責任公司。以建安費預(yù)算額為限、按本協(xié)議約定的比例向施工方支付工程進度款，在建設(shè)單位與合作公司的投資額達到建安費預(yù)算額后，與建設(shè)單位按本協(xié)議約定承擔投資額不足支付建安費用部分的補充投資義務(wù)、向施工方支付工程進度款的當事人。（7）施工方：經(jīng)談判確定的負責本項目施工及保修等義務(wù)的當事人，本協(xié)議中即為東臺公司。（8）監(jiān)理人：受建設(shè)單位委托，負責本項目監(jiān)理工作的法人機構(gòu)。（9）債權(quán)人：為合作公司提供貸款、融資或再融資的所有當事人或?qū)嶓w，包括其各自的繼承人及受讓人。（10）建設(shè)單位投資額：指建設(shè)單位按本協(xié)議約定，按本項目建安費預(yù)算的15%承擔的建設(shè)資金。（11）建設(shè)單位補充投資額：建設(shè)單位與合作公司的投資額達到建安費預(yù)算額后，如因材料、人力資源價格上漲、管理成本上升等導(dǎo)致建安費超出預(yù)算額的部分，建設(shè)單位按15%的比例補充投資；，由建設(shè)單位按50%的比例補充投資。建設(shè)單位因合作相對方拒絕承擔本項目增加工程補充出資時所承擔的工程建設(shè)資金。（12）合作公司投資額：指合作公司按本協(xié)議約定，按本項目建安費預(yù)算的85%承擔的建設(shè)資金，及合作公司根據(jù)建設(shè)單位書面通知承擔的本項目勘察、設(shè)計費。（13）合作公司補充投資額：指在建設(shè)單位與合作公司的投資額達到建安費預(yù)算額后，如因材料、人力資源價格上漲、管理成本上升等導(dǎo)致建安費超出預(yù)算額的部分，合作公司按85%的比例補充投資；，由合作公司按50%的比例補充投資。如因增加工程導(dǎo)致合作公司補充投資的，增加工程須經(jīng)合作相對方書面同意，否則合作公司有權(quán)拒絕補充投資。（14）合作公司實際累計出資額：指合作公司向本項目投入的資金，包括合作公司投資額及合作公司補充投資額。本協(xié)議約定，除合作相對方一致同意。（15）固定回報：指合作相對方退出合作后可獲得的回報。固定回報以經(jīng)市審計局審定的合作公司實際累計出資額為基數(shù)，結(jié)合本協(xié)議所載明的年回報率計算。（16）年回報率：指經(jīng)談判后確定的、計算年固定回報的比例，本協(xié)議約定年回報率為3%。（17）收購款：指建設(shè)單位或其指定的第三方收購合作公司全部股權(quán)時，合作相對方根據(jù)本協(xié)議可獲得的合作公司實際累計出資額、固定回報、建設(shè)期利息及收購期利息。（18）分期工程：雙方約定本項目工程根據(jù)規(guī)劃分為若干期工程分別實施，每期工程即為本協(xié)議分期工程。本項目分期工程分別實施，分別回購。（19）建安費：指在本項目工程竣工驗收合格或施工方應(yīng)建設(shè)單位書面要求交付已完工工程（以先到時間為準）后，%后經(jīng)市審計局最終審定的本項目建筑安裝費。（20）勘察及設(shè)計費：指合作公司根據(jù)建設(shè)單位書面通知，向建設(shè)單位或其指定收款單位支付的本項目勘察和設(shè)計費用。但建設(shè)單位要求合作公司支付的勘察及設(shè)計費須以建設(shè)單位根據(jù)《工程勘察設(shè)計收費管理規(guī)定》（計價格[2002]10號）與勘察、設(shè)計單位簽訂的勘察、設(shè)計委托合同為準。（21）分期工程建設(shè)期利息：每計量月分期工程的建安費由建設(shè)單位計量，以合作公司承擔的分期工程建安費用為