【正文】 華中七校模擬商務談判大賽 談判策劃書 中國雙匯國際集團收購美國史密斯菲爾德食品公司（我方:雙匯國際集團代表VS對方:史密斯菲爾德食品公司代表） 納斯達克 目 錄一、談判主題 4二、談判團隊的組成 4三、談判背景分析 4 4 11 14四、辯題理解 15 核心問題分析 15 15 16 20 22 22 23 23 23 SWOT分析 24 我方優(yōu)勢 24 我方機遇分析 24 我方劣勢 25 25 對方優(yōu)勢 26 對方機遇分析 26 對方劣勢 27 對方面臨的威脅 27五、談判目標的設定 28 最理想目標 28 可接受目標 28 最低底線目標 29 可行性分析 29六、談判程序及策略 33 開局談判內容及策略 33 談判中期內容及策略 36 39 簽訂書面協(xié)議 40 處理談判中出現(xiàn)的僵局 15 把握有效的讓步策略 41七、談判相關資料準備 42八、公司并購合同中的相關條款 43九、應急預案 44 可能遭遇的突發(fā)狀況 44 44十、附件 47 47（收購負債企業(yè)案例） 47（食品企業(yè)互相收購案例） 53 TCL收購德國施耐德（國企收購外企案例） 55 58 61一、談判主題 為致力于我方企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，我方與美國史密斯菲爾德食品公司方代表就收購價格及收購后企業(yè)內部管理，經營模式，主營業(yè)務及市場定位各方面事務的合作改建進行協(xié)商洽談，爭取實現(xiàn)最大限度的優(yōu)化整合。 二、談判團隊的組成職務任務姓名主談公司談判全權代表決策人負責重大問題的決策財務顧問負責財務問題法律顧問負責法律問題三、談判背景分析 宏觀環(huán)境（一)中國食品行業(yè)發(fā)展概述食品工業(yè)是關系國計民生的生命工業(yè)，也是與農業(yè)、工業(yè)、流通等領域有著密切聯(lián)系的大產業(yè)?，F(xiàn)今的世界食品市場大致可分為成熟市場和發(fā)展中市場。前者包括西歐、北美、澳大利亞、新西蘭、日本，占世界食品市場的60%( 其中西歐各國占40%) 。 后者占世界食品市場的40%。就我國而言，其食品工業(yè)自改革開30 年來得到了長足發(fā)展，但整體水平還不高，依然屬于發(fā)展中市場。據(jù)統(tǒng)計，目前全國已擁有初具規(guī)模的食品企業(yè)18811家，2001年完成產品銷售收入約9000億元，同比增長13％左右，2001年食品工業(yè)生產和銷售持續(xù)以11％—13％的增長速度高位運行，2002年中國食品行業(yè)繼續(xù)保持增長勢頭，突破10000萬億元的產值大關。從1980年到2000年，全國食品工業(yè)年均增長速度達13．1％。2001年完成工業(yè)總產值9260多億元，比上年增長12．12％，連續(xù)八年在國民經濟中居于首位。食品工業(yè)不僅與人民生活質量、健康水平密切相關，而且是消費品工業(yè)中為國家提供積累最多、吸納城鄉(xiāng)勞動就業(yè)人員最多、與農業(yè)依存度最大、與其他行業(yè)關聯(lián)度最強的一個工業(yè)門類。中國食品工業(yè)是市場化程度較高的競爭性行業(yè)，這決定了中國食品工業(yè)產業(yè)結構的深刻調整，產生并快速發(fā)展了如方便食品、冷凍食品等新生的“朝陽產業(yè)”；加速了產業(yè)市場化、國際化的進程。到1997年，食品工業(yè)中非國有經濟產值所占的比重平均為62．87％，而且近二三年，尤其是中國加入WTO前后，其進程仍在加速。這一變化，適應了食品工業(yè)的發(fā)展規(guī)律，使中國食品工業(yè)在過去20年中，年平均增速始終高于全國工業(yè)的年均增加值。食品工業(yè)在連續(xù)十余年保持上揚勢頭的同時，在今后5～10年內仍將持續(xù)發(fā)展。這是因為：世界食品工業(yè)以約27000億美元的營業(yè)額居世界工業(yè)之前列，中國僅占其不到5％的份額，潛力巨大。到“十五”末期，城鎮(zhèn)將進入富裕生活的初等水平，恩格爾系數(shù)雖下降，但絕對值上升。在今后相當長的時間內，食品消費與需求將完成由追求數(shù)量向追求質量、營養(yǎng)、安全、多樣和方便型的轉化。中國的加工食品占食品消費總量的比重，2000年為37．88％，而發(fā)達國家為80%，差距即發(fā)展空間。改革開放20多年來，我國食品工業(yè)總產值以年均遞增10%以上的速度持續(xù)快速發(fā)展。目前已發(fā)展成為門類比較齊全,既能基本滿足國內市場需求,又具有一定出口競爭能力的產業(yè)。主要成就與問題（1）食品工業(yè)持續(xù)、快速增長，一些主要產品產量居世界前列。2001年全部國有及規(guī)模以上非國有食品工業(yè)企業(yè)達19316個?！熬盼濉逼陂g，食品工業(yè)總產值最低年增長率為9%，%。2000年，，檸檬酸產量37萬噸，均居世界第一位；，均居世界第二位；食糖產量700萬噸，居世界第三位。（2）食品工業(yè)在總體滿足城鄉(xiāng)居民基本生活需求的基礎上，產品結構調整取得較大進展。各類食品在質量、檔次、品種、功能以及包裝等方面已基本滿足不同消費層次的需求。如油脂品種從單一的二級油為主，發(fā)展到可生產一級油、高級烹飪油、色拉油和食品工業(yè)各種專用油等，全精煉油產量已占油脂總產量的30%左右；糧食加工中，特二級以上精度的小麥粉已占面粉總產量的70%，精米占大米總產量的85%左右；奶粉生產實現(xiàn)了系列化、配方化，產品品種增加，不同包裝規(guī)格的消毒液體奶和各種乳酸奶供應大幅增加；方便主副食、速凍食品、各種保鮮食品，正在逐步進入居民的一日三餐；名優(yōu)產品得到較快發(fā)展，產品質量穩(wěn)定，產量不斷增加，產品市場覆蓋面擴大。（3）企業(yè)組織結構有所改善，涌現(xiàn)出一批具有較強經濟實力和市場競爭優(yōu)勢的大中型骨干企業(yè)和企業(yè)集團，產業(yè)集中度不斷提高。2000年啤酒行業(yè)擁有43個10萬噸/年以上的企業(yè)，約占行業(yè)企業(yè)總數(shù)的8%，其產量占全國啤酒總產量的59%，大型啤酒企業(yè)的規(guī)模已達180260萬噸/年；液體乳產量排行前10位的乳品企業(yè)液體乳產量占全國銷售總量的49%。在2002年中國企業(yè)500強的排名中，擠身中國企業(yè)500強的食品工業(yè)企業(yè)達36家，其中煙草加工企業(yè)14家，釀酒企業(yè)5家，飲料和乳品企業(yè)6家，肉制品企業(yè)2家，糧油加工企業(yè)3家，其他食品企業(yè)6家。高新技術在食品工業(yè)中得到較好應用，大中型企業(yè)技術裝備水平有了較大提高。如生物工程技術、超高溫殺菌、冷凍速凍、超臨界萃取、膜分離、分子蒸餾等一大批高新技術在食品行業(yè)得到了推廣應用，有力地促進了食品工業(yè)生產技術水平的提高和產品的更新?lián)Q代。啤酒、葡萄酒、飲料、乳品、煙草加工等行業(yè)中較先進的技術裝備，已接近發(fā)達國家二十世紀九十年代中期先進水平，我國食品機械設備制造水平正在逐步適應食品工業(yè)的發(fā)展和技術改造的要求。（5）企業(yè)改革和所有制結構調整有了新的進展。許多企業(yè)建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，多種所有制經濟形式共同發(fā)展。近年來，除了國有資本外，私人資本、外資、港澳臺資紛紛進入食品工業(yè)，并占有越來越重要的地位，特別是民營食品企業(yè)發(fā)展較快，在一些地區(qū)已成為農產品加工業(yè)的骨干企業(yè)。2001年我國擁有食品工業(yè)民營企業(yè)11279家，占到了60%的比重。（6）食品工業(yè)的發(fā)展，促進了農業(yè)產業(yè)化經營和農村經濟的發(fā)展。食品骨干企業(yè)以公司加農戶的組織形式，促進農產品加工轉化增值，帶動了農業(yè)的發(fā)展和農民增收。特別是在西部地區(qū)和經濟欠發(fā)達地區(qū)，食品工業(yè)的發(fā)展，對當?shù)亟洕陌l(fā)展和農民脫貧致富發(fā)揮了重要作用，并已成為吸納農村剩余勞動力。盡管在短短的二十多年時間里，中國食品工業(yè)得到了前所未有的發(fā)展，但對中國食品行業(yè)來說仍將是任重道遠。隨著經濟的發(fā)展和人民生活水平的提高，我國居民的飲食習慣和飲食結構也發(fā)生了巨大的變化，人們不再僅僅滿足溫飽需要，而開始重視食品的營養(yǎng)、衛(wèi)生質量、加工工藝、外觀包裝，越來越多的人開始追求品味、消費品牌。應該說，對于食品行業(yè)而言，市場是巨大的，然而競爭也是激烈的。加入世貿組織后，中國的食品企業(yè)面對的不僅僅是國內同行的競爭，更有來自國外公司尤其是那些財大氣粗的跨國公司的壓力。國內企業(yè)在資金、技術、管理、人才等方面都處于劣勢，洋品牌在很多領域搶占了他們的市場，同時他們還要考慮如何立足國內、走向世界的發(fā)展戰(zhàn)略問題。因為經濟全球化的到來，僅僅滿足于國內市場是很難與那些跨國公司抗衡的。市場從來不相信弱者的眼淚，優(yōu)勝劣汰是不變的法則。近幾年來，食品安全問題引起了全世界的關注。2001年我國水產品在歐盟受阻，主要原因就是發(fā)現(xiàn)氯霉素殘留超標。2002年，我國農畜產品出口退貨激增，據(jù)中國海關統(tǒng)計，2002年以來，大連海關農產品退貨額為159萬美元，比2001年同期增長194％；青島凍雞退貨105噸，；天津海關農產品退貨比2001年同期增長8倍。有關專家指出：這說明我國與發(fā)達國家相比，在加工技術、質量管理等方面還存在較大差距，需要盡快與國際接軌。另外一個突出的問題是品牌培育問題，中國缺少知名品牌和知名企業(yè)。像五糧液、雙匯、娃哈哈等在國內市場小有名氣的品牌，與國際品牌相比則還相去甚遠。因此加快食品工業(yè)企業(yè)結構調整步伐、提高食品工業(yè)經濟實力，培育和發(fā)展中國的知名食品品牌和知名企業(yè)、充分利用比較優(yōu)勢、整合資源，組建跨國集團就顯得更加重要和迫切。（二）美國食品業(yè)發(fā)展概況美國是世界上自主創(chuàng)新能力最強的國家之一，也是高技術產業(yè)最發(fā)達的國家之一。高科技成果在食品工業(yè)領域的廣泛應用，為食品工業(yè)的發(fā)展提供了強有力的支撐。美國的食品工業(yè)現(xiàn)已成為以高科技和諸多知識產權及發(fā)明創(chuàng)造武裝起來的一個在全球最具競爭力的行業(yè)。世界500 強企業(yè)中，食品企業(yè)占了17 個，其中美國有8 個。很多現(xiàn)代食品加工技術來自于美國。20 世紀30 年代，速凍技術在美國獲得成功。 在熱加工領域， 20 世紀30 年代誕生了無菌處理和包裝技術，40 年代出現(xiàn)了超高溫瞬時加熱技術( UHT) ，造就了大量果汁飲料和乳飲料國際大公司。同時，食品跨國大企業(yè)集團正以龐大的規(guī)模、雄厚的經濟實力和強大的研發(fā)能力，決定著世界食品產業(yè)的發(fā)展方向和潮流。美國食品工業(yè)近10 年發(fā)展狀況美國食品工業(yè)總體狀況美國作為全球頭號經濟強國和科技強國，其工業(yè)發(fā)展趨勢，對我國有著良好的借鑒價值。表1 顯示了美國2005 與2007 年工業(yè)銷售額和制造業(yè)研發(fā)狀況的一些數(shù)據(jù)。從表1 中數(shù)據(jù)可以計算出，美國食品工業(yè)2007 年總銷售額( 相當于我們國家的食品制造業(yè)，不包含農副產品加工業(yè)、飲料和煙草) 約占美國制造業(yè)的8． 8%，占美國整個工業(yè)的5． 8%。 2007 年美國食品制造業(yè)總銷售額大約為我國食品制造業(yè)的5 倍多( 以2007 年美元匯率計算) 。 美國食品各個子行業(yè)的產品產量變遷狀況美國食品制造業(yè)中，除了糖果行業(yè)和烘焙行業(yè)波動比較大以外，其他主要食品產業(yè)均處于相對穩(wěn)定狀態(tài)，升降不顯著。這與美國整個國家的食品消費水平達到相當高度有關，美國常規(guī)食品的消費幾近飽和。盡管美國的大部分常規(guī)食品的產量幾乎呈現(xiàn)不變狀況，但是從1999 ～2007 年，美國整體食品工業(yè)依然保持了3． 67%的年增長態(tài)勢。新型食品產業(yè)如功能性食品是這種增長的主要動力之一。美國功能食品的增長速度遠遠超過食品工業(yè)平均增速，平均增幅達到8． 00%。從圖2 和3 可以看出，隨著美國經濟的發(fā)展和消費者對于健康需求的增長，其功能性食品呈快速增長狀況，特別是營養(yǎng)增補劑、維生素和礦物質幾乎呈線性增長狀態(tài)。美國食品工業(yè)研究開發(fā)投入狀況。2005 ～ 2007 年，美國制造業(yè)年均增長率為4． 74%，但食品工業(yè)平均增長率略低，為2． 67%，這種略低的增長率與食品工業(yè)在美國的地位相關，也與其較低的研發(fā)投入相關。從表2 可以看出，制造業(yè)的研發(fā)投入大約占整個銷售額的4． 00% ( 2005 年為3． 96%， 2007 年為4． 08%) ，而2005 年美國食品工業(yè)的研發(fā)投入僅占整個銷售額的0． 73%。美國制造業(yè)研發(fā)增長幅度投入高于銷售額增長幅度，2005 ～ 2007 年研發(fā)投入年均增長量為5． 82%，但食品工業(yè)的研發(fā)投資增長并不快。從企業(yè)研發(fā)投資看，3 年平均增長量僅為1． 47%，總投資從1999 ～ 2007 年8 年平均研發(fā)投資增長也僅為1． 53%，而同期制造業(yè)研發(fā)投資增長幅度為6． 08%。美國作為科技強國，其科技發(fā)展規(guī)律值得我國借鑒。美國的食品工業(yè)，其發(fā)展速度屬于世界先進行列。近年來以調查1 0 0 0 個全國最大公司表明，企業(yè)投資己超過2 3 0 億美元，較上一年增長10 % 左右。目前，各企業(yè)正以提高自動化生產水平為重點加，美國食品花色繁多，琳瑯滿目，其中多功能健康食品居于首位。美國食品的絕大部分都是由原料食品經過多種加工而成，因此美國消費食品中的工業(yè)食占82 % 以上。雖然人年耗用主62 公斤，但其消費之肉、奶、蛋等卻要用6 20 公斤飯食通過食品加工及飼料加工轉化而來，這又與其多層次深加工、設備的成套性系列化、自動化水平分不開的。近年來，人們開始喜歡低熱、高營養(yǎng)、方便簡單、美味可口的食品。全國各地己建立起快餐網(wǎng)絡，而且隨著家用廚房烹調設備的現(xiàn)代化更有利于家中烹調配制副食品。因此整個食物結構正朝著有利于健康和方便方向發(fā)展。過去美國人每日的卡路里平均為36 0 0食51 磅，而今也在急劇變化。另外, 近十年來婦女就業(yè)比例己達婦女總人口的2 / 3 ，其家庭結構又趨于兩三口之家，單身大男大女也在不斷增加，針對家庭特點，隨著食品保鮮與運輸機械化，超級市場食品可不受季節(jié)限制，常年提供給人們新鮮或冷凍食品。近年美國國內以1 . 2 % 的增長速度還不能滿足需求，每年仍需進口冷凍食品，其總值己達1 . 02億元左右。市場上，含鈉及低膽固醇、可抗癌的高纖維食品更受到人們的青睞。低熱量的人造仿制水產品干貝、龍蝦、蟹肉等也深