【正文】 敬呈：武漢凱迪電力股份有限公司2005年度再融資策劃書國信證券有限責(zé)任公司 53 / 54目 錄一、我國股票發(fā)行市場概況二、我國上市公司再融資政策比較三、凱迪電力再融資戰(zhàn)略性考慮四、凱迪電力再融資方案建議五、凱迪電力2005年度可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案設(shè)計聯(lián)系人：羅先進Mobile: 13823652998Email: jin333@六、國信證券服務(wù)優(yōu)勢及承諾七、項目團隊介紹附件、國信證券介紹及國信投資銀行業(yè)績前 言資金是企業(yè)的血液，通過資本市場融資是企業(yè)獲得發(fā)展所需資金的有效途徑。在我國投融資體制不甚發(fā)達的情況下，資金“瓶頸”嚴重制約了部分企業(yè)的快速發(fā)展。隨著證券市場的逐步成熟，部分企業(yè)通過在證券市場融資，不僅很好地解決了資金“瓶頸”問題，而且在進一步加快企業(yè)快速發(fā)展的同時，提高了企業(yè)的核心競爭力。如深萬科上市后多次通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金順利擴張房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)，不僅快速增加了土地儲備、增強了抗風(fēng)險能力，并進一步提升了公司品牌價值，便是證券市場的成功典范。作為我國最具影響力的大型綜合類證券公司之一，國信證券有限責(zé)任公司是中國證監(jiān)會目前核定的九家具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格的證券公司之一，且多年來從未受到證券監(jiān)管部門公開譴責(zé)以上的處罰；截止2004年底，公司凈資產(chǎn)33億元，凈資本25億元；證券承銷業(yè)務(wù)自1998年以來，市場地位一直穩(wěn)居全國前3名，投資銀行團隊被評為全國“最佳投行團隊”；隨著2005年1月順利全面收購大鵬證券投資銀行業(yè)務(wù)后，更是進一步增強了公司的實力和品牌知名度。根據(jù)電力環(huán)保行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及公司實際情況，結(jié)合我們的專業(yè)經(jīng)驗，本著審慎、負責(zé)、務(wù)實的態(tài)度，特向貴公司提供本策劃書，希望能為貴公司后續(xù)資本運營提供有益的意見和建議。本策劃書旨在說明：——我國股票發(fā)行市場概況——凱迪電力后續(xù)再融資方案的利弊分析——凱迪電力發(fā)行可轉(zhuǎn)債工作安排及應(yīng)重點關(guān)注的問題——國信證券服務(wù)承諾和項目團隊國信證券期待著與凱迪電力共同進步，共鑄輝煌！一、 我國股票發(fā)行市場概況（一）我國股票發(fā)行市場的近年籌資情況我國股票二級市場自2001年7月創(chuàng)出歷史新高之后開始震蕩下行，期間盡管出現(xiàn)過“624”和大盤藍籌價值投資等短暫反彈行情，但大盤持續(xù)低迷態(tài)勢至今一直未有重大改觀，尤其是2004年底、2005年初期間，上證指數(shù)甚至一度跌至1200點“鐵底”以下。與股票二級交易市場相類似，我國股票一級發(fā)行市場也于近年開始出現(xiàn)下滑趨勢。2000年，我國證券市場籌資總額（主要指國內(nèi)A、B股的IPO、配股、增發(fā)和可轉(zhuǎn)債的籌資總額，下同）為1527億元，創(chuàng)下了歷年籌資最高紀錄；2001年為1108億元；在2001年籌資規(guī)模較上一年度下降后，2002年繼續(xù)出現(xiàn)大幅萎縮，全年籌資總額僅為807億元，比上年減少近30%，且當(dāng)年籌資總額為1999年以來的最低；2003年和2004年籌資總額分別為814億元和825億元，與2002年度基本相當(dāng)。通過上述實證分析可知，隨著我國股票一、二級市場聯(lián)動效應(yīng)日益顯現(xiàn)，二級市場持續(xù)低迷的走勢導(dǎo)致了證券市場近年融資規(guī)模的大幅減少；前期實行的發(fā)行核準制還明顯帶有計劃經(jīng)濟體制下行政審批色彩的深深“烙印”，發(fā)行市場化進程有待于進一步改進。我國一級（發(fā)行）市場于2001年4月開始實行“通道制”（“通道制”現(xiàn)已取消）的人為規(guī)定等亦一定程度上導(dǎo)致了證券市場近年融資規(guī)模的大幅減少。值得注意的是，由于可轉(zhuǎn)債具有無即時攤薄效應(yīng)、發(fā)行成本相對更低、可提升公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)到相對更為合理的水平，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債得到中國證監(jiān)會的積極鼓勵等優(yōu)勢，近兩年我國可轉(zhuǎn)債市場得到了較大的發(fā)展，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的金額已經(jīng)超過了配股和增發(fā)的融資額；同時，由于目前發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司絕對數(shù)量還比較少，成功地發(fā)行可轉(zhuǎn)債能引起資本市場的廣泛關(guān)注，為進一步提升和擴大公司影響力奠定了良好的基礎(chǔ)。（二）我國股票一級市場后續(xù)擴容壓力較大據(jù)統(tǒng)計，2005年計劃從證券市場巨額融資的大型國企主要有13家。除華電國際年初已在A股上市外，預(yù)計另外12家公司中，已經(jīng)基本確定將籌資地點定在A股市場有中石油、鐵通、寶鋼集團、鞍鋼新軋和廣深鐵路等5家，預(yù)計籌資額總計達900億，已經(jīng)超過2004年A股市場總籌資額825億元，即使扣除寶鋼集團和鞍鋼新軋大股東參與新股認購資金，實際市場總籌資額亦將高達500700億元；此外可能采取境內(nèi)外同時融資的企業(yè)還有7家，預(yù)計總籌資額超過2200億元，即使以其中僅有三分之一在A股市場籌資，也還將從A股市場抽取700億資金，因此，后續(xù)一級市場資金壓力巨大。下表為2005年擬在境內(nèi)融資的12家 “航母”級企業(yè)：企業(yè)名稱融資地點與方式融資規(guī)模交通銀行A + H200中國銀行待定900建設(shè)銀行待定400中煤集團待定200上汽集團整體上市500上海銀行A + H待定神華集團A + H240中石油A300鐵通A200寶鋼集團增發(fā)新股280廣深鐵路A7590鞍鋼新軋增發(fā)+配股44（三）我國股票二級市場后續(xù)走勢分析機構(gòu)詢價發(fā)行制度下，預(yù)計上述大盤公司發(fā)行的價格水平將會比已上市同行業(yè)公司相對更具競爭力，對已上市的同行業(yè)公司乃至整體市場都將形成壓力。尤其如交行、中行等可能采取境內(nèi)外同時發(fā)行的方式，從發(fā)行和上市開始股價就與境外直接接軌。由于目前A股市場整體上與H股市場之間的估值水平還存在一定的差距，因此可能會對A股市場形成接軌預(yù)期下的估值壓力，前期市場相關(guān)行業(yè)的二級市場運行中已經(jīng)明顯做出反應(yīng)。前期國家宏觀調(diào)控對市場的影響更不容忽視，尤其是對于鋼鐵、水泥、鋁加工及房地產(chǎn)等相關(guān)行業(yè)公司的短期影響更大，且宏觀調(diào)控對市場和部分行業(yè)的后續(xù)影響仍將持續(xù)一段時間；隨著美國近期多次加息，以及市場普遍對國內(nèi)加息和人民幣升值預(yù)期等因素影響，我們認為在國內(nèi)證券市場深層次問題尚未解決之前，國內(nèi)股市近期仍將繼續(xù)以筑底調(diào)整為主。但作為“國民經(jīng)濟晴雨表”的股票市場，隨著宏觀調(diào)控的“軟著陸”，上市公司業(yè)績的實質(zhì)性提高，證券監(jiān)管部門對違規(guī)、造假成本的提高和證券二級市場自身的波動規(guī)律（已連續(xù)多年“熊市”），尤其是國家前期高調(diào)要大力扶持資本市場的發(fā)展等情況來綜合考慮，加之自2003年下半年開始全球經(jīng)濟，尤其是美、日經(jīng)濟出現(xiàn)復(fù)蘇，全球主要股市將可能逐漸步入牛市，預(yù)計我國股票二級市場2005年下半年后將可能走出近年來的調(diào)整，開始溫和上升，并進入新一輪的“牛市行情”。根據(jù)上述分析，我們認為：隨著二級市場后續(xù)走勢的日趨好轉(zhuǎn)，IPO機構(gòu)詢價制的正式實施及保薦制的出臺及監(jiān)管理念和監(jiān)管模式的變化將更有利于管理良好、運作規(guī)范、主營業(yè)務(wù)突出、具有一定規(guī)模和行業(yè)競爭優(yōu)勢，且未來有發(fā)展?jié)摿Φ墓驹谝患壥袌龌I資。二、 我國上市公司再融資政策比較（一）目前上市公司可選擇的再融資方式目前我國上市公司一般可選擇的再融資方式主要有：配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債和發(fā)行H股等多種方式。就發(fā)行公司債券而言，理論上企業(yè)可根據(jù)《公司法》及《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定申請發(fā)行公司債券，但由于我國發(fā)行公司債券實行“特批制”，且特批權(quán)限在國家發(fā)改委（原國家計委），根據(jù)我們對公司債券發(fā)行市場的分析，目前發(fā)改委特批發(fā)行公司債券仍主要以緩解國有大中型企業(yè)資金壓力為主，而不提倡上市公司發(fā)行債券。自2003年3月起，深交所與我公司聯(lián)合對重新發(fā)行認股權(quán)證問題進行了深入研究，并就權(quán)證品種的實際運用進行了初步設(shè)計。由于發(fā)行認股權(quán)證本身并不能使公司盡快達到募足資金的要求，故認股權(quán)證多數(shù)與配股、增發(fā)或可轉(zhuǎn)債同時發(fā)行，以刺激配股、增發(fā)或可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，這里也不再詳細分析。（二）上市公司再融資主要硬性政策要求配股的硬性政策要求（1）經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；設(shè)立不滿3個會計年度的，按設(shè)立后的會計年度計算。（2）公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%；如公司具有實際控制權(quán)的股東全額以現(xiàn)金方式認購所配售的股份，可不受上述比例的限制。（3）本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。增發(fā)的硬性政策要求（1）最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。（2）增發(fā)新股募集資金量不得超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。（3）發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。（4）前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%。（5）公司在本次增發(fā)中計劃向原股東配售或原股東優(yōu)先認購部分占本次擬發(fā)行股份50%以上的，應(yīng)符合前述對配股要求的規(guī)定。（6）距離前次新股發(fā)行不少于1年（12個月）。可轉(zhuǎn)債的硬性政策要求（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%；經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%；公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%（公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準）。（3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%，發(fā)行后債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80%。（4）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。公司發(fā)行H股的硬性政策要求根據(jù)中國證監(jiān)會1999年7月14日頒布的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字［1999］83號)：國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司，并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證監(jiān)會提出境外上市申請，證監(jiān)會依法按程序?qū)徟墒煲患?，批準一家。公司申請境外上市的主要條件為：(1)符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 　　(2)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定?！　?3)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元?！　?4)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。　　(5)上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定?！　。ㄈ┥鲜泄驹偃谫Y主要硬性政策比較政策比較盈利