【正文】 要求（凈資產(chǎn)收益率）募集資金金額限制時間間隔限制前次募集資金使用要求資產(chǎn)負(fù)債率配股最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在6%以上配股數(shù)量原則上不超過發(fā)行前總股本的30%（如公司具有實(shí)際控制權(quán)的股東全額現(xiàn)金認(rèn)購所配售的股份，可不受上述比例限制）距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個完整會計(jì)年度無明確政策規(guī)定，參照增發(fā)要求無增發(fā)A股最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上，且最近一年的凈資產(chǎn)收益率不低于10%募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值距前次發(fā)行的時間間隔不少于12個月前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%發(fā)行前最近一年及一期的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司平均水平可轉(zhuǎn)債最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上（屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%）可轉(zhuǎn)債的發(fā)行額不少于人民幣1億元；本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。無無明確政策規(guī)定，參照增發(fā)要求發(fā)行后的資產(chǎn)負(fù)債率不高于70% 增發(fā)H股最近三年連續(xù)盈利無特別數(shù)量限制，公司可根據(jù)自身資金需求情況決定發(fā)行股本數(shù)與前次發(fā)行時間間隔可以少于12個月無特別要求無特別提示：根據(jù)證監(jiān)會2004年底出臺的《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，上市公司增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券或向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外），均需經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請。因此，公司無論提出上述四種方式的任何一種再融資方式，均需得到參加股東大會流通股股東的半數(shù)以上通過。三、 凱迪電力再融資戰(zhàn)略性考慮（一）再融資的必要性分析國家政策嚴(yán)格控制、電力建設(shè)蓬勃發(fā)展、脫硫成本持續(xù)降低等因素共同造就了脫硫市場的爆發(fā)性增長。僅2003年，國內(nèi)電力行業(yè)約有900萬千瓦的煙氣脫硫設(shè)備投產(chǎn)或建成，約有近2000萬千瓦機(jī)組的煙氣脫硫進(jìn)行了招標(biāo)。面對如此龐大的市場機(jī)會，行業(yè)進(jìn)入者也急劇增加。2003年初，全國性的煙氣脫硫工程公司還不到10家，而2003年底已經(jīng)超過了38家，截至目前全國涉足脫硫的企業(yè)已有180多家。各大發(fā)電集團(tuán)也紛紛來瓜分潛在市場,由此可見電力環(huán)保行業(yè)的未來的競爭態(tài)勢不可謂不激烈。在此情況下，凱迪電力作為國內(nèi)第一家電力環(huán)保上市公司，占有近一半的市場份額，如何保持其在該行業(yè)的龍頭地位是一個不可回避的問題。　　與此同時，貴公司資金壓力日顯增重。由于貴公司本質(zhì)上屬于工程承包型企業(yè)，在工程進(jìn)行過程中需要墊付一部分資金，并且經(jīng)營規(guī)模越大，需要墊付的資金量越大。2004年前三季度短期借款比上年末增長了81%，使資產(chǎn)負(fù)債率增加了2個多百分點(diǎn)，%，資金短缺壓力開始顯現(xiàn)。同時公司近期收購了東湖高新(600133)%的股權(quán)，資金壓力更顯沉重。綜上所述，我們認(rèn)為公司存在在資本市場進(jìn)行再融資的內(nèi)在要求。（二）再融資的可行性分析 凱迪電力與同行業(yè)電力環(huán)保上市公司常用財務(wù)指標(biāo)對比分析截止2005年4月1日，、。根據(jù)行業(yè)分類，與凱迪電力同行業(yè)的其他電力環(huán)保上市公司主要有3家，略高于深、滬兩市A股的平均市盈率水平。與同行業(yè)電力環(huán)保上市公司相比，凱迪電力的每股收益和凈資產(chǎn)收益率水平均高于同行業(yè)及深、滬兩市平均水平；但貴公司的A股市盈率水平均明顯低于同行業(yè)及深、滬兩市平均水平，可見，目前貴公司的A股股價存在一定的低估。我國電力環(huán)保行業(yè)上市公司部分財務(wù)指標(biāo)對比凱迪電力龍凈環(huán)保930九龍電力菲達(dá)環(huán)保平均每股收益（元）凈資產(chǎn)收益率（%）A股市盈率（倍）資產(chǎn)負(fù)債率（%） 注：上述每股收益及凈資產(chǎn)收益率（攤薄）為各公司2004年12月31日的數(shù)據(jù)、資產(chǎn)負(fù)債率為各公司截止2004年9月30日的合并報表數(shù)據(jù)、A股市盈率為各公司截止2005年4月1日數(shù)據(jù),龍凈環(huán)保相關(guān)財務(wù)指標(biāo)用的是2004年12月31日的數(shù)據(jù)。最近幾年電力環(huán)保行業(yè)公司在證券市場的融資情況股票簡稱股票代碼（A股）融資時間融資方式募集資金量凱迪電力0009391999年7月IPO發(fā)行4500萬股龍凈環(huán)保6003882000年12月IPO發(fā)行6500萬股九龍電力6002922000年10月IPO發(fā)行6000萬股菲達(dá)環(huán)保6005262002年7月IPO發(fā)行4000萬股據(jù)悉，九龍電力正計(jì)劃用配股的方式進(jìn)行再融資，其他各電力環(huán)保公司也都有再融資的需求，但苦于自身?xiàng)l件達(dá)不到證監(jiān)會的規(guī)定。我們認(rèn)為：電力環(huán)保行業(yè)上市公司近年來幾乎沒有實(shí)施再融資，但這種情況并不是由于發(fā)行監(jiān)管政策對該行業(yè)的特別限制，而是與部分公司實(shí)際經(jīng)營情況不甚理想以及前期監(jiān)管部門人為實(shí)行“通道制”和提高再融資硬性政策要求等情況有關(guān)。從公司近幾年的實(shí)際經(jīng)營和后續(xù)擬投資項(xiàng)目的準(zhǔn)備情況等來看，我們認(rèn)為凱迪電力完全符合再融資政策要求。（三）發(fā)審委改革以來的再融資審核通過情況自2003年12月30日第六屆發(fā)審委成立以來，截止2004年12月30日，共召開了58次會議，并有177家企業(yè)接受了上會審核。第六屆發(fā)審會的上會通過情況見下表。2005年新成立的第七屆發(fā)審委目前僅開會審核過寶鋼股份增發(fā)（通過）、雷伊B定向增發(fā)（未通過）、韶鋼松山轉(zhuǎn)債（通過）和寶利華轉(zhuǎn)債（未通過）四家。第六屆發(fā)審會會議的過會通過情況一覽表融資方式通過家數(shù)未通過家數(shù)暫緩表決家數(shù)上會家數(shù)通過率IPO7336111066%定向發(fā)行B股2————2100%增發(fā)A股152——1788%可轉(zhuǎn)債124——1675%配股1815——3355%合 計(jì)12057117867%資料來源：國信證券投資銀行資本市場部目前上市公司再融資的硬性政策規(guī)定中，增發(fā)要求最嚴(yán)，可轉(zhuǎn)債其次，配股的要求最低，基于此，目前申請?jiān)偃谫Y的上市公司中，申請?jiān)霭l(fā)的上市公司的平均資質(zhì)最好、盈利能力最強(qiáng)，其次為申請可轉(zhuǎn)債的企業(yè)，申請配股企業(yè)的平均資質(zhì)普遍低于前兩者。發(fā)審會的過會通過情況正好與企業(yè)申請?jiān)偃谫Y方式吻合。通過上述分析，我們可以得出基本結(jié)論，發(fā)審委委員在投票表決時，盡管對上市公司再融資方式本身并無特別偏好，但企業(yè)自身素質(zhì)及相關(guān)因素起著決定性作用。另外，隨著保薦制的正式推出和創(chuàng)新類券商的資質(zhì)認(rèn)定等監(jiān)管政策的逐步實(shí)施，公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)是否具有良好的市場聲譽(yù)和溝通、協(xié)調(diào)能力以及現(xiàn)場項(xiàng)目人員是否具有良好的專業(yè)素養(yǎng)和組織、協(xié)調(diào)能力等，已對公司能否順利如期完成再融資工作起到日益重要的作用和影響。（四）再融資政策的變化情況再融資方案須經(jīng)類別股東表決（分類表決）通過正如前文所述，根據(jù)中國證監(jiān)會的《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，上市公司增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債或配股（具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外），均需經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請。隨著流通股股東“用腳投票”的話語權(quán)加大后，公司后續(xù)擬訂的再融資方案是否在符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，并能適當(dāng)兼顧流通股股東、尤其是機(jī)構(gòu)投資者的短期利益，就顯得極其重要，否則，再融資方案很容易夭折。如前期重慶百貨和神火股份的再融資方案，均是因部分機(jī)構(gòu)投資者極力反對，而未予順利通過。最大可募集資金量的或有變化根據(jù)前期中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股份有限公司公開募集資金管理的通知》（內(nèi)部征求意見稿）的規(guī)定，上市公司增發(fā)新股，募集資金量不得超過其發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)規(guī)模的50%；發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金量不得超過其發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)規(guī)模的40%，上述融資規(guī)模相對以前政策的融資量減少一倍整。若上述政策果真頒布實(shí)施，行政色彩的計(jì)劃調(diào)控必將進(jìn)一步加快中國資本市場的倒退速度。慶幸的是，據(jù)近期咨詢結(jié)果，證監(jiān)會內(nèi)部認(rèn)為上述辦法正式出臺的可能性已非常小。綜上所述，我們認(rèn)為，公司盡快提出再融資計(jì)劃不僅是十分必要的，而且也是可行的；從前期發(fā)審會的表決通過情況及分類表決實(shí)施后的市場反映來看，制訂合理、可行、且各方均能基本接受的發(fā)行方案將是決定公司再融資計(jì)劃能否順利如期完成的關(guān)鍵和重點(diǎn)之重點(diǎn)。四、 凱迪電力再融資方案建議方案一：配股優(yōu)點(diǎn)：上市公司成熟的再融資方式，操作起來較為簡便。缺點(diǎn)：采用該方式的融資效率較差。，即使按10∶3的最高配售比例，；（2005年4月4日星期一數(shù)據(jù)），按目前配股價格一般不超過公司股價85%的折扣率計(jì)（），（未扣除發(fā)行費(fèi)用）。因此，采用配股方式將使公司募集資金總額受到一定的限制。若配售比例要超過10∶3，按規(guī)定必須大股東全額以現(xiàn)金方式參與配售（如此又勢必降低大股東的本次融資效率）；否則，最高配售比例不得超過10∶3。方案二：增發(fā)一定數(shù)量的A股優(yōu)點(diǎn)：在不超過2004年末凈資產(chǎn)規(guī)模的前提下（中國證監(jiān)會有關(guān)文件明確規(guī)定上市公司增發(fā)募集資金不得超過公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值），公司可以根據(jù)投資項(xiàng)目資金需求量的多少來決定發(fā)行股本數(shù)量，以募足公司發(fā)展所需資金，而不必受發(fā)行股本比例和發(fā)行數(shù)量等的特別限制。根據(jù)公司2004年年報披露的凈資產(chǎn)規(guī)模，并考慮2004年度的盈利情況。缺點(diǎn)：截止2004年12月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率 %，%，根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司增發(fā)新股必須“發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平”。因此，若后續(xù)資產(chǎn)負(fù)債率水平不能達(dá)到同行業(yè)平均水平，公司后續(xù)申請?jiān)霭l(fā)A股可能存在政策障礙。 目前二級市場現(xiàn)狀及A股增發(fā)價格通常不超過發(fā)行前二級市場股價85%的折扣率的規(guī)定并不一定有利于公司，尤其是不利于公司大股東最大可能提升本次融資效率。方案三：發(fā)行可轉(zhuǎn)債優(yōu)點(diǎn)：若轉(zhuǎn)股成功，在籌集資金相同的情況下，可比配股和增發(fā)新增更少的股本數(shù)。發(fā)行可轉(zhuǎn)債有利于提升現(xiàn)有股東權(quán)益，其發(fā)行成本相對直接發(fā)行股票的成本更低。可轉(zhuǎn)債因含有預(yù)期轉(zhuǎn)股獲利的靈活功能，利率水平普遍偏低，即使考慮到期未能順利轉(zhuǎn)股而對其利息進(jìn)行補(bǔ)償（若有），總利息支出水平一般亦低于同期銀行貸款利息，因此，只要公司每年凈資產(chǎn)收益率保持在可轉(zhuǎn)債利率之上，通過舉債，充分發(fā)揮財務(wù)杠桿作用，即可提升公司現(xiàn)有股東權(quán)益；且在轉(zhuǎn)換成公司普通股以前公司支付的債息可計(jì)入當(dāng)期成本，免交所得稅，而募股后的分紅則必須從稅后凈利潤中支付。通過舉債，可提升公司的資產(chǎn)負(fù)債率到相對更為合理的水平，為后續(xù)配股或增發(fā)新股奠定良好的基礎(chǔ)；若日后轉(zhuǎn)換成公司股票，原先的債務(wù)因轉(zhuǎn)為股權(quán)而消失或減少，降低了資產(chǎn)負(fù)債比例，更降低了公司到期償還債務(wù)的壓力。無即時攤薄效應(yīng)，減輕了企業(yè)經(jīng)營壓力。隨著監(jiān)管部門相關(guān)法律法規(guī)的陸續(xù)出臺以及前期發(fā)債