【正文】 七匹狼公司投資參考材料 一、同業(yè)競爭 本公司及控股子公司與控股股東七匹狼集團(tuán)及其各控股和參股企業(yè)、與其它股東、與實際控制人周氏家族控制的企業(yè)不存在同業(yè)競爭. (一)本公司及控股子公司與控股股東七匹狼集團(tuán)不存在同業(yè)競爭 本公司經(jīng)營范圍為服裝、服飾產(chǎn)品及服裝原輔材料的研發(fā)設(shè)計、制造及銷售, 機(jī)繡制品、印花的加工。自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口,但國家限定公司經(jīng)營、加工及銷售,主要產(chǎn)品有七匹狼牌茄克、T恤衫、業(yè)有限公司經(jīng)營范圍為服裝、服飾設(shè)計及銷售等. 該公司于2003年6月成立,2003年8月開始運(yùn)營,主要產(chǎn)品為七匹狼牛仔系列服飾. 本公司控股股東七匹狼集團(tuán)經(jīng)營范圍為體育用品、工藝美術(shù)品、紙制品、酒、副食品、建材、百貨、五金交電、日雜用品批發(fā), 對外投資。目前,七匹狼集團(tuán)主要業(yè)務(wù)為對外進(jìn)行各種投資, 不具體從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,析可以看出, 七匹狼集團(tuán)目前所從事的業(yè)務(wù)與本公司及控股子公司業(yè)務(wù)在性質(zhì)、目標(biāo)消費群等方面均存在顯著差異,相互間不構(gòu)成同業(yè)競爭. (二)本公司及控股子公司與七匹狼集團(tuán)各控股和參股的企業(yè)不存在同業(yè)競爭 七匹狼集團(tuán)各控股和參股的企業(yè)情況如下: 公司名稱 集團(tuán)持股 周氏家族 主營業(yè)務(wù) 比例 直接持股比例 福建七匹狼鞋業(yè)有限公司 70% 0 皮鞋、皮件制品生產(chǎn)和 銷售 七匹狼(四川)釀酒有限公司 65% 35% 酒類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售 遼寧七匹狼酒業(yè)有限公司 40% 0 酒類、飲料產(chǎn)品的生產(chǎn) 和銷售(目前停業(yè)) 福建七匹狼投資股份有限公司 % % 商品批發(fā)、零售及對外 貿(mào)易 興業(yè)銀行股份有限公司 % 0 金融業(yè)務(wù) 中國光大銀行股份有限公司 % 0 金融業(yè)務(wù) 從以上分析可以看出, 七匹狼集團(tuán)各控股和參股的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)與本公司及控股子公司業(yè)務(wù)在性質(zhì)方面存在顯著差異,相互間不構(gòu)成同業(yè)競爭. (三)本公司及控股子公司與其他股東不存在同業(yè)競爭 公司其他股東單位主營業(yè)務(wù)情況如下: 公司名稱 主營業(yè)務(wù) 持本公司股份 廈門來爾富貿(mào)易有限責(zé)任公司 批發(fā)零售業(yè)務(wù)、貿(mào)易 20% 晉江市建利塑料彩色印刷有限公司 包裝/裝璜印刷 3% 廈門維一實業(yè)有限公司 批發(fā)、零售、貨運(yùn)服務(wù)、貿(mào)易 1% 晉江市恒隆建材有限公司 銷售瓷磚、五金交電 1% 從以上分析可以看出, 本公司及控股子公司業(yè)務(wù)與以上股東單位所從事業(yè)務(wù)在性質(zhì)方面存在顯著差異,相互間不構(gòu)成同業(yè)競爭. (四)本公司及控股子公司與實際控制人控制的香港盈科實業(yè)有限公司不存在同業(yè)競爭 香港盈科實業(yè)有限公司目前注冊地在香港, 由周連期、周少雄、周少明共同出資設(shè)立,目前處于停業(yè)狀態(tài),因此與本公司及控股子公司業(yè)務(wù)不構(gòu)成同業(yè)競爭. (五)七匹狼集團(tuán)、公司實際控制人及持有公司5%以上股份的股東對避免同業(yè)競爭的承諾 七匹狼集團(tuán)在出具的《避免同業(yè)競爭的承諾函》中承諾: 在其作為本公司控股股東期間不從事與公司相同或相似的業(yè)務(wù), 不投資與公司從事的業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)或項目, 不對與本公司從事業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)或項目提供資金支持、擔(dān)保等協(xié)議合作. 公司實際控制人周連期、周少雄、周少明、陳鵬玲在出具的《承諾函》中承諾,不從事與本公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù). 持有公司5%以上股份的股東廈門來爾富貿(mào)易有限責(zé)任公司在出具的《避免同業(yè)競爭的承諾函》中承諾: 在其作為持有公司5%以上股份的股東期間不從事與公司相同或相似的業(yè)務(wù),不投資與公司從事的業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)或項目,不對與本公司從事業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)或項目提供資金支持、擔(dān)保等協(xié)議合作. (六)保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)和公司律師對是否存在同業(yè)競爭發(fā)表的意見 保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)長江巴黎百富勤認(rèn)為: 福建七匹狼實業(yè)股份有限公司控股股東七匹狼集團(tuán)及其控股、 參股的企業(yè)以及實際控制人周氏家族控股的其他企業(yè)均未從事與福建七匹狼實業(yè)股份有限公司可能形成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù). 且七匹狼集團(tuán)、周氏家族及持有公司5%以上股份的股東均已做出承諾:不從事與公司相同或相似的業(yè)務(wù),不投資與公司從事的業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)或項目, 不對與本公司從事業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)或項目提供資金支持、擔(dān). 公司律師認(rèn)為: 公司律師對公司同業(yè)競爭的情況在《法律意見書》中發(fā)表意見如下: (1)經(jīng)審查,目前發(fā)行人與持有其5%以上股份的股東及其他關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭. (2)發(fā)行人之股東七匹狼集團(tuán)、廈門來爾富貿(mào)易有限責(zé)任公司于2003年4月02日出具的《避免同業(yè)競爭的承諾函》中承諾不與發(fā)行人進(jìn)行同業(yè)競爭. (3)周連期、周少雄、周少明、陳鵬玲于2003年4月3日出具了《承諾函》,承諾不與發(fā)行人進(jìn)行同業(yè)競爭. 律師認(rèn)為,上述《避免同業(yè)競爭的承諾函》合法有效,其能夠有效的保證發(fā)行人的合法權(quán)益. 二、關(guān)聯(lián)交易 (一)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易披露》的規(guī)定以及中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]26號文規(guī)定的范圍,本公司目前存在的關(guān)聯(lián)方如下: 本公司控股股東,即福建七匹狼集團(tuán)有限公司. 持有本公司5%以上股份的其他股東,即廈門來爾富貿(mào)易有限責(zé)任公司. 實際控制人周氏家族成員,即周連期、周少雄、周少明、陳鵬玲等. 體包括福建七匹狼鞋業(yè)有限公司、福建七匹狼投資股份有限公司、七匹狼(四川)釀酒有限公司、遼寧七匹狼酒業(yè)有限公司、興業(yè)銀行股份有限公司、中國光大銀行股份有限公司、香港盈科實業(yè)有限公司、泉州市與狼共舞服裝有限公司(2002年12月27日前). 公司關(guān)鍵管理人員周連期、周少雄、周少明、張曉旺、黃佳敦、周永澤、洪建全及核心技術(shù)人員畠山巧(HATAKEYAMATAKUMI)、馮彥文為公司關(guān)聯(lián)方. 與以上高級管理人員及核心技術(shù)人員關(guān)系密切的家庭成員為公司關(guān)聯(lián)方. 本公司控股子公司上海七匹狼實業(yè)有限公司. (二)發(fā)行人近三年主要關(guān)聯(lián)交易 投資并控股泉州市與狼共舞服裝有限公司 經(jīng)本公司2002年7月7日召開的2002年第一次臨時股東大會決議通過, 并經(jīng)晉外經(jīng)【2002】436號文批準(zhǔn),狼共舞公司增資完成后,注冊資本由500萬港元增至人民幣1,100萬元,性質(zhì)由外商獨:本公司出資人民幣579萬元,%,取得對該公司的控制權(quán),外方股東香港盈科實業(yè)有限公司(本公司關(guān)聯(lián)方)出資人民幣521萬元,%.與狼共舞公司于2002年9月18日完成工商變更登記 向七匹狼集團(tuán)購買土地 2002年7月13日,本公司與控股股東福建七匹狼集團(tuán)有限公司簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》, 協(xié)議約定七匹狼集團(tuán)將其擁有的位于金井鎮(zhèn)南工業(yè)區(qū)的三塊土地轉(zhuǎn)讓給本公司, 土地面積共計6129,轉(zhuǎn)讓價款共計1,103,以上土地使用權(quán)證已變更至本公司名下. 借款擔(dān)保 近三年來,七匹狼集團(tuán)曾多次為本公司向銀行的借款提供擔(dān)保,截止2003年12月31日, 七匹狼集團(tuán)為本公司正在生效的5筆銀行借款提供擔(dān)保,具體情況見招股說明書第十四節(jié)其他重要事項中有關(guān)內(nèi)容. 受讓商標(biāo)所有權(quán)與申請權(quán) (1)2002年3月15日,本公司與七匹狼集團(tuán)簽訂《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》,無償受讓七匹狼集團(tuán)擁有的七匹狼、SEPTEOLVES、七匹狼中英文及圖及其與之構(gòu)成相近似的其他商標(biāo)共計六件的注冊商標(biāo)所有權(quán),商標(biāo)注冊號分別為:51353933427060670606608670、1465385。 (2)2002年9月1日, 本公司與七匹狼集團(tuán)簽訂《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》,無償受讓七匹狼集團(tuán)的第2022410號金色七匹狼中英文及圖的商標(biāo)所有權(quán),同時將第1940946號七匹狼世家商標(biāo)的申請權(quán)轉(zhuǎn)移給本公司。 (3)2002年10月17日, 本公司與七匹狼集團(tuán)簽訂《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》,無償受讓七匹狼集團(tuán)的第1457248號金色七匹狼商標(biāo)的所有權(quán). 與七匹狼集團(tuán)近三年往來款情況 金額單位:元 關(guān)聯(lián)方 七匹狼集團(tuán) 16,005, (三)《公司章程》對涉及關(guān)聯(lián)交易事項作出的制度安排 《公司章程》第八十一條規(guī)定:股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股東大會決,公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明. 股東大會有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東的回避和表決程序為: 股東大會審議的某一事項與某股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前向董事會詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系。 股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,會議主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系。會議主持人明確宣布關(guān)聯(lián)股東回避,而由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議表決。 關(guān)聯(lián)交易事項形成決議須由非關(guān)聯(lián)股東以具有表決權(quán)的股份數(shù)的二分之一以上通過。 關(guān)聯(lián)股東就關(guān)聯(lián)交易事項未按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息披露或回避的,股東大會有權(quán)撤銷有關(guān)該關(guān)聯(lián)交易事項的一切決議. 《公司章程》第九十六條規(guī)定:董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,會議主持人明確宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事和關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)系,并宣布關(guān)聯(lián)董事回避,并由非關(guān)聯(lián)董事對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議表決。 董事會就關(guān)聯(lián)事項形成決議須由由全體董事的過半數(shù)通過。 關(guān)聯(lián)董事未就關(guān)聯(lián)事項按以上程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息披露或回避, 董事會有權(quán)撤消有關(guān)該關(guān)聯(lián)交易事項的一切決議. 《公司章程》第一百二十九條規(guī)定:重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后,提交董事會討論。 獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù). 《公司章程》第一百五十九條規(guī)定: 監(jiān)事會對公司的投資、財產(chǎn)處置、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、合并分立等事項, 董事會、董事及高級管理人員的盡職情況等事項進(jìn)行監(jiān)督,并向股東大會提交專項報告. (四)公司減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的其他措施 公司建立了獨立完整的產(chǎn)、供、銷體系,具備獨立的生產(chǎn)經(jīng)營能力。 公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施等資產(chǎn)在變更過程中已由股東單位全部投入本公司,有效規(guī)避了在該方面的關(guān)聯(lián)交易。 為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,公司建立了關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事的回避制度和獨立董事工作制度,保證關(guān)聯(lián)交易按照公開、公平、公正的原則進(jìn)行. 為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易, 公司制定了《關(guān)聯(lián)交易規(guī)則》,對關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限及決策程序進(jìn)行了規(guī)范. 根據(jù)募集資金使用計劃,本次募集資金運(yùn)用不涉及關(guān)聯(lián)交易. (五)各中介機(jī)構(gòu)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨立意見 公司律師意見 公司律師認(rèn)為:經(jīng)審查,近三年與關(guān)聯(lián)方簽訂的合同或協(xié)議合法有效,不存在損害發(fā)行人及其他非關(guān)聯(lián)交易方股東合法權(quán)益的情況. 會計師意見 公司會計師認(rèn)為:發(fā)行人有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項及其會計處理符合財政部關(guān)于《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》的事項. 保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)意見 保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)長江巴黎百富勤認(rèn)為: 發(fā)行人自成立以來,建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和較完善的關(guān)聯(lián)交易決策制度,公司目前不存在大股東操縱的情況,關(guān)聯(lián)交易相對較少且已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均有完整、明確的記錄, 不存在因關(guān)聯(lián)交易損害發(fā)行人及其他非關(guān)聯(lián)交易方股東合法權(quán)益的情況. 發(fā)行人已全面真實地披露了關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易,公司制定的關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、有效.!I持股情況 ≈≈七 匹 狼≈≈《維賽特財經(jīng)》 (本欄更新日期:) (一)截止2004年07月31日股東持股情況:股東名稱 持股數(shù)(股) 持股比例(%) 性質(zhì)福建七匹狼集團(tuán)有限公司 45000000 境內(nèi)法人股廈門來爾富貿(mào)易有限責(zé)任公司 12000000 境內(nèi)法人股晉江市建利塑料彩色印刷有限公司 1800000 境內(nèi)法人股廈門維一實業(yè)有限公司 600000 境內(nèi)法人股晉江市恒隆建材有限公司 600000