重大資產(chǎn)重組的初步工作計劃(已修改)
2025-08-01 07:36 本頁面
【正文】 11 / 12重大資產(chǎn)重組的初步工作計劃 根據(jù)11月2日溝通會的上通報的有關信息和討論的結果，針對本次某公司對的收購和重大資產(chǎn)重組方案，我項目組認為以下幾個問題應予嚴重關注。 問題一、關于資產(chǎn)的評估問題 資產(chǎn)評估值為7億元，采用的是收益現(xiàn)值法進行評估，%。中國證監(jiān)會對重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)高估問題是非常關注的，如此高的評估增值率將是資產(chǎn)置換方案中能否通過證監(jiān)會審核的一大障礙。 目前，證監(jiān)會對資產(chǎn)評估中采用收益現(xiàn)值法有以下要求：（1） 上市公司對于因設立、變更、改制、資產(chǎn)重組等涉及資產(chǎn)評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發(fā)表明確意見，并按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定披露資產(chǎn)評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。（2） 資產(chǎn)評估機構和注冊評估師應嚴格按照《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》的有關規(guī)定，明確收益現(xiàn)值法的評估目的，慎重使用收益現(xiàn)值法。（3） 使用收益現(xiàn)值法評估的，董事會應對采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)、預期各年度收益等重要評估依據(jù)以及評估結論合理性發(fā)表意見，并予披露。獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發(fā)表明確意見，并予披露。（4） 為防止公司和評估師高估未來盈利能力，并進而高估資產(chǎn)，對使用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的，凡未來年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預測數(shù)10%20%的，公司及其聘請的評估師應在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預測數(shù)20%以上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國證監(jiān)會將視情況實行事后審查，對有意提供虛假資料，出具虛假資產(chǎn)評估報告，誤導投資者的，一經(jīng)查實，將依據(jù)有關法規(guī)對公司和評估機構及其相關責任進行處罰。（5） 在報送重大資產(chǎn)重組的申請文件時，評估機構采用收益現(xiàn)值法評估相關資產(chǎn)價值的，上市公司應當以特別提示的方式披露評估機構采用收益現(xiàn)值法評估該類資產(chǎn)的理由和評估機構對于評估假設前提（如折現(xiàn)率、價格、銷售量、未來市場增長率等）合理性的說明。 如評估機構不能提供充分合理的理由，說明收益現(xiàn)值法是對該類資產(chǎn)進行評估的唯一方法，上市公司應當報送并披露由評估機構出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結果。 根據(jù)會計師的意見，目前最難解釋的是評估假設前提
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