【正文】 23 / 23全方位透視母子公司管理文/閻同柱李鵬詹正茂理順關系，扮好角色建立母子公司管理的目的是什么？其目的就是要明確母子公司的出資關系，建立資本聯結紐帶，完善集團功能，規(guī)范集團成員的權利和義務，充分發(fā)揮企業(yè)集團的整體優(yōu)勢。明確了這一目的，就不難理清母子公司的關系。它們的相互關系主要是：（1）出資人與被投資企業(yè)之間的關系。母公司依據持有的股權對子公司行使出資人權利并依所持股份承擔有限責任；對其投資的子公司行使資產收益權，依法取得資產收益和轉讓其股權而取得的收益；按照《公司法》規(guī)定的程序和權限對其子公司行使重大決策權，對子公司的大額借貸和資金使用、對外提供重大信用擔保、重要資產的轉讓、對外投資等事項，根據需要，通過集團和公司章程列入重大決策內容；依法對其投資的子公司享有選擇經營管理者的權利，并進行監(jiān)督、考核。而作為被投資企業(yè)的子公司，應當切實維護出資人的種種合法權益，出資者收益最大化做出自己應有的貢獻。（2）法律主體之間的平等關系。母公司、子公司都是依法設立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨立的法人財產權，獨立行使民事權利，承擔民事責任。母公司不是子公司的行政管理機構，母公司與子公司之間不是上下級行政隸屬關系。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直接干預子公司的日常生產經營活動。母公司與子公司之間的經營活動，既要有利于發(fā)揮集團整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。母公司與子公司可以在章程之外訂立協議，具體明確相互之間的權利和義務，協議對雙方均具有約束力。（3）集團公司與主要成員企業(yè)之間的關系。對于產業(yè)混合型控股公司而言，企業(yè)是一種以母公司為核心、子公司為主要成員的組織體系，其母公司是一個具有生產經營和資本營運、實施集團發(fā)展戰(zhàn)略、協調成員企業(yè)等多種功能的公司制企業(yè)。其主要作用是依照法律程序和集團章程，組織制定和實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產重組等資本經營活動；決定集團內部的重大事項；推進集團成員企業(yè)的組織結構及產品結構的調整；協調集團成員企業(yè)之間的關系；編制集團的合并會計、統計報表；統一管理集團的名稱、商標、商譽等無形資產；建立集團的市場營銷網絡和信息網絡等等。而作為集團主要成員的子公司，應當服從集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略，自覺接受母公司作為出資人的監(jiān)管，確保集團整體目標的順利實現。一是界定責權利，形成決策機制；二是優(yōu)化資本配置；三是節(jié)約交易費用，減少代理成本，約束管理者；四是計量子公司價值，提供經營信息，激勵管理者解決動力問題?！诵哪繕耸恰罢w持續(xù)價值最大化”；——系統目標是：●整體利益最大化?？毓晒举Y本控制，不是單純以最大化母公司或是子公司利益為目標，而是以最大化母公司和子公司組成的控股集團整體利益為目標；●可持續(xù)發(fā)展。即兼顧眼前財富最大化和長遠財富最大化，實現控股公司的可持續(xù)發(fā)展，獲得長遠利益；●組合效應。在各公司之間使生產要素互補以及提高專業(yè)化分工程度，從而提高資源的利用效率，即獲得1+1＞2的效果；●規(guī)模經濟效益。控制更多企業(yè)，提高生產經營規(guī)模，產生企業(yè)規(guī)模擴大而帶來的企業(yè)投資和經營成本的節(jié)約，獲得較多利潤；●財務協同收益。通過規(guī)模的擴大和組織結構的改變，產生稅收、會計、證券方面的收益，以提高稅后合并收益；●占有市場，減少競爭。靠集團優(yōu)勢提高產品的市場占有率，從而提高對市場的控制能力，提高產品對市場的壟斷性，獲得更多的超額利潤；●節(jié)約交易費用，減少代理成本。通過處理“委托代理”關系，調整企業(yè)組織結構和規(guī)模結構，減少交易費用的支付量；●優(yōu)化資本配置結構，獲得資源配置效應。通過調整資本存量結構，加速資本資源向高效企業(yè)流動，提高資本的流動性和增值性；●提高科技含量和產品質量。以集團的規(guī)模和資金實力，增加科技投入并積聚科技人力資源，提高產品質量和附加值；●其他目標。如社會責任、企業(yè)文化、經濟穩(wěn)定等。世界各國控股公司的功能定位有三種選擇模式： 金融型控股公司。以追求資本增值為唯一目標，無明確的產業(yè)選擇。投資對象多為上市公司，股權流動性高。將注意力放在財務指標數據的控制上，通過控制股權，支配被控股公司的重大決策，以達到資本控制的目的。金融型控股公司的總部人員精簡，主要是高級財務管理人才，通過資本營運手段對被控股子公司進行指導、監(jiān)控，并且不斷捕捉資本市場的信息，進行符合投資回報目標的兼并、收購和出賣、轉讓。因此，金融型控股公司的母子公司關系不穩(wěn)定。由于母公司不從事生產經營，金融型控股公司也沒有一個特定的核心企業(yè)，也不對子公司進行戰(zhàn)略方向上的規(guī)定，一般適用于沒有明顯主導產業(yè)的無關多元化企業(yè)。金融型控股公司的目標是不區(qū)分業(yè)務領域的企業(yè)收益最大化，資產管理是其核心功能。如日本的三菱、三井、住友和歐美國家的摩根、杜邦、洛克非勒等財團。 戰(zhàn)略型控股公司。以追求資本增值與多元產業(yè)發(fā)展雙重目標，有明確的產業(yè)選擇，有核心企業(yè)，母子公司關系穩(wěn)定，集團母公司通過控股方式形成戰(zhàn)略型企業(yè)集團。其目標是在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，追求戰(zhàn)略資源的優(yōu)化配置。母公司根據外部環(huán)境和現有資源，從整個公司的角度制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。此外，母公司還掌握被控股公司的控制權，使被控股公司的業(yè)務活動服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動。戰(zhàn)略型控股公司總部的人員較多，核心功能除資產管理外，還有戰(zhàn)略協調功能?？毓傻哪腹九c戰(zhàn)略業(yè)務單位（即子公司）的關系是通過戰(zhàn)略協調、控制和服務建立起來的。母公司不從事具體日常經營，只是通過掌握子公司股份，利用控股權，影響股東大會和董事會，支配被控制公司的重大決策和經營活動。采用這種組織體制的優(yōu)勢是決策和執(zhí)行分開，產品經營和產權經營分開。戰(zhàn)略型控股公司是我國絕大多數企業(yè)集團的發(fā)展趨勢。如日本的日立、豐田、松下、東芝等。 操作型控股公司。以追求主導產業(yè)市場占有率與資本增值雙重目標，有明確的主導產業(yè)。既從事股權控制又從事具體某個業(yè)務的實際經營的控股公司。由于母公司從事較多的具體業(yè)務的操作指導，母子公司關系密切，所以人員配備較多，管理費用較高。企業(yè)在多元化的初期通常采取這種組織體制，此時主業(yè)由母公司經營，多元化的業(yè)務由子公司經營。這種組織體制的優(yōu)勢是主業(yè)發(fā)展會受到整個公司的充分重視，劣勢是母公司高層管理者有大量的時間要耗費在主業(yè)日常經營事務的處理上，沒有太多時間考慮母公司整體發(fā)展以及其他多元化業(yè)務發(fā)展，簡單說母公司高層管理者更多扮演一個業(yè)務負責人的角色，而不是一個多業(yè)務公司老總的角色。如IBM、AT＆T都屬這類。在企業(yè)集團理論中，子公司通常被分為核心層公司、緊密層公司、半緊密層公司、松散層公司。我們認為這種劃分不是很清晰，而且沒有什么管理意義。我們建議采取如下劃分方法。每一個企業(yè)都有三個層面的業(yè)務，企業(yè)必須拓展并確保核心業(yè)務的運作，積極發(fā)展新的業(yè)務并隨時關注未來業(yè)務的機會。對于核心業(yè)務，業(yè)績評價標準主要是利潤與資本回報，關鍵成功因素是集中于業(yè)績，員工主要為業(yè)務維持者，激勵理念主要以財務方面為主。對于發(fā)展中的新業(yè)務，業(yè)績評價標準主要是銷售收入與凈現值，關鍵成功因素是營造創(chuàng)業(yè)環(huán)境，員工主要為建立業(yè)務者，主要通過購買或自己發(fā)展所需要的能力，激勵理念以里程碑為主。對于未來業(yè)務機會，評價標準是選擇方案的價值，關鍵成功因素是探索/特許地位，員工主要為贏家和幻想家，激勵理念以行為/具體工作為主。子公司分為業(yè)務公司、功能性公司、專業(yè)服務公司。業(yè)務公司從事一個具體業(yè)務，在母公司統一指揮下進行生產、開發(fā)、銷售等具體經營活動，是利潤中心或投資中心。不同業(yè)務公司之間可能是前向后向關系，也可能是有產品客戶市場戰(zhàn)略協同關系，還可能是完全無關。功能性公司如進出口公司、財務公司等，主要是集團為了統一使用某種資源而設立，通常為集團內部其他企業(yè)服務同時也對外進行服務。這類公司可以作為成本中心，也可以作為利潤中心，管理中一個比較棘手的問題是轉移價格問題。專業(yè)服務公司如機械維修公司主要是集團各業(yè)務公司之間能共享的價值鏈整合在一起，充分利用固定資產和人員。通常來說設立這種專業(yè)服務公司的原因是這種服務對業(yè)務來說很重要，但是由于某種原因不適合外購。這類公司應作為成本中心進行管理。母子公司管理體制母子公司管理體制（也叫集團化管理體制）是指建立在公司制基礎上的集團母公司對子公司的管理體制。它包括兩方面的內容，一是以產品為基礎的生產和市場的經營管理，二是以產權為基礎的企業(yè)組織管理。目前人們對前者重視較多，后者往往被人們所忽視。母子公司管理從總體上要解決集權與分權的關系問題。從世界各國的經驗看，公司內部的管理權限配置，沒有統一標準，有的強調集權，有的則強調分權。不過，大都遵循“有控制地分權”這一基本的管理信條，即所有權的對外延伸和分解要以有效控制為前提，無控制的放權等于棄權或失控。一般而言，集團總部的職能主要體現在三個方面：一是協調企業(yè)內各部門之間的活動，互通信息，協調一致；二是監(jiān)督成員企業(yè)的業(yè)績，聘用、任免成員企業(yè)的高級管理人員；三是在監(jiān)督和對長期供求作出評價的基礎上，決定是否向新產品、新產業(yè)進行重大投資，是否退出某些領域。國內外企業(yè)集團發(fā)展的經驗表明，集團總部對成員企業(yè)的一個重要監(jiān)督手段是財務監(jiān)督，使子公司的會計成為“老板會計”而不是“經理會計”。集團總部必須建立一些有利于企業(yè)內部資源統一配置的職能機構，主要是集團公司的計劃投資、戰(zhàn)略研究指導、市場開拓和協調、財務及分配。同時要建立集團服務功能，根據國內外的經驗，主要應建立科研開發(fā)中心，融資及清算中心，人力培訓中心，銷售服務網絡等。正確處理集團內部的管理問題，其實質就是建立權責明確的母子公司管理體系。對于母公司來說，既要維護出資者的參與管理、選擇經營者、資產收益等合法權益，對子公司擁有股權性控制權和契約性支配權，從而實施有效的監(jiān)管，又要在發(fā)揮母公司主導作用的同時，調動子公司的積極性和主動精神；對于子公司來說，既要充分行使法人財產權和企業(yè)生產經營的自主權，享有法律上與母公司相同的民事權利，又要承當起集團成員企業(yè)的義務，服從集團的整體規(guī)劃，自覺接受母公司來自產權方面和集團章程規(guī)定的監(jiān)管，從而確保企業(yè)集團整體發(fā)展目標的實現。這就需要建立完善的企業(yè)集團運行機制。企業(yè)集團的運行機制主要由下列三個方面有機構成：（1）完善企業(yè)集團的領導機制。由于企業(yè)集團除了母子公司之外，還有參股企業(yè)，因此必須制訂集團章程，并按章程規(guī)定建立協商議事機構，協調解決集團發(fā)展的重大事宜。機構的負責人由母公司董事長或總經理擔任。機構的日常工作由母公司的職能部門負責。對于子公司高級管理人員的考察任免，屬于控股型的，由母公司推薦外派董事、監(jiān)事侯選人依照法定程序產生或更換；屬于全資型的，由母公司考察聘任或解聘。（2）完善一體化發(fā)展機制。對于產業(yè)混合型控股集團，為了實現企業(yè)集團的整體發(fā)展目標，必須堅持母子公司發(fā)展戰(zhàn)略一體化、投資方向一體化、項目審定一體化。子公司的發(fā)展計劃、技改投資、開發(fā)項目等要從行動上真正與集團整體發(fā)展規(guī)劃保持一致。母公司應對子公司的重大投資和貸款擔保項目實行審議制，規(guī)定限額以上的項目必須由子公司提供可行性報告，由母公司組織專家論證和審議才能實施，以防止和減少由于投資失誤和盲目擔保造成損失而負連帶責任。（3）完善激勵和約束機制。有約束才會有壓力和合力。要建立產權代表報告制度?？毓晒径麻L和全資企業(yè)廠長、經理作為母公司的產權代表，要對企業(yè)產權變更、重大投資項目、利潤分配方案等重大事項及時向母公司報告，根據母公司的意見和建議，影響控股子公司的決策，或者糾正全資子公司的決策。還要建立財務監(jiān)督制度、內部審計制度等，對造成重大損失和搞虛假報表的行為，要嚴肅追究有關人員的責任。要建立外派董事、監(jiān)事工作目標責任制，落實子公司經理工作目標經濟責任制，對業(yè)績突出者應予以重獎，以激勵他們?yōu)槠髽I(yè)集團的發(fā)展貢獻出自己的智慧和力量。所謂股權管理，是指母公司作為控股股東，根據公司章程的規(guī)定，通過子公司法人治理結構的運作，參與管理及決策的管理行為。母公司選派董事、監(jiān)事組成子公司的董事會、監(jiān)事會，并擔任董事長職務，要對股東會真正負起維護投資者合法權益的責任。為了加強對外派董事、監(jiān)事的管理，母公司要制訂和落實外派董事、監(jiān)事工作責任制，并定期進行述職考核。要改善母公司經營管理，使其有效地運營和發(fā)揮作用，必須確立合理的管理體制。母子公司管理體制的核心問題是集權與分權問題，只有解決了這個問題，才能保證母子公司管理體制的合理化。由于控股公司環(huán)境不同，管理體制也是千差萬別的。按照母子公司管理集權