【正文】 1 案例公司概況成立于1991年的珠海格力電器股份有限公司是目前全球最大的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務于一體的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，，。連續(xù)九年上榜美國《財富》雜志“中國上市公司100強”。格力電器旗下的“格力”品牌空調(diào)，是中國空調(diào)業(yè)唯一的“世界名牌”產(chǎn)品，業(yè)務遍及全球100多個國家和地區(qū)。1995年至今，格力空調(diào)連續(xù)14年產(chǎn)銷量、市場占有率位居中國空調(diào)行業(yè)第一；2005年至今，家用空調(diào)產(chǎn)銷量連續(xù)5年位居世界第一；2008年，格力全球用戶超過8800萬。2008年12月30日，世界權威的品牌價值研究機構——世界品牌價值實驗室舉辦的“2008世界品牌價值實驗室年度大獎”評選活動中，格力憑借良好的品牌印象和品牌活力，榮登“中國最具競爭力品牌榜單”大獎，贏得廣大消費者普遍贊譽與支持。2012年上半年，%。，%，繼續(xù)保持快速、健康的良好發(fā)展態(tài)勢。格力電器旗下的“格力”空調(diào)，是中國空調(diào)業(yè)唯一的“世界名牌”產(chǎn)品，業(yè)務遍及全球100多個國家和地區(qū)。家用空調(diào)年產(chǎn)能超過6000萬臺(套)，商用空調(diào)年產(chǎn)能550萬臺(套)；2005年至今，格力空調(diào)產(chǎn)銷量連續(xù)7年全球領先。作為一家專注于空調(diào)產(chǎn)品的大型電器制造商，格力電器致力于為全球消費者提供技術領先、品質(zhì)卓越的空調(diào)產(chǎn)品。在全球擁有珠海、重慶、合肥、鄭州、武漢、石家莊、蕪湖、巴西、巴基斯坦等9大生產(chǎn)基地，8萬多名員工，至今已開發(fā)出包括家用空調(diào)、商用空調(diào)在內(nèi)的20大類、400個系列、7000多個品種規(guī)格的產(chǎn)品，能充分滿足不同消費群體的各種需求。擁有技術專利6000多項，其中發(fā)明專利1300多項，自主研發(fā)的超低溫數(shù)碼多聯(lián)機組、高效直流變頻離心式冷水機組、多功能地暖戶式中央空調(diào)、1赫茲變頻空調(diào)、R290環(huán)保冷媒空調(diào)、超高效定速壓縮機等一系列“國際領先”產(chǎn)品，填補了行業(yè)空白，成為從“中國制造”走向“中國創(chuàng)造”的典范，在國際舞臺上贏得了廣泛的知名度和影響力。2 公司治理的基本情況及評價 公司治理的基本情況 股權結(jié)構 2014年，上市公司格力電器、格力地產(chǎn)同時發(fā)布公告稱，兩家公司的實際控制人珠海市國資委擬通過無償劃轉(zhuǎn)方式，%(全部)股權、珠海格力港珠澳大橋珠?？诎督ㄔO管理有限公司100%股權及格力集團對格力地產(chǎn)的債權等資產(chǎn)，注入珠海市國資委新設立的全資公司(該公司目前正在辦理注冊手續(xù))。同時，珠海市國資委擬將不超過格力集團49%的股權通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式引進戰(zhàn)略投資者。 格力電器股份股權控制結(jié)構 2014年末前十名股東構成情況表股東名稱持股數(shù)（萬股）持股比例股份類型珠海格力集團有限公司%流通A股河北京海擔保投資有限公司27348%流通A股MERRILL LYNCH INTERNATIONAL%流通A股MORGAN STANLEY amp。 PLC%流通A股YALE UNIVERSITY%流通A股CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED%流通A股UBS AG%流通A股中國光大資產(chǎn)管理有限公司客戶資金(交易所)%流通A股易方達資產(chǎn)管理(香港)有限公司客戶資金%流通A股高華匯豐GOLDMAN,SACHS amp。 CO0．96%流通A股 董事會與監(jiān)事會企業(yè)組織結(jié)構建設的好壞直接影響到企業(yè)的經(jīng)營成果和公司治理的效果。股東大會（權力機構）、董事會（決策機構）、監(jiān)事會（監(jiān)督機構）、總經(jīng)理層（日常管理機構），為內(nèi)部控制機構的建立、職責分工與制約提供了基本的組織框架。其中，董事會是內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心。 董事會基本特征項目20102011201220132014董事會人數(shù)88889其中：獨立董事人數(shù)33333獨立董事比例%%%%%下設委員會個數(shù)33333，20102014年間，公司的董事會人數(shù)一共8或9人，獨立董事人數(shù)為3人，各年獨立董事比例均達到1/3左右。，各年公司董事會下設4個委員會，分別為戰(zhàn)略和投資委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會。公司獨立董事?lián)卧诟魑瘑T會也有任職。同時格力電器還建立并公告了內(nèi)部審計制度，建立獨立審計部，審計部在格力電器董事會審計委員會領導下，依照國家法律法規(guī)政策和格力電器內(nèi)部控制制度要求，獨立開展審計工作。審計部對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。就總體而言，格力電器治理水平較高。 根據(jù)2014年的年報，董明珠女士任公司董事長。公司有六名董事，三名獨立董事。并設有監(jiān)事會，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督。 公司組織結(jié)構圖 信息披露報告期內(nèi)，公司能夠嚴格按照法律、法規(guī)、《公司章程》和《對外信息披露管理辦法》的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息。同時嚴格依據(jù)公司《信息管理辦法》、《公司保密管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報告制度》以及《內(nèi)幕信息知情人報備制度》做好信息管理。尤其是內(nèi)幕信息的規(guī)范管理，切實避免了內(nèi)幕消息泄露和內(nèi)幕行為的發(fā)生。公司指定在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 在網(wǎng)絡公告方面，在公司的官方網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)上披露公司相關信息。 關聯(lián)交易公司擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料的采購和產(chǎn)品的銷售均不依賴于控股股東以及浙江格力、河南格力等關聯(lián)方。公司與浙江格力、河南格力的日常關聯(lián)交易是為了滿足公司業(yè)務發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要，將保證公司正常穩(wěn)定的發(fā)展，對公司本期及未來銷售經(jīng)營成果有積極影響。 格力電器20102014年日常關聯(lián)交易 單位：萬元日常關聯(lián)交易20102011201220132014購買或銷售商品730340115000018900003490500提供或接受勞務3200001512005022624提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權益性資金)70000從上表可見，日常關聯(lián)交易的類型主要有銷售或購買商品，提供、接受勞務，提供資金等。 公司治理評價 股權結(jié)構評價2014年，格力電器（）發(fā)布公告稱：“珠海市國資委擬將不超過格力集團49%的股權通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式引進戰(zhàn)略投資者?！?這意味著在新一輪國企改革背景下，格力電器將進一步推動股權多元化改革。格力電器曾經(jīng)是由珠海格力集團公司（下稱“格力集團”）絕對控股的國有上市公司，其實際控制人為珠海市國資委。當時格力電器深受一股獨大的困擾，直至2005年借股權分置改革之際，進行漸進式股權改革。為了擺脫大股東“一股獨大”的控制，格力電器進行了不懈的努力。它抓住股權分置改革的機會，使大股東主動拿出部分股份對格力電器高管實施激勵計劃；后來通過引入戰(zhàn)略投資者，“接收”大股東持有的部分股份，并通過非定向增發(fā)新股，進一步攤薄大股東持股比例。通過上述努力，格力集團持股比例從50%以上降至不足20%，股權結(jié)構更加分散、合理。 股權適度分散的最大好處，就是能夠形成合理的公司治理結(jié)構，即有利于形成相互制衡、相互監(jiān)督、民主決策、科學決策的法人治理結(jié)構，提高公司治理的規(guī)范性與透明度，有利于保護中小股東合法權益。 董事會與監(jiān)事會評價公司嚴格按照《公司法》、《證券法》以及國家有關法律法規(guī)、深圳證券交易所《主板上市公司規(guī)范運作指引》，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構和三會議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成有效的職責分工和制衡機制，并不斷推動公司規(guī)范運作水平，維護了投資者和公司利益。 公司年報并沒有披露公司董事及其他股東參加股東大會的信息，僅有獨立董事參與股東大會的次數(shù)披露。 獨立董事的比例為35%左右，比例合理，可以有效地形成對董事會的制衡。通過對獨立董事出席股東大會的信息披露來看，獨立董事的親自出席率達到100%，報告期內(nèi)，公司獨立董事能夠以公司和股東的最大利益為行為準則，按照有關規(guī)定，忠實履行自己的職責，出席董事會會議，認真審議各項議題，在公司經(jīng)營管理方面提出了建議和意見，對公司董事會正確決策、提高管理水平、規(guī)范運作等起到了積極的作用，切實維護了中小股東的利益。 信息披露評價報告期內(nèi)，公司能夠嚴格按照法律、法規(guī)，真實、準確、完整、及時地披露有關信息。 關聯(lián)交易評價格力電器明確劃分股東大會，董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。對關聯(lián)方進行及時披露并確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。此外，格力還制定了《關聯(lián)交易管理辦法》，對關聯(lián)交易做出了明確規(guī)定。3 公司價值評估公司價值評估從分析歷史績效、預測未來績效、估計資本成本、計算企業(yè)價值四方面進行，方法分別采用自由現(xiàn)金流法和EVA法。 分析歷史績效對公司過去業(yè)績的透徹了解，為公司未來績效的預測和評估提供素材，幫助在預測公司的績效時能準確地把握相關的價值驅(qū)動因素。基于自由現(xiàn)金流法，對格力電器2010年2014年自由現(xiàn)金流進行計算。稅后凈營業(yè)利潤是自由現(xiàn)金流量測算中重要的概念之一，它表示公司根據(jù)收付實現(xiàn)制扣減所得稅之后的營業(yè)利潤。稅后凈營業(yè)利潤的計算公式為:稅后凈營業(yè)利潤=息稅前利潤所得稅利息費用。其中，息稅前利潤=利潤總額+利息費用。出于計算考慮，我們僅選取利潤表中的常見科目進行計算。格力電器2010年2014年稅后凈營業(yè)利潤計算如下。（單位：元）項目2010年2011年2012年2013年2014年營業(yè)收入604316000008315550000099316200000118628000000 137750000000 減：營業(yè)成本4740920000068132100000732031000008038590000088022100000減：營業(yè)稅金及附加5388150004979080005899540009561700001362420000減：銷售費用84101400008050410000146262000002250890000028890000000減：管理費用19780500002783270000405581000050895700004818170000減。利息支出6482330017867500230659000491964000709765000減：財務費用308970000452708000461348000137309000942245000減：資產(chǎn)減值損失995967002059470065537100192393000398417000加:公允價值變動收益69192500575087002468850009905640001381550000加:投資收益621977009109410020494400717337000724364000營業(yè)利潤2371335200418083260072326785001084831300013834187000加：營業(yè)外收入23533200001845790000760383000684200000706064000減：營業(yè)外支出4378330059531600239818005528580042860400利潤總額4680871900596709100079690797001147722720014497390600加：利息支出6482330017867500230659000491964000709765000EBIT4745695200598495850081997387001196919120015207155600減。利息支出6482330017867500230659000491964000709765000減：所得稅費用7531170001031220000131678000019561700002499480000稅后凈營業(yè)利潤3927754900493587100066522997009521057200119979106002010年2014年稅后凈營業(yè)利潤分別為3927754900、4935871000、6652299700、9521057200、11997910600元。投資資本的變化主要包括營運資本的增加和資本性支出。計算營運資本增加時，營運資本并不是簡單地等于流動資產(chǎn)與流動負債的差額，它等于一部分流動資產(chǎn)與無息流動負債的差額。營運資本的增加等于相應項目的變動差。公司日常經(jīng)營所需范圍之外的現(xiàn)金或有價證券的增加所導致的營運資本的增加是不在追加營運資本之列的。營運資本的計算公式為：營運資本=營業(yè)流動資產(chǎn)無息流動負債。其中，無息流動負債=流動負債短期借款。格力空調(diào)2010年2014年營運資本增加