【正文】 1 ____________________________________________________ 達(dá)人企業(yè) 股份有限公司 （代碼 8x0000） 之 股 份 認(rèn)購及增資協(xié)議 （ IPO及業(yè)績對賭 ） ___________________________________________________ 由 甲 有限公司 與 乙 有限 公司 及 等 簽訂 2017年 月 日 合同簽訂地： 中國 天津 2 目 錄 第一條 定義 ....................................................... 4 第二條 投資的前提條件 （含約定解除條款） ........................... 5 第三條 新發(fā)行股份的 認(rèn)購 （約定融資用途） ........................... 5 第四條 變更登記手續(xù) （含約定解除條款） ............................. 8 第五條 股份回購及轉(zhuǎn)讓 （ IPO 及業(yè)績 對賭） ........................... 8 第六條 經(jīng)營目標(biāo) （含估值調(diào)整機(jī)制） ................................ 10 第七 條 公司治理 （含董事席位和一票否決權(quán)） ........................ 11 第八條 上市前的股 份 轉(zhuǎn)讓 （限售與解禁） ............................ 13 第九條 新投資者進(jìn)入的限制 （低成本股權(quán)融資的救濟(jì)） ................ 13 第十條 競業(yè)禁止 （股東連帶賠償損失） .............................. 14 第十一條 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用 ...................................... 14 第十二條 清算財產(chǎn)的分配 （優(yōu)先分配權(quán)） .............................. 14 第 十三條 債務(wù)和或有債務(wù) （約定承擔(dān)主體） ............................ 14 第十四條 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 ........................................ 15 第十五條 首次公開發(fā)行股票并上市 .................................... 15 第十六條 保證和承 諾 ................................................ 16 第十七條 通知及送達(dá) ................................................ 16 第十八條 違約及其責(zé)任 （含約定解除條款） ............................ 17 第十九條 協(xié)議的變更、解除和終止 .................................... 18 第二十條 爭議解決 （約定管轄） ...................................... 18 第二十一條 附則 .................................................. 18 附件一、標(biāo)的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況 ............. 30 附件二、 本次增資前標(biāo)的公司股 本 結(jié)構(gòu) ................................. 34 附件三、管理人員和 核心業(yè)務(wù) 人員名單 ................................ 245 附件四、投資完成后義務(wù) ............................................ 256 附件五、 原股東和標(biāo)的公司的陳述、保證及承諾 ......................... 36 附件六、關(guān)聯(lián)交易 .................................................. 304 附件七、重大債務(wù) ................................................... 44 附件八、訴訟清單 ................................................... 44 附件九、知識產(chǎn)權(quán)清單 ............................................... 44 附表一、 《 保密 及 競業(yè)禁止協(xié)議》 ..................................... 46 3 股 份 認(rèn)購及增資協(xié)議 本增資協(xié)議書由以下各方于 2017 年 2月 日在中國 天津市濱海新區(qū) 簽訂： 投資方：甲方： 天津市濱海新區(qū) xxxx 創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 注冊地址： 天津市濱海新區(qū) 法定代表人： 乙 方： 天津市濱海新區(qū) xxxx 投資有限公司 注冊地址： 天津市濱海新區(qū) 法定代表人： 丙方 ： xxxx 投資中心（有限合伙） 注冊地址： 執(zhí)行事務(wù)合伙人 ： 原股東： xxx(自然人或法人 ) 住址： 身份證號碼： xxx(自然人或法人 ) 住址： 身份證號碼： (以上為標(biāo)的公司股東名冊 上記載的其他股東 ) 標(biāo)的公司： 達(dá)人企業(yè) 股份有限公司 注冊地址： 法定代表人： 鑒于： 1. 達(dá)人企業(yè) 股份有限公司是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，注冊地在中華人民共和國 天津 市 xx區(qū)（見法律備忘錄） ，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣 xxxx 萬元 ，總股本為 xxxx 萬股 ， 標(biāo) 的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況見本協(xié)議 附件一 ； 2. 標(biāo)的公司現(xiàn)有登 記股東共計 xxx 左右 ，其中 xxx(自然人或法人 )以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購 xxx 萬元，占公司注冊資本的 xx%； xxx 以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購 xxx 萬元，占公司注冊資本的 xxx%； 具體股東名冊及其持股比例見本協(xié)議 附件二 ， (上述 xx 位股東以下合稱為 “ 原股東 ”) ； 3. 標(biāo)的公司及原股東一致同意標(biāo)的公司 以非公開形式發(fā)行新股 xxx 萬股，上述股份均為普通股，每股面值 1 元，標(biāo)的公司 新增注冊資本人民幣 xxxx 萬元 。標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份 由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購 。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為 xxxx 萬股，注冊資本總額為 xxxx 萬元。標(biāo)的公司全體原股東不認(rèn)購本次新發(fā)行股份。 4 4. 投資方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購標(biāo)的公司全部新 發(fā)行股份 ，其中甲方出資 xxxx 萬元認(rèn) 購 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%，乙 方出資 xxxx萬元認(rèn)購 新發(fā)行股份 xxxx萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%，丙 方出資 xxxx 萬元認(rèn)購新發(fā)行股份 xxxx 萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%。 上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。 第一條 定義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語 為 以下含義： 各方或協(xié)議各方 指投資方、原股東和標(biāo)的公司。 標(biāo)的公司或公司 指 達(dá)人企業(yè) 股份有限 公司。 本協(xié)議 指本《股 份 認(rèn)購及增資協(xié)議》及各方就本《股 份 認(rèn)購及增資協(xié)議》約定事項(xiàng)共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件。 本次交易 指投資方認(rèn)購標(biāo)的公司新 發(fā)行股份 的行為。 工作日 指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。 中國 指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。 元 指中華人民共和國法定貨幣人民幣 的單位 。 盡職調(diào)查 指基于本次交易之目的，由投資方委派專業(yè) 機(jī)構(gòu)指派專業(yè) 人士對標(biāo)的公司在財務(wù)、法律等相關(guān)方面進(jìn)行的調(diào)查。 投資完成 指投 資方按照本協(xié)議第 3條的約定完成總額 xxxx萬元的出資義務(wù)。 送達(dá) 指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達(dá)方式將書面文件發(fā)出的行為。 投資價格 指 認(rèn)購 標(biāo)的公司 新發(fā)行股份 1股 所對應(yīng)的實(shí)際出資金額， 也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價格， 依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為 xxx 元。 (以上內(nèi)容適合于股份公司，如果標(biāo)的企業(yè)為非股份公司，相應(yīng)參考內(nèi)容如下：指認(rèn)購標(biāo)的公司新增發(fā)的 1 元注冊資本所對應(yīng)的實(shí)際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為 xx 元購買 1 元注冊資本金。 ) 過渡期 指本協(xié)議 簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。 凈利潤 是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的歸屬于母公司所有者合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù) ）。 凈資產(chǎn) 是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的合并凈資產(chǎn)。 5 控股子公司 指公司直接或間接持股比例達(dá)到或超過 50%的所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例達(dá)到第一大股東地位的所有被投資企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議約定 或其 他安排 具有實(shí)際控制權(quán)的公司。 首次公開發(fā)行股票并上市 （ IPO） 標(biāo)的公司在 201x 年 12月 31 日前首次公開發(fā)行股票并于中國或者境外證券交易所掛牌上市 權(quán)利負(fù)擔(dān) 指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置 (包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、撤銷權(quán)和代位權(quán) )、租賃、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制。 重大不利變化 指下述涉及公司業(yè)務(wù)或公司 (包括其控股子公司 )的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響單獨(dú)地或與公司的其他任何情況 、變更或影響共同地： (a)對業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、負(fù)債 (包括但不限于或有責(zé)任 )、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成嚴(yán)重不利影響 。(b)對公司以及其目前經(jīng)營或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營和開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。 第二條 投資的前提條件 各方確認(rèn)，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式認(rèn) 可；除上述標(biāo)的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程。 本次交易取得政府部門 (如需 )、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司 董事會、 股東大會決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的 新股發(fā)行和 增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 標(biāo)的 公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化 (由投資方根據(jù)獨(dú)立判斷作出決定 )，未進(jìn)行任何形式的利潤分配； 過渡期 內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù) (通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外 )； 過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上； 6 原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)； 標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。 若本協(xié)議第 條的任何條件在 201x年 x月 x日前因任何原因未能實(shí)現(xiàn)，則甲方或者乙方 有權(quán)以書面通知的形式單方解除本協(xié)議 (約定解除條款 )。 第三條 新發(fā)行股份 的認(rèn)購 各方同意，標(biāo)的公司 本次 全部 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 均由投資方認(rèn)購， 每股發(fā)行價格為 xx 元， 投資方總出資額為 xxxx 萬元 。 其中 ： 甲方出資 xxxx 萬元認(rèn)購 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%， 乙方出資 xxxx萬元認(rèn)購 新發(fā)行股份 xxxx萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%，丙方出資 xxxx 萬元認(rèn)購新發(fā)行股份 xxxx 萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%。 各方確認(rèn)，本次投資方認(rèn)購公司 新發(fā)行股份 的投資估值計算方法以公司201x 年度 承諾保證實(shí)現(xiàn)稅后 凈利潤 xxxx 萬元為基礎(chǔ)，按照攤薄前 xx 倍市盈率計算出投