【正文】 本協(xié)議 的 有效期為乙方在甲方任職期間以及 因任何原因停止在甲方任職之日起 兩年。 如果根據(jù)適用法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議需要辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)方可生效或?yàn)槁男幸曳皆诒緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)需要辦理批準(zhǔn)或其它手續(xù)，則乙方承諾協(xié)助甲方辦理有關(guān)手續(xù)并簽署所有必要的文件。乙方無權(quán)要求甲方支付其免于承擔(dān)不競爭義務(wù)期間的不競爭補(bǔ)償金或任何其它補(bǔ)償金。 (2) 自被甲方停止聘用之日起（不論任何原因）（下稱 “ 停聘日 ” ）二 (2)年內(nèi)，而無論其是為自己還是代表任何其它個(gè)人或甲方， 均不得 ： (a) 在研究、生產(chǎn)、銷售或維護(hù)與甲方業(yè)務(wù)相同或者與甲 方業(yè)務(wù)具有競爭關(guān)系的企業(yè)或事業(yè)單位工作，也不以任何方式間接地為這些企業(yè)或事業(yè)單位工作； (b) 就甲方屆時(shí)開展的任何一類的業(yè)務(wù)而言，唆使、介入或試圖誘使甲方的重要顧客、客戶、供貨商、代理、分銷商、或職工（但不包括低職位的職工）、顧問的任何個(gè)人脫離甲方 或者中斷與甲方的業(yè)務(wù)關(guān)系 ； (c) 干擾甲方供應(yīng)貨物或服務(wù)的持續(xù)性，或破壞上述任何供應(yīng)的條件； (d) 以任何身份和方式， 實(shí)施、進(jìn)行、參與或牽涉進(jìn)任何涉及向在 中國 以及任何其它由甲方在相關(guān)時(shí)間內(nèi)進(jìn)行此類銷售或供應(yīng)的區(qū)域內(nèi)的顧客銷售或提供產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，并與甲方正在或在停止聘用之日 二 (2)年 內(nèi)曾經(jīng)開展的業(yè)務(wù)相競爭。雇用關(guān)系終止后，或根據(jù)甲方的其它要求，乙方應(yīng)立即將所有有形形式的該等信息或資料及其所有復(fù)制品和節(jié)錄 返還甲方。 各注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)證書上 均 未記載商標(biāo)存在質(zhì)押 及其他權(quán)利限制 情況。不存在與保險(xiǎn)單有關(guān)的未決爭議，也不存在引致該爭議，或?qū)е孪缕诒ｋU(xiǎn)費(fèi)率調(diào)高的情形。對(duì)于關(guān)鍵公司應(yīng)繳納的稅款或可能承擔(dān)的稅收責(zé)任，關(guān)鍵公司已經(jīng)在賬目中充分撥備或披露； ii. 本協(xié)議簽訂以后，若關(guān)鍵公司因稅務(wù)問題受到稅務(wù)機(jī)關(guān) /財(cái)政部門的處罰 (包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款 )，則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并在關(guān)鍵公司受到稅務(wù)機(jī)關(guān) /財(cái)政部門處罰之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將關(guān)鍵公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)支付給關(guān)鍵公司。 關(guān)鍵公司 沒有使用任何侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的程序，也沒有從事任何這樣的活動(dòng)。關(guān)鍵公司在其核準(zhǔn) 的營業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)，沒有其他經(jīng)營事項(xiàng)。 合法設(shè)立、有效存續(xù)并依法運(yùn)作 關(guān)鍵公司有效存續(xù)，并通過歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導(dǎo)致其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本協(xié)議是一個(gè)不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。 本協(xié)議被解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。 支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。 原股東和標(biāo)的公司特別向投資方承諾并保證按照本協(xié)議 附件四 的約定在投資完成后履行所有期后義務(wù)，并就本次交易向投資方就 附件五 的全部內(nèi)容作出承諾和保證。 其擁有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力。 各股東承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為， 如發(fā)生上述行為應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)公司造成的損害。 原股東承諾對(duì)本協(xié)議第十二條約定的公司對(duì)投資方的清算財(cái)產(chǎn)分配義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！陡倶I(yè)禁止協(xié)議》具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附表一。 投資方持有的標(biāo)的公司的股份可在標(biāo)的公司 首次公開發(fā)行股票并上市 后根據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份 （ 限售與解禁 ） 。 第八條 上市前的股份轉(zhuǎn)讓 投資完成后至標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，未經(jīng)投資方書面同意，【 原股東 (大股東及認(rèn)為有必要的關(guān)健股東 )】不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，或進(jìn)行可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的股份質(zhì)押等任何其它行為。當(dāng) 上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。 各方同意，依本協(xié)議第 條、第 條約定標(biāo)的公司退還給投資方的投資款應(yīng)在第 條規(guī)定的審計(jì)報(bào)告作出之日起一個(gè)月內(nèi)完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營目標(biāo)。 第六條 經(jīng)營目標(biāo) （業(yè)績要求） 原股東和標(biāo)的公司共同承諾，公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營目標(biāo)： 201x 年度公司稅 后凈 利潤達(dá)到 xxxx 萬 元； 投資完成后的當(dāng)年度，即 201x 年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) xxxx 萬元的 稅前 利潤； 各方同意，標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況按以下方式確 認(rèn)： 由投資方 認(rèn)可的 具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在 201x 年 x月 x日之前 ，對(duì)標(biāo)的公司 201x 年度的 經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)， 并向投資方和標(biāo)的公司 出具 相應(yīng)的 審計(jì)報(bào)告； 由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在投資完成后的當(dāng)年度屆滿之日起 90 個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)標(biāo)的公司在相應(yīng)期限內(nèi)經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告，并將審計(jì)報(bào)告向標(biāo)的公司全部股東提供； 審計(jì)報(bào)告將作為確認(rèn)標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營情況的最終依據(jù)； 審計(jì)費(fèi)用應(yīng)由標(biāo)的公司支付。 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購價(jià)格應(yīng)按以下兩者較高者確定： （ 回購價(jià)格 ） 按照本協(xié)議第三條規(guī)定的投資方的全部出資額及自從實(shí)際繳納出資日起至 原股東或者公司實(shí)際支付回購價(jià)款之日按 年利率 10%計(jì)算的利息（復(fù)利）。 （ 約定融資用途 ） 第四條 變更登記手續(xù) 各方同意，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資方的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書 ，同時(shí)，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將甲方、乙方 、 丙方 和丁方 登記為公司股東。 投資方總出資額 xxxx 萬元 高于公司新增注冊(cè)資本的 xxxx 萬元全部計(jì)為標(biāo)的公司的資本公積金。 本次交易取得政府部門 (如需 )、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司 董事會(huì)、 股東大會(huì)決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的 新股發(fā)行和 增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 標(biāo)的 公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化 (由投資方根據(jù)獨(dú)立判斷作出決定 )，未進(jìn)行任何形式的利潤分配； 過渡期 內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。 凈利潤 是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報(bào)表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù) ）。 中國 指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)。標(biāo)的公司全體原股東不認(rèn)購本次新發(fā)行股份。 4 4. 投資方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購標(biāo)的公司全部新 發(fā)行股份 ，其中甲方出資 xxxx 萬元認(rèn) 購 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%，乙 方出資 xxxx萬元認(rèn)購 新發(fā)行股份 xxxx萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%，丙 方出資 xxxx 萬元認(rèn)購新發(fā)行股份 xxxx 萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標(biāo)的公司 總股本的 xx%。 元 指中華人民共和國法定貨幣人民幣 的單位 。 凈資產(chǎn) 是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并凈資產(chǎn)。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù) (通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外 )； 過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、激勵(lì)報(bào)酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上； 6 原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)； 標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。 增資完成后，標(biāo)的公司的 股本結(jié) 構(gòu)如下圖所示： 股東 投資金額 所占比例（ %） xxxxxxxxxx 7 甲方 乙方 丙方 合計(jì) % 各方同意，投資方應(yīng)將本協(xié)議第 條約定的投資金額按以下約定條件，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。 回購時(shí)投資方所持有股份所對(duì)應(yīng)的公司 經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 。 鑒于本次交易是以公司 201x 年度凈利潤 xxxx 萬元及包含投資人投資金額完全攤薄后 xx 倍市盈率為作價(jià)依據(jù)，且公司和原股東承諾公司 201x 年度稅前 利潤 (或凈利潤 )不低于 xxxx 萬元。 如果標(biāo)的公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)的 稅前 利潤低于 xxxx 萬元，則視為未完成經(jīng)營指標(biāo)，應(yīng)以 2017 年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際 稅前 利潤為基礎(chǔ)，按照 xxxx 倍 稅前利潤的倍數(shù) 重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。 投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)。 原股東和標(biāo)的公司同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所 的聘任或解聘 必須取得投資方的同意或認(rèn)可。 本協(xié)議第 條約定的轉(zhuǎn)讓股份包括僅以協(xié)議方式作出約定而不辦理工商變更登記的轉(zhuǎn)讓，或其它任何形式的股份轉(zhuǎn) 讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 第九條 新投資者進(jìn) 入的限制 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本協(xié)議投資方的投資價(jià)格。 原股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術(shù)人員違反《競業(yè)禁止協(xié)議》，致使標(biāo)的公司或投資方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及投資方損失外，原股東應(yīng)就標(biāo)的公司或投資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠 償責(zé)任。 第十三條 債務(wù)和或有債務(wù) 原股 東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對(duì) 15 外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。 原股東和公司承諾，為實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市，標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方目前沒有，并且保證未來不會(huì)以任何形式從事或參與與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。 第十七條 通知及送達(dá) 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和 /或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理時(shí)間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。 非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項(xiàng)下全部和 /或部分的權(quán)利義務(wù)。 19 本協(xié)議自各方 簽章 、蓋章后成立并生效。關(guān)鍵公司不存在違反其章程條款以及其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的情形。公司已辦理所有相關(guān)的政府 (包括境內(nèi)和境外 )批準(zhǔn)、許可、登記備案、認(rèn)證等相關(guān)文件，并將維持該等文件之有效和持續(xù)，具有相應(yīng)資質(zhì)在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍以內(nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，公司從未違反或超越公司經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍對(duì)外開展經(jīng)營活動(dòng)；同時(shí)，沒有任何現(xiàn)實(shí)或潛在的可能導(dǎo)致上述政府批準(zhǔn)、許可、登記備案和認(rèn)證文件被取消、收回或失效的事由發(fā)生。 重大合同 27 i. 關(guān)鍵 公司的全部重大合同均已在本協(xié)議附件七中進(jìn)行披露，關(guān)鍵公司按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)合同條款履行重大合同，不存在違約行為，也不存在可能導(dǎo)致關(guān)鍵公司向合同對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任及 /或賠償責(zé)任的情形； ii. 關(guān)鍵公司均沒有在其經(jīng)營范圍之外訂立 任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制，或訂立了在訂立時(shí)具有不尋常、承擔(dān)過重義務(wù)或期限過長或具有非正常交易性質(zhì)的任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制。為免生歧義，前述 “ 稅務(wù)問題 ” 包括由于以前享受的稅收優(yōu)惠或返還 /獎(jiǎng)勵(lì)、合同補(bǔ)貼及財(cái)政補(bǔ)貼的行為被認(rèn)定為無效而導(dǎo)致關(guān)鍵公司補(bǔ)繳稅款或退還已獲得的優(yōu)惠； iii. 關(guān)鍵公司目前沒有受到稅務(wù)機(jī)構(gòu)調(diào)查。 關(guān)鍵公司 已取得的任何 根據(jù)法律要求需要取得的保險(xiǎn)。 專利和專有技術(shù) 標(biāo)的公司目前擁有 的 專利和專有技術(shù)。乙方同意不制作或保留該等信息和