【正文】 附件3哈爾濱市城市路橋項目PPP合同(基礎(chǔ)范本)二〇一五年六月95 / 98目錄第一節(jié) PPP項目合同概述 1 第二節(jié) 引言、定義和解釋 2 第三節(jié) 項目的范圍和期限 10 第四節(jié) 前提條件 13 第五節(jié) 項目的融資 14 第六節(jié) 項目用地 15 第七節(jié) 項目的建設(shè) 16 第八節(jié) 項目的使用 26 第九節(jié) 項目養(yǎng)護績效考核 28 第十節(jié) 股權(quán)變更限制 29 第十一節(jié) 付費機制 29 第十二節(jié) 履約擔(dān)保 31 第十三節(jié) 政府承諾 32 第十四節(jié) 保險 32 第十五節(jié) 守法義務(wù)及法律變更 33 第十六節(jié) 不可抗力 34 第十七節(jié) 甲方的監(jiān)督和介入 35 第十八節(jié) 違約、提前終止及終止后處理機制 36 第十九節(jié) 項目移交 42 第二十節(jié) 適用法律及爭議解決 45 第二十一節(jié) 合同附件 46 第一節(jié) PPP項目合同概述 合同主體(a) 哈爾濱市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(b) 哈爾濱市城市建設(shè)投資集團有限公司(c) （中標社會資本方）哈爾濱市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(下稱“甲方”)，系哈爾濱市人民政府（下稱“市政府”）職能部門，哈爾濱市城市建設(shè)投資集團有限公司（下稱“乙1方”）和中標社會資本方（下稱“乙2方”）按照中國法律和合資協(xié)議的約定在哈爾濱市設(shè)立項目公司名稱(下稱“乙方”)，以下如無特殊說明，則乙1方、乙2方簡稱為“乙方”。 合同主要內(nèi)容和條款引言、定義和解釋；項目的范圍和期限；前提條件；項目的融資；項目用地；項目的建設(shè)；項目的使用；項目養(yǎng)護績效考核；股權(quán)變更限制；付費機制；履約擔(dān)保；政府承諾；保險；守法義務(wù)及法律變更；不可抗力；甲方的監(jiān)督和介入；違約、提前終止及終止后處理機制；項目的移交；適用法律及爭議解決；合同附件；等等。 風(fēng)險分配(a) 按照風(fēng)險分配優(yōu)化、風(fēng)險收益對等和風(fēng)險可控等原則，項目投資、建設(shè)和管理養(yǎng)護等商業(yè)風(fēng)險由乙方承擔(dān)；(b) 法律、政策等風(fēng)險由政府承擔(dān)；(c) 項目審批手續(xù)辦理、不可抗力等風(fēng)險由政府和乙方合理共擔(dān)。 法律適用本合同條款的分析和解釋均以我國現(xiàn)行法律作為適用依據(jù)。第二節(jié) 引言、定義和解釋 引言 本合同于______年____月____日在哈爾濱市簽訂。項目名稱：哈爾濱市______________項目項目地點：哈爾濱市___________________合同價款：項目全部建設(shè)成本中標價為___________________，年養(yǎng)護費中標價為___________________，年利潤率中標價為___________________，年折現(xiàn)率中標價為___________________。本合同以中文書就。正本一式十二份，各執(zhí)四份，各份合同具有同等法律效力。本合同由各方法定代表人或正式授權(quán)的代表在其簽名下注明的日期簽署。各方愿受本合同的法律約束。本合同自雙方簽字蓋章并第四節(jié)規(guī)定的前提條件達成后正式生效。甲方：哈爾濱市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會地址：法定代表人或授權(quán)代表：日期：乙1方：哈爾濱市城市建設(shè)投資集團有限公司地址：法定代表人或授權(quán)代表：日期：乙2方：地址：法定代表人或授權(quán)代表：日期：。(a) 根據(jù)《關(guān)于市政公用領(lǐng)域開展政府和社會資本合作項目推介工作的通知》（財建[2015]29號）文件的要求，哈爾濱市人民政府決定采用PPP模式建設(shè)哈爾濱市城市路橋項目（以下簡稱“本項目”），并授權(quán)甲方作為本項目實施機構(gòu)，并授權(quán)乙1方哈爾濱市城市建設(shè)投資集團有限公司作為本項目的政府方出資代表。(b) 甲方通過公開招標的方式選擇乙2方（含聯(lián)合體，如適用，以下同）作為本項目社會資本方。待乙乙2方按照合資協(xié)議（詳見附件）的約定在哈爾濱市出資設(shè)立項目公司后，由項目公司與甲方重新簽署PPP合同（合同內(nèi)容不變），項目公司全面承繼乙乙2方在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)。(c) 本項目實行投資、建設(shè)、管理養(yǎng)護一體化的運作方式。項目公司是乙方為實施投資、融資、建設(shè)、管理養(yǎng)護、移交項目而依法設(shè)立的企業(yè)法人。(d) 為此，各方達成如下合同： 定義以下定義適用于本合同：本合同指由甲方與乙方簽署的項目合同，包括全部附件，以及日后可能簽署的任何項目合同之補充修改合同和附件，每一部分都應(yīng)視為本合同的一部分。本項目指位于哈爾濱市的____________市政道路項目，具體包括投資、融資、建設(shè)、管理養(yǎng)護及移交（內(nèi)容含道路工程、橋梁工程、管線工程、交通工程、照明工程、綠化工程及其他附屬工程）。甲方指哈爾濱市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會。乙1方指哈爾濱市城市建設(shè)投資集團有限公司。乙2方指甲方通過公開招標方式選定的本項目PPP運作的社會資本方，就本合同而言，指**公司或者**公司及**公司組建的聯(lián)合體。項目公司指乙方為實施投資、融資、建設(shè)、管理養(yǎng)護、移交本項目而按照本合同約定設(shè)立的企業(yè)法人。全部建設(shè)成本指項目公司為本項目建設(shè)符合適用法律及本合同規(guī)定的竣工驗收標準的公共資產(chǎn)之目的投入的資本性總支出，包括項目建設(shè)投資和建設(shè)期利息。建設(shè)期利息在建設(shè)期間，以甲方每月核定一次的實際建設(shè)投資，扣除相應(yīng)資本金部分后作為當(dāng)期借款本金（當(dāng)期借款本金為當(dāng)期建設(shè)投資的70%，當(dāng)期項目資本金為當(dāng)期建設(shè)投資的30%），借款利率為中國人民銀行同期公布的五年期以上貸款基準利率，按月以單利計息，不計復(fù)利。建設(shè)部分服務(wù)費指乙方為本項目建設(shè)符合適用法律及本合同規(guī)定的竣工驗收標準的公共資產(chǎn)之目的投入的資本性總支出而需要獲得的服務(wù)收入，主要包括項目建設(shè)投資、融資成本及必要的合理回報。年度養(yǎng)護費指乙方為本項目管理養(yǎng)護符合相關(guān)行業(yè)規(guī)范、標準及本合同規(guī)定而投入的經(jīng)營性支出，內(nèi)容包括道路、橋梁、綠化、照明、交通設(shè)施、道路排水的日常維護管理及清掃保潔、清冰雪等服務(wù)費用。就本項目而言，是指社會資本在投標文件中關(guān)于年養(yǎng)護費的報價（未來將根據(jù)本合同約定的調(diào)價公式進行調(diào)價）。服務(wù)費用乙方為建設(shè)本項目并提供符合本合同規(guī)定的績效考核標準的管理養(yǎng)護服務(wù)而需要獲得的收入，主要包括項目建設(shè)成本、養(yǎng)護費用及必要的合理回報。服務(wù)費用按季度支付，付費金額按照本合同公式計算。合作期自本合同簽訂生效之日起，至合同終止之日止。項目文件指包括但不限于下列文件：(a) 本合同及附件；(b) 融資文件；(c) 與項目有關(guān)的其它文件。項目設(shè)施指與本項目建設(shè)和養(yǎng)護相關(guān)的設(shè)施。項目資產(chǎn)指與項目有關(guān)的所有資產(chǎn)，包括但不限于：(a) 道路工程、橋梁工程、管線工程、交通工程、照明工程、綠化工程及其他附屬工程；(b) 劃撥土地使用權(quán)；(c) 本項目項下乙方擁有所有權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)；(d) 項目文件項下的合同性權(quán)利；(e) 管理養(yǎng)護記錄、質(zhì)量保證計劃等文件。中國指中華人民共和國，僅為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。法律指所有適用的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋、政府部門頒布的標準、規(guī)范或其他適用的強制性要求、有法律約束力的規(guī)范性文件等。法律變更指在生效日后頒布、修訂、廢止或重新解釋的任何適用法律導(dǎo)致甲方或乙方在本合同項下的權(quán)利義務(wù)發(fā)生實質(zhì)性變化。政府行為指甲方的任何上級政府部門（市級及以上）的國有化、征收及征用等行為。批準指為了使乙方能夠履行其在本合同項下的義務(wù)和行使其在本合同項下的權(quán)利，乙方必須或希望從政府機關(guān)依法獲得的為乙方的投資、建設(shè)、管理養(yǎng)護和移交所需要的任何許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)、免除或批準。貸款人指融資文件中的貸款人或項目資金提供人。融資文件指與項目或其任何一部分的建設(shè)和管理養(yǎng)護相關(guān)的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函和其他文件，但不包括股東作出的出資承諾或出資、建設(shè)履約保函及運營維護保函。建設(shè)履約保函、為擔(dān)保其履行在本合同項下的建設(shè)等義務(wù)的擔(dān)保函。運營維護保函、為擔(dān)保其履行在本合同項下的管理養(yǎng)護等義務(wù)的擔(dān)保函。建設(shè)期指自監(jiān)理工程師發(fā)出開工令之日起至竣工驗收通過之日止的期間。開工日指項目工程開始施工之日。使用日。使用期為自使用日起的十（10）年內(nèi)。爭議解決程序。政府部門指：1. 中國國務(wù)院及其下屬的部、委、局、署、行，中國的任何司法或軍事當(dāng)局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政實體；2. 省、市、區(qū)、縣各級地方政府及其職能部門。終止通知。終止意向通知。生效日指滿足本合同第四節(jié)后，本合同甲乙雙方蓋章并由雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日。如引進的社會資本方為外資的，則本項目合同在報經(jīng)相應(yīng)的商務(wù)部門審批后生效。工作日指除中國法定休息日和法定節(jié)日或假日以外的、各機構(gòu)普遍工作的任何日期。終止日指本合同提前終止的日期。移交日期指合作期屆滿之日（適用于本合同期滿終止），或經(jīng)雙方書面同意的移交項目設(shè)施的其他日期。 解釋本合同中的標題僅為閱讀方便所設(shè)，不應(yīng)影響條文的解釋。以下的規(guī)定同樣適用于對本合同進行解釋，除非其上下文明確顯示其不適用。在本合同中：(a) 協(xié)議或文件包括經(jīng)修訂、更新、補充或替代后的該協(xié)議或文件；(b) “元”指人民幣元；(c) 條款或附件：指本合同的條款或附件；(d) 一方、各方：指本合同的一方或雙方或各方，并且包括經(jīng)允許的替代該方的人或該方的受讓人；(e) 除非本合同另有明確約定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明確約定，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”或“內(nèi)”均含本數(shù)，“超過”、“以外”不含本數(shù)；(f) 本合同并不限制或以其它方式影響甲方及其他政府部門行使其法定行政職權(quán)。在本合同有效期內(nèi)，如果本合同項下的有關(guān)約定屆時被納入相關(guān)法律規(guī)范屬于甲方或其他政府部門的行政職權(quán)，適用該等法律規(guī)定；(g) 要求在某一非工作日付款：指該付款應(yīng)在該日后的第一個工作日支付。(h) 本合同中的標題不應(yīng)視為對本合同的當(dāng)然解釋，本合同的各個組成部分都具有同樣的法律效力及同等的重要性；(i) 要求在某一非工作日付款：指該付款應(yīng)在該日后的第一個工作日支付。第三節(jié) 項目的范圍和期限 項目的范圍在合作期內(nèi)，甲方與乙方的合作范圍和主要合作內(nèi)容如下： 甲方負責(zé)的工作內(nèi)容(a) 辦理項目環(huán)評、可研、規(guī)劃等審批手續(xù)；(b) 組織項目招標工作，確定勘察、設(shè)計、監(jiān)理單位，并對勘察、設(shè)計及監(jiān)理單位工作進行管理；(c) 協(xié)調(diào)推進項目征地征拆工作；(d) 協(xié)助乙方辦理工程建設(shè)審批手續(xù)變更；(e) 對乙方二次招標工作進行監(jiān)督，協(xié)助乙方報送相關(guān)評審材料；(f) 對乙方履約情況實施監(jiān)督；(g) 組織設(shè)計、監(jiān)理單位控制工程建設(shè)的規(guī)模、標準和投資，對工程設(shè)計變更和現(xiàn)場簽證進行審核認定；(h) 組織乙方報送工程結(jié)算評審資料并進行初審；(i) 配合市財政部門進行工程結(jié)算評審；(j) 參與工程竣工驗收；(k) 根據(jù)績效考核情況及合同約定按期核算養(yǎng)護費績效考核系數(shù)；(l) 合作期滿，配合國資等部門辦理資產(chǎn)移交。 乙方負責(zé)的工作內(nèi)容(a) 乙方負責(zé)本項目投融資、建設(shè)及管理養(yǎng)護工作，確保項目資金及時到位，獨立進行項目財務(wù)核算和資金管理使用。(b) 在合作期內(nèi)，項目設(shè)施的所有權(quán)歸乙方，使用權(quán)歸市政府。(c) 負責(zé)進行前期已辦理項目審批手續(xù)的變更及辦理后續(xù)各項審批手續(xù)，負責(zé)項目總承包建設(shè)組織管理（包括主體工程、系統(tǒng)動遷、配套專業(yè)工程等所有投資建設(shè)內(nèi)容），完成合同約定的全部建設(shè)內(nèi)容，確保工程進度、質(zhì)量、安全與文明施工符合相應(yīng)標準和規(guī)范要求，承擔(dān)與工程建設(shè)、管理養(yǎng)護有關(guān)的一切風(fēng)險和責(zé)任。(d) 按照本合同要求和經(jīng)批復(fù)的設(shè)計文件，自行承擔(dān)費用、責(zé)任和風(fēng)險，負責(zé)本項目的投資、建設(shè)（包括道路橋梁、綠化、照明、交通設(shè)施、道路排水等設(shè)施）。(e) 承諾嚴格按照合同約定及時支付工程費用和農(nóng)民工工資，承擔(dān)所建工程的維穩(wěn)、信訪責(zé)任。(f) 按照住建部《房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施工程竣工驗收規(guī)定》（建質(zhì)〔2013〕171號）規(guī)定，在甲方、相關(guān)行業(yè)主管部門和哈爾濱市市政質(zhì)量監(jiān)督站的監(jiān)督下，組織工程竣工驗收。(g) 工程竣工驗收合格、具備正常使用條件后，告知甲方及相關(guān)行業(yè)主管部門，及時投入使用。承擔(dān)道路橋梁、綠化、照明、交通設(shè)施、道路排水的日常維護管理及清掃保潔、清冰雪等責(zé)任，接受設(shè)施主管部門的監(jiān)管和日常考核。(h) 為切實保障市政設(shè)施的正常使用和為社會提供持續(xù)服務(wù)，乙方可委托專業(yè)的管理養(yǎng)護隊伍進行設(shè)施日常維護管理，優(yōu)先選擇本市成熟的專業(yè)養(yǎng)護隊伍。(i) 及時組織提報工程結(jié)算報審資料，按合同約定獲取服務(wù)費用。(j) 本項目設(shè)計使用年限已經(jīng)覆蓋項目使用期，按照設(shè)計規(guī)范，項目在本合同使用期內(nèi)在日常管理養(yǎng)護下應(yīng)該能夠滿足正常使用需要，不需要進行設(shè)施的大修改造。使用期內(nèi)發(fā)生一切設(shè)施損壞，需由乙方進行維修，維修費用由乙方自行負責(zé)。(k) 經(jīng)各行業(yè)主管部門正常批準的占、挖道路及綠地等行為，如對本項目產(chǎn)生影響，批準部門應(yīng)征得乙方同意。道路、綠地等需恢復(fù)的，恢復(fù)工作由收取恢復(fù)費用的部門負責(zé)。(l) 由于交通流量增加、城市發(fā)展等原因，政府需在項目涉及的道路上進行改擴建等行為，乙方應(yīng)予以服從。對改擴建后變化的養(yǎng)護內(nèi)容和數(shù)量部分，根據(jù)招標文件中的養(yǎng)護單價,并通過調(diào)價公式計算當(dāng)年養(yǎng)護單價，進行養(yǎng)護費用調(diào)整。(m) 合同期滿，將項目資產(chǎn)無償移交給政府指定部門。 項目的合作期限(a) 合作期的確定本項目合作期為十一（11）年（包含1年建設(shè)期）。(b) 合作期的延長(i) 工程進度如果因下列情況受阻，上述合作期可相應(yīng)順延：（1） 不可抗力事件；（2） 因甲方原因?qū)е碌难悠冢唬?） 法律規(guī)定或其他政府部門的原因?qū)е碌难诱`；（4） 本合同規(guī)定的其他事項。(c) 期限的結(jié)束導(dǎo)致項目合作期限結(jié)束有兩種情形：項目合作期限屆滿或者