【正文】 編號：【 】第 號臥龍資本盡職調(diào)查報告項目名稱： 項目類別： 項目經(jīng)理： 項目組成員： 填報日期： 年 月 日擬投資企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄一、擬投資企業(yè)基本情況 4改制與設(shè)立情況 4歷史沿革情況 4發(fā)起人、股東的出資情況 4重大股權(quán)變動情況 5重大重組情況 5主要股東情況 5員工情況 5獨立情況 6內(nèi)部職工股等情況 6商業(yè)信用情況 7二、業(yè)務(wù)與技術(shù) 7行業(yè)情況及競爭狀況 7采購情況 8生產(chǎn)情況 8銷售情況 10核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 11三、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 12同業(yè)競爭情況 12關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況 12四、高管人員 13高管人員任職情況及任職資格 13高管人員的經(jīng)歷及行為操守 13高管人員勝任能力和勤勉盡責 13高管人員薪酬及兼職情況 14報告期內(nèi)高管人員變動 14高管人員持股及其它對外投資情況 14五、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制 14公司章程及其規(guī)范運行情況 14組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況 15內(nèi)部控制環(huán)境 15業(yè)務(wù)控制 15信息系統(tǒng)控制 16會計管理控制 16內(nèi)部控制的監(jiān)督 16六、財務(wù)與會計 17財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料 17會計政策和會計估計 18評估報告 18內(nèi)控鑒證報告 18財務(wù)比率分析 18銷售收入 19銷售成本與銷售毛利 19期間費用 20非經(jīng)常性損益 20貨幣資金 211應(yīng)收款項 211存貨 211對外投資 221固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn) 221投資性房地產(chǎn) 231主要債務(wù) 231現(xiàn)金流量 231或有負債 231合并報表的范圍 24納稅情況 242盈利預(yù)測 24七、業(yè)務(wù)發(fā)展目標 25發(fā)展戰(zhàn)略 25經(jīng)營理念和經(jīng)營模式 25歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況 25業(yè)務(wù)發(fā)展目標 25募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系 26八、募集資金運用 26歷次募集資金使用情況 26本次募集資金使用情況 26募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易 28九、風(fēng)險因素及其他重要事項 28風(fēng)險因素 28重大合同 29訴訟和擔保情況 30十、結(jié)論 30盡職調(diào)查報告撰寫要點一、擬投資企業(yè)基本情況改制與設(shè)立情況詳細說明擬投資企業(yè)在改制時業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規(guī)，是否符合證券監(jiān)管、國有資產(chǎn)管理、稅收管理、勞動保障等相關(guān)規(guī)定。說明改制完成后原企業(yè)或主要發(fā)起人的資產(chǎn)構(gòu)成和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況，改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后擬投資企業(yè)的業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和擬投資企業(yè)業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系；對擬投資企業(yè)成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況進行說明，并分析判斷擬投資企業(yè)改制是否清晰、徹底，是否已將與擬投資企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)及輔助設(shè)施全部投入股份公司，是否保證了擬投資企業(yè)供應(yīng)系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)等方面的獨立性和完整性，以及與原企業(yè)或主要發(fā)起人在法律關(guān)系、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系（如現(xiàn)實的或潛在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等）、管理關(guān)系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。通過對擬投資企業(yè)設(shè)立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料分析，核查擬投資企業(yè)的設(shè)立程序、工商注冊登記的合法性、真實性；歷史沿革情況　 通過查閱擬投資企業(yè)歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，詳細說明擬投資企業(yè)的歷史沿革情況。發(fā)起人、股東的出資情況 重點核查發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例等是否符合法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定；核查自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在擬投資企業(yè)的任職情況，并關(guān)注其親屬在擬投資企業(yè)的投資、任職情況；核查發(fā)起人是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關(guān)發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性；核查發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓情況。 調(diào)查擬投資企業(yè)股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產(chǎn)權(quán)過戶情況。對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告，分析資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性；對以高新技術(shù)成果出資入股的，應(yīng)提供相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認定書。重大股權(quán)變動情況 核查擬投資企業(yè)歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性，核查擬投資企業(yè)股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實際控制人是否發(fā)生重大變動。重大重組情況 若擬投資企業(yè)設(shè)立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項的，詳細說明擬投資企業(yè)重組動機、內(nèi)容、程序和完成情況，分析重組行為對擬投資企業(yè)業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為是否導(dǎo)致擬投資企業(yè)主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。主要股東情況 說明主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東所持擬投資企業(yè)股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的擬投資企業(yè)股份重大權(quán)屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。 核實主要股東是否存在影響擬投資企業(yè)正常經(jīng)營管理、侵害擬投資企業(yè)及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。員工情況 調(diào)查擬投資企業(yè)員工的年齡、教育、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解擬投資企業(yè)員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調(diào)查擬投資企業(yè)在執(zhí)行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面是否存在違法、違規(guī)情況。獨立情況 分析擬投資企業(yè)是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況；計算擬投資企業(yè)關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響擬投資企業(yè)獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，判斷其業(yè)務(wù)獨立性。 調(diào)查擬投資企業(yè)是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實際占有；調(diào)查商標權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調(diào)查金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查擬投資企業(yè)是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨立性。 調(diào)查擬投資企業(yè)高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，擬投資企業(yè)財務(wù)人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在擬投資企業(yè)領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查擬投資企業(yè)員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性。 調(diào)查擬投資企業(yè)是否設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，是否獨立進行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。 調(diào)查擬投資企業(yè)的機構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。內(nèi)部職工股等情況 如果擬投資企業(yè)發(fā)行過內(nèi)部職工股，調(diào)查內(nèi)部職工股的托管、轉(zhuǎn)讓情況；調(diào)查內(nèi)部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)情況，包括超范圍、超比例發(fā)行，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)，法人股個人化等情況；調(diào)查內(nèi)部職工股是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，擬投資企業(yè)或相關(guān)主體是否采取解決措施或明確責任主體。 調(diào)查擬投資企業(yè)是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況，取得相關(guān)股份形成及演變的法律文件；上述股份進行過清理的，取得相關(guān)的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等，調(diào)查是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，是否已明確有關(guān)責任承擔主體。商業(yè)信用情況 調(diào)查擬投資企業(yè)是否按期繳納相關(guān)稅、費及合同履約情況，關(guān)注擬投資企業(yè)是否存在重大違法、違規(guī)或不誠信行為，評價擬投資企業(yè)的商業(yè)信用。二、業(yè)務(wù)與技術(shù)行業(yè)情況及競爭狀況 根據(jù)擬投資企業(yè)的主營業(yè)務(wù)，確定擬投資企業(yè)所屬行業(yè)。通過收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。 了解擬投資企業(yè)所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析擬投資企業(yè)在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。 調(diào)查擬投資企業(yè)所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點，分析行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。了解擬投資企業(yè)所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式，調(diào)查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；對照擬投資企業(yè)所采用的模式，判斷其主要風(fēng)險及對未來的影響；對報告期內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點核查。 分析該行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈的作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對擬投資企業(yè)所處行業(yè)的有利和不利影響。根據(jù)財務(wù)資料，分析擬投資企業(yè)出口業(yè)務(wù)情況，如果出口比例較大，調(diào)查相關(guān)產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對擬投資企業(yè)的影響。采購情況 調(diào)查擬投資企