股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)說明(已修改)
2025-05-26 18:11 本頁面
【正文】 .. . . ..想了解更多股權(quán)知識(shí)添加WX13570808811股權(quán)激勵(lì)一、股權(quán)激勵(lì)的模式 （一）兩大類：權(quán)益結(jié)算類、現(xiàn)金結(jié)算類權(quán)益結(jié)算類股權(quán)期權(quán)限制性股票業(yè)績(jī)股票員工持股計(jì)劃等現(xiàn)金結(jié)算類股權(quán)增值權(quán)虛擬股權(quán)業(yè)績(jī)單元 利潤(rùn)分享計(jì)劃等 （二）兩種模式優(yōu)缺點(diǎn)分析 優(yōu)點(diǎn): 1)激勵(lì)對(duì)象可以獲得真實(shí)股權(quán)，激勵(lì)效果明顯； 2)公司不需要支付現(xiàn)金，有時(shí)還能獲得現(xiàn)金流入。 缺點(diǎn)： 1）公司股本結(jié)構(gòu)需要變化； 2）原股東持股比例可能會(huì)稀釋。 優(yōu)點(diǎn)： 1）不影響公司股本結(jié)構(gòu)； 2）原股東股權(quán)比例不會(huì)稀釋。 缺點(diǎn)： 1）激勵(lì)作用較弱； 2）公司需要以現(xiàn)金形式支付的，現(xiàn)金支付壓力較大。 （三）二、標(biāo)的股權(quán)的來源、數(shù)量 （一）股權(quán)來源： 向現(xiàn)有股東回購 股權(quán)轉(zhuǎn)讓向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)股份 1. 《公司法》第142條規(guī)定：“股東大會(huì)決議，所回購的股份應(yīng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，收購的股份不得超過已發(fā)行股份總額的5%（注意：是發(fā)行股份而不是實(shí)繳股份），回購資金來源于公司的稅后利潤(rùn)支出?！庇邢薰静荒芑刭?. 《公司法》第142條規(guī)定：“發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；董、監(jiān)、高任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五”。3. 《公司法》規(guī)定：“50人/200人限制；原股東對(duì)新增資本享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”。處理方式：a、公司章程規(guī)定，明確用于股權(quán)激勵(lì)的新增資本原股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；b、公司股東會(huì)就股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)單獨(dú)表決放棄優(yōu)先權(quán)。前者更穩(wěn)定。 員工股權(quán)激勵(lì)不同持股方式（權(quán)益結(jié)算類才有討論的意義）（一）模式公司員工擬上市公司公司員工有限責(zé)任公司擬上市公司公司員工合伙企業(yè)擬上市公司 （直接持股） （間接持股） （間接持股）（2） 三種持股方式優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：1）稅負(fù)最低：限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%/17%。如長(zhǎng)期持股，限售期內(nèi)分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。 缺點(diǎn)：1） 持股約束不足：目前國內(nèi)普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規(guī)避一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現(xiàn)。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益捆綁在一起、留住人才的初衷。2）若員工在企業(yè)向證監(jiān)會(huì)上報(bào)材料后辭職，公司大股東不能回購其股權(quán)。 優(yōu)點(diǎn)：1）相對(duì)于員工個(gè)人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬一向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料之后過會(huì)之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整員工持股公司股東出資額的方式解決。2）相對(duì)于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來政策風(fēng)險(xiǎn)較小。 缺點(diǎn)：1） 稅負(fù)最高：不考慮稅收籌劃，%，分紅稅負(fù)20%，比員工直接持股和合伙企業(yè)間接持股稅負(fù)都高。但是，如果有合理的稅收籌劃，實(shí)際稅 負(fù)可能會(huì)低于員工通過合伙企業(yè)持股方式，%~%，分紅實(shí)際稅負(fù)區(qū)間為0~20%。2）由于是通過公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 優(yōu)點(diǎn)：1） 相對(duì)于員工個(gè)人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時(shí)操作更簡(jiǎn)便，大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬一在向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料之后過會(huì)之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整合伙企業(yè)合伙人出資的方式解決。 2）相比公司制企業(yè)，在稅收方面有優(yōu)勢(shì)，在轉(zhuǎn)讓限售股時(shí)，%，員工繳納5%~35%（按個(gè)體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據(jù) 不同地區(qū)政策而定），加上營(yíng)業(yè)稅及附加，%~%（按個(gè)體工商戶稅率）%（部分地區(qū)）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實(shí)際稅負(fù)可能低于合伙企業(yè)，且在實(shí)際操作中，公司的納稅時(shí)間一般延后，而合伙企業(yè)的納稅時(shí)間較早。 3）由于有限合伙企業(yè)的特點(diǎn)，若公司實(shí)際控制人擔(dān)任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業(yè)。 缺點(diǎn)：1）由于是通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)；2）如果按個(gè)體工商戶稅率繳納個(gè)人所得稅，邊際稅率較高（35%）；3）目前國內(nèi)合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，實(shí)踐中，不同地區(qū)關(guān)于“先分后稅”的解釋、納稅時(shí)點(diǎn)等方面存在區(qū)別，未來面臨政策規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)。 股權(quán)
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