【正文】 新華信托八大處公司股權收益權投資集合資金信托計劃可行性研究報告 直屬業(yè)務四部 二○一二年十月目 錄第一部分 信托業(yè)務摘要 3一、信托摘要 3二、信托基本要素 4第二部分 信托資金的運用與管理 8一、信托資金的運用 8二、信托計劃的管理方案 9三、信用增級措施 9四、信托資金的退出 10第三部分 八大處公司情況介紹 11一、項目公司基本信息 11二、八大處公司主要股東介紹 12三、八大處公司高管介紹 12四、八大處公司財務狀況 13五、項目公司資信狀況 14第四部分 擔保公司介紹 14第五部分 八大處公司項目情況分析 17一、 八大處公司下屬機構、有關資產(chǎn)與目前在建項目 17二、 信托計劃投資項目資產(chǎn)狀況 18三、標的資產(chǎn)投資計劃及交易結構 24四、還款來源分析 26五、項目SWOT分析 31第六部分 項目投資環(huán)境分析及市場研究 32標的1：北京上地智選假日酒店 32一、投資環(huán)境分析 32二、北京中關村上地信息產(chǎn)業(yè)基地介紹 33三、項目所處市場概述 34標的2：北京東直門智選假日酒店 35一、北京東直門地區(qū)介紹 35二、項目所處市場概述 36標的3：天津開發(fā)區(qū)嘉海一期、嘉海二期 38一、投資環(huán)境分析 38二、天津開發(fā)區(qū)布局規(guī)劃 39三、項目所處市場概述 39第七部分 風險分析及防范 45一、可能存在風險 45（一）外部風險 45（二）內部風險 45二、風險控制措施 46（一）外部風險的防范措施 46（二）內部風險的控制措施 46第八部分 盡職調查情況 48第九部分 信托經(jīng)理 49第十部分 結論 49附件 50備查資料清單 50第一部分 信托業(yè)務摘要一、信托摘要我部經(jīng)充分調研取證，擬與北京市海淀區(qū)國有資本經(jīng)營管理中心實際控制的北京八大處房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：八大處公司）合作，發(fā)起設立新華信托八大處公司股權收益權投資集合資金信托計劃（以下簡稱：本信托計劃），募集投資者的資金，由八大處公司直接以股權、權益投資等方式，投資收購北京鑫融金酒店投資管理有限公司（以下簡稱：鑫融金公司）持有的北京景安世華上地酒店管理有限公司的股權及相應資產(chǎn)（上地智選假日酒店）、北京華夏賓館有限責任公司的股權及相應資產(chǎn)（東直門智選假日酒店），以及投資收購天津開發(fā)區(qū)宏城鑫泰投資有限公司（以下簡稱：天津宏城鑫泰）的股權及對下屬企業(yè)（天津泰達建設集團格調中天地產(chǎn)開發(fā)有限公司、天津泰達建設集團格調津海地產(chǎn)開發(fā)有限公司）的核心資產(chǎn)，取得信托收益并分配給受益人。信托計劃（第一期）發(fā)行前，（1）八大處公司關聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)[房地津字第105051000035號]土地抵押給新華信托。信托計劃（第二期）發(fā)行前，八大處公司關聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)[房地津字第105051000049號]土地抵押給新華信托，；（2）北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司持有八大處公司51%股權質押給新華信托；（3）北京市海淀區(qū)國有資本經(jīng)營中心為本信托計劃順利退出提供連帶責任保證擔保責任。二、信托基本要素信托名稱：新華信托八大處公司股權收益權投資集合資金信托計劃信托性質：集合資金信托信托委托人：符合信托法規(guī)規(guī)定的合格投資者，單一投資者的投資金額不低于100萬元，且300萬元以下自然人投資者不超過50人。信托受益人：本信托計劃的受益人全部為優(yōu)先受益人。信托規(guī)模：本信托計劃最低規(guī)模不低于20億元（含），以信托計劃實際募集金額為準。 本信托計劃根據(jù)八大處公司整體投資方案，采取分期發(fā)行的方式實施。本信托計劃（第一期）；本信托計劃（第二期）、。信托資金用于八大處公司支付對核心資產(chǎn)整體收購的價款。其中每期受托人可以根據(jù)發(fā)行期實際情況分期成立。信托計劃擴募：在信托計劃存續(xù)期間內，受托人可根據(jù)項目進程需要決定擴募時間、次數(shù)。如委托人決定需要進行擴募時，交易對手需增加相應的抵/質押物，并且通過信托計劃文件約定的方式發(fā)布《擴募公告》，公告的內容包括但不限于擬擴募信托單位的類別、價格、存續(xù)期限、擴募的規(guī)模、擴募資金的用途、擴募成功的條件等事項。本信托計劃擴募的規(guī)模不超過20億元。信托期限：48個月，滿18個月后可提前結束。依據(jù)信托計劃實際募集情況，同時為了保障委托人的利益，受托人有權調整一、二期發(fā)行的分期期數(shù)，自信托計劃首期生效之日起計算（即信托計劃生效之日），后續(xù)募集的信托計劃各期同時結束。六個月內完成全部資金募集。本信托計劃預設半年處置期，即信托計劃期內或信托計劃期滿，如發(fā)生處置抵押物、追索保證人責任的情況，受托人需要一定的處置時間（即處置期），在上述情況下，受托人無需召開受益人大會，原定向受益人分配信托收益及本金的時間相應后延。信托計劃的封閉期：信托計劃自（第一期）首個生效之日起的24個月內為信托計劃的封閉期，封閉期內不可贖回。信托計劃的開放日：贖回或申購信托單位的日期。本信托計劃滿2個信托年度之日可開放一次，委托人可贖回或申購。開放日為信托計劃生效之日起滿2個信托年度之日（如遇節(jié)假日則順延至下一個工作日）。信托計劃的贖回與申購：委托人在開放日之前第4個月，開放期限1個月，可依據(jù)信托文件的相關規(guī)定提交贖回申請，若贖回須全部贖回信托單位。受托人進行贖回登記，超過贖回登記期限的，不再接受贖回申請。受托人在每個開放日之前第3個月根據(jù)申請贖回的信托資金總額確定下一期是否發(fā)行或發(fā)行數(shù)量，若發(fā)行，委托人可依此申購信托單位。1資金運用：本信托計劃的資金運用方式應符合法律法規(guī)及中國銀監(jiān)會的監(jiān)管要求，是委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法擁有的并有權支配的資金交付給受托人，由受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，以股權、權益投資等方式實現(xiàn)投資標的項目，其中信托計劃（第一期）信托資金用于向鑫融金公司支付股權轉讓款及資產(chǎn)收購款，信托計劃（第二期）信托資金用于向天津開發(fā)區(qū)萬景宏城置業(yè)有限公司支付收購天津宏城鑫泰公司100%股權的轉讓價款及天津宏城鑫泰公司對下屬子公司應收債權投資款，取得信托收益并分配給受益人。1信托目標：通過專業(yè)化的管理和組合投資，在風險可控的前提下，取得投資人滿意的回報。1信托銷售原則：本信托計劃采用金額優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則確認信托資金、簽訂信托合同。1流動性安排：受益人可以以信托計劃終止清算或按規(guī)定轉讓信托受益權的形式實現(xiàn)信托資產(chǎn)變現(xiàn)，如在信托計劃到期時或在信托計劃滿足提前結束條件時，受托人為實現(xiàn)信托資金的退出及預期收益，可能向項目公司股東或其他第三方整體轉讓信托受益權，則由受托人代表全體受益人行使權利實現(xiàn)整體轉讓，無需召開受益人大會。1受益人預期收益：本信托計劃信托預期收益率為：（1）認購金額100萬元(含)300萬元(不含)%/年。（2）認購金額300萬元及以上的優(yōu)先級投資者預期收益率為10%/年。1收益分配：本信托計劃按年度扣除信托費用后，按照以下順序進行分配：（1）首先，每年將取得的信托收益按照受益人年化預期收益率向受益人分配預期收益；（2）其次，在委托人贖回或信托計劃終止時，向受益人一次性分配信托資金本金和剩余收益；如本信托計劃取得的信托收益不足以向投資者分配信托資金本金，由保證人補足。1 信托費用（1）信托報酬：％/年，由新華信托按年在每個信托年度后的10個工作日內從信托財產(chǎn)中提取當年信托報酬。若信托計劃提前結束，已收取的信托報酬不再退回。（2）銀行保管費：％/年，由新華信托按年從信托財產(chǎn)中提取，不足1年時按1年計提及支付。（3）推介費：%/年，于信托計劃成立后按2年期限一次性支付給資金推介人。（4）其它費用：其它律師費、會計師、評估師等盡調費用及相關文本制作、合同印刷等費用據(jù)實列支，由項目方另行支付給相關機構。1信用增級措施（1）信托計劃一期發(fā)行前，八大處公司關聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)房地津字第105051000035號土地抵押給新華信托。信托計劃二期發(fā)行前，八大處公司關聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)房地津字第105051000049號土地抵押給新華信托。（2）北京市海淀區(qū)國有資本經(jīng)營中心提供連帶責任保證擔保。（3）北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司持有八大處公司51%股權質押給新華信托。1還款來源及資金歸集方案（1）本信托計劃以八大處公司完成股權投資后的下屬子公司天津泰達建設集團格調中天地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：格調中天）、天津泰達建設集團格調津海地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：格調津海）的【嘉海一期】項目和【嘉海二期】項目銷售回款作為第一還款來源，還款資金不足部分由八大處公司及擔保人無條件補足差額部分。 （2）信托計劃成立滿一年后，須在歸集期內（即從第13個月開始）每月從【嘉海一期】、【嘉海二期】兩個項目當期銷售回款中按約定比例計提相應金額作為還款保證金存入受托人指定信托專戶用于信托還款。每月計提比例為當月銷售回款額的一定比例。（3）到期支付：信托計劃期限屆滿前10個工作日，格調中天、格調津海須向受托人信托專戶一次性支付按約定公式計算的總還款資金扣減監(jiān)管賬戶中已繳存的保證金余額后的差額。（以上比例待商議）第二部分 信托資金的運用與管理一、信托資金的運用中信托計劃（第一期）信托資金用于向鑫融金公司支付股權轉讓款及資產(chǎn)收購款，信托計劃（第二期）信托資金用于向天津開發(fā)區(qū)萬景宏城置業(yè)有限公司支付收購天津宏城鑫泰公司100%股權的轉讓價款及天津宏城鑫泰公司對下屬子公司核心資產(chǎn)投資，取得信托收益并分配給受益人。二、信托計劃的管理方案受托支付本信托資金（第二期）將根據(jù)項目合理的用款計劃，按照受托支付的方式支付給相關公司。信托監(jiān)管賬戶主要用于保管本信托計劃注入項目公司的資金，其銀行預留印鑒為項目公司公章和監(jiān)管銀行相關人員個人銘章。我公司、項目公司和監(jiān)管銀行簽訂《三方監(jiān)管協(xié)議》。項目公司在使用信托資金時應向我司提供用款申請、支付對象的賬號、交易合同、發(fā)票、入庫單等。我司審核前述資料后在用款申請上出具審核意見，并將審核后的用款申請發(fā)送到監(jiān)管銀行，監(jiān)管銀行依據(jù)經(jīng)公司確認后的用款申請在借款人提供的劃款憑據(jù)上加蓋預留印鑒后，項目方可使用信托資金。還款資金歸集（1）信托計劃成立滿一年后，須在歸集期內（即從第13個月開始）每月從【嘉海一期】、【嘉海二期】兩個項目當期銷售回款中按約定比例計提相應金額作為還款保證金存入受托人指定信托專戶用于信托還款。每月計提比例為當月銷售回款額的一定比例。（2）到期支付：信托計劃期限屆滿前10個工作日，格調中天、格調津海須向受托人信托專戶一次性支付按約定公式計算的總還款資金扣減信托專戶中已繳存的保證金余額后的差額。（以上比例待商議）三、信用增級措施信托計劃（第一期）發(fā)行前，八大處公司關聯(lián)方將其持有的位于天津市河北區(qū)房地津字第105051000035號土地抵押給新華信托。信托計劃（第二期）發(fā)行前，八大處公司關聯(lián)方將其持有的位于天津市河北